發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年12月09日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年12月09日
效力級別部門規(guī)范性文件
國信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的上海小方制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 出資瑕疵。申報文件顯示，運佳有限設(shè)立時上海五四制藥廠認(rèn)繳出資51.45萬美元，出資方式為設(shè)備、廠房等實物，其中出資建筑物為位于上海市奉賢區(qū)洪朱路777號土地上的廠房。截至目前，該等廠房未過戶至發(fā)行人，發(fā)行人通過租賃方式使用該等土地，租期為3年，到期后可續(xù)簽，租金為57.25萬元。請發(fā)行人補充說明并披露：（1）上海五四制藥廠用于出資的非貨幣資產(chǎn)具體情況，在發(fā)行人經(jīng)營過程中所起的作用，是否存在減值，相關(guān)非貨幣出資及程序是否符合當(dāng)時法律法規(guī)的規(guī)定，納稅事項是否合法合規(guī)；（2）洪朱路777號土地上的廠房至今未能過戶至發(fā)行人的背景、原因及合理性，股東是否存在出資違約，是否存在出資不實，是否存在損害發(fā)行人合法權(quán)益的情形，是否采取相應(yīng)的彌補措施及有效性，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大不利影響，發(fā)行人資產(chǎn)是否獨立完整，是否存在其他出資瑕疵；在相關(guān)資產(chǎn)未過戶情況下，立信會計出具《驗資報告》確認(rèn)出資到位的原因及真實準(zhǔn)確性，是否符合相關(guān)法律法規(guī)；（3）相關(guān)房產(chǎn)目前的使用情況及發(fā)揮的作用，發(fā)行人需通過租賃方式并支付租金使用相關(guān)房產(chǎn)的原因及合理性，是否存在損害發(fā)行人合法權(quán)益的情形，是否存在到期無法續(xù)期的風(fēng)險，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大不利影響。
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》（2020年6月修訂）（以下簡稱《首發(fā)問答》）問題7“出資瑕疵要求”對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對出資瑕疵事項的影響及發(fā)行人或相關(guān)股東是否因出資瑕疵受到過行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛進行核查并發(fā)表明確意見；核查并說明發(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)問題是否已得到妥善解決，是否會對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰產(chǎn)生不利影響。請申報會計師對相關(guān)驗資事項的合法合規(guī)性進行核查并發(fā)表明確意見。
2、 公司歷史沿革合規(guī)性。申報文件顯示，發(fā)行人前身運佳有限為香港運佳與上海五四制藥廠設(shè)立的中外合資企業(yè)，相關(guān)國資股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出。請發(fā)行人說明：（1）歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性、價格及定價依據(jù)（結(jié)合對應(yīng)上年及股權(quán)變動當(dāng)年的市盈率說明），說明前后次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因及合理性；增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付、資金來源、稅收繳納等情況，是否存在出資不實的情況，是否存在利用低價轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務(wù)的情形；歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行公司決策和有權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，歷次股權(quán)變動是否存在糾紛或者潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排；（2）歷史沿革涉及國有股權(quán)變動或轉(zhuǎn)讓、受讓國有資產(chǎn)等事項是否符合當(dāng)時有效的國有資產(chǎn)管理規(guī)定，如存在不符合規(guī)定的情形請補充披露具體情況、原因、彌補措施、對發(fā)行人的影響，是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙。（3）自然人股東的基本情況，是否在公司任職，未在發(fā)行人處任職卻取得股份的原因；（4）老百姓醫(yī)藥、新動能領(lǐng)航入股發(fā)行人的原因，價格公允性，入股前后的相關(guān)股東或其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人交易金額、交易價格、交易條件是否發(fā)生變化，雙方是否存在業(yè)績承諾或類似安排，是否存在利益輸送；（5）歷次出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、整體變更、利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本等過程中各股東是否均依法履行納稅申報義務(wù)，是否存在違反稅收管理、外匯管理等違法違規(guī)情形，是否因此受到行政處罰；（5）發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東，是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛，與發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其項目組成員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系、委托持股、信托持股或其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)系；（6）發(fā)行人子公司歷史沿革瑕疵及解決情況。
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照《首發(fā)問答》及《股東信息披露監(jiān)管指引》的相關(guān)要求對上述事項進行核查，說明核查過程、核查依據(jù)并發(fā)表明確意見。請申報會計師對歷史沿革涉及的實繳驗資、稅務(wù)合規(guī)性等事項進行核查并發(fā)表明確意見。
3、 員工持股平臺。申報材料顯示，嘉興有伽、嘉興必余是發(fā)行人員工持股平臺，持有人包括外部顧問。請發(fā)行人說明：（1）各員工持股平臺設(shè)立的原因及設(shè)立的具體情況，合伙人范圍、選定依據(jù)及在發(fā)行人任職情況，合伙人結(jié)構(gòu)變動情況，股份支付確認(rèn)情況，對股東資格、增資、轉(zhuǎn)讓、工作期限等相關(guān)規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）員工出資來源及合法性，是否存在發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方提供借款的情況；（3）外部顧問的基本情況及對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營的具體貢獻，是否簽署顧問協(xié)議，間接入股發(fā)行人的原因及合理性，價格公允性，與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高等主體是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他業(yè)務(wù)及資金往來，是否存在利益輸送，是否存在代持情況，是否損害公司利益，是否存在賄賂或者潛在糾紛。
請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師按照《首發(fā)問答》等相關(guān)規(guī)定，核查員工持股平臺的設(shè)立及發(fā)行人信息披露是否符合有關(guān)要求，并對員工持股計劃的設(shè)立背景、具體人員構(gòu)成、價格公允性、員工持股計劃章程或協(xié)議約定情況、員工減持承諾情況、規(guī)范運行情況及備案情況進行充分核查，就員工持股計劃實施是否合法合規(guī)，是否存在損害發(fā)行人利益的情形發(fā)表明確意見。
4、 保薦機構(gòu)關(guān)聯(lián)方入股。國信資本持有公司240.00萬股，占本次發(fā)行前總股本的2%。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充說明國信資本入股發(fā)行人是否符合券商直投的相關(guān)規(guī)定，入股價格是否公允，是否影響國信證券作為保薦人的獨立性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 實際控制人認(rèn)定。申報文件顯示，方之光和魯愛萍合計控制公司88%股份為發(fā)行人實際控制人，方家辰系公司實際控制人之子間接持有公司1.44%股權(quán)，擔(dān)任董事；羅曉旭為方家辰配偶間接持有公司3.74%股權(quán)，擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書及財務(wù)負責(zé)人。公司未將方家辰和羅曉旭認(rèn)定為共同控制人。請發(fā)行人說明并披露：（1）發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透后各主體的持股情況、穿透后各自然人股東之間的親屬關(guān)系/關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)于實控人的認(rèn)定是否準(zhǔn)確；實控人親屬在內(nèi)的相關(guān)主體的鎖定期的落實情況；（2）一致行動協(xié)議的期限以及起止日，主要條款、意見分歧或糾紛時的解決機制；（3）逐項對照《首發(fā)審核問答》10“實際控制人的認(rèn)定”相關(guān)要求說明。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
6、 報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶銷售占比分別為54.83%、57.02%和60.76%。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)各細分銷售模式下客戶的總數(shù)量及銷售金額分布情況，客戶增減變動及對應(yīng)的銷售金額、毛利情況，并分析波動原因；（2）說明報告期內(nèi)各細分銷售模式下前五名客戶業(yè)務(wù)拓展方式、銷售產(chǎn)品類別與金額、銷售模式，該等客戶各產(chǎn)品銷售數(shù)量、單價、毛利、毛利率情況，客戶注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史、主要合同條款、主要協(xié)議周期、直銷模式下是否為終端客戶；上述情況若在報告期發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）說明按區(qū)域（省份）報告期內(nèi)各銷售模式下的客戶數(shù)量及銷售金額情況，分析說明銷售區(qū)域分布合理性，是否存在銷售區(qū)域集中情形；（4）結(jié)合本行業(yè)及下游行業(yè)發(fā)展情況、客戶合作歷史與合同期限、市場競爭格局、行業(yè)政策，分析說明客戶穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)持續(xù)性是否存在重大不確定性風(fēng)險；（5）說明發(fā)行人的產(chǎn)品定價策略、方法，相關(guān)交易的定價原則及公允性，同類產(chǎn)品在不同銷售模式下、不同客戶銷售價格是否存在差異；（6）說明報告期內(nèi)是否存在客戶為自然人或個體工商戶的情形，客戶與供應(yīng)商為同一主體等情況，說明相關(guān)銷售及采購真實性及公允性，相關(guān)內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；（7）說明客戶與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查，并說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并對上述事項及發(fā)行人銷售收入真實性發(fā)表明確意見。
7、 報告期內(nèi)，公司前五名供應(yīng)商合計占比分別為50.64%、56.57%和51.26%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分原材料類別，說明報告期各期主要供應(yīng)商采購數(shù)量、單價、金額及占比；（2）說明主要供應(yīng)商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等，上述情況若在報告期內(nèi)發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）說明報告期內(nèi)供應(yīng)商選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總數(shù)量，按采購內(nèi)容分別列示供應(yīng)商家數(shù)、主要供應(yīng)商情況及采購金額，說明各類產(chǎn)品采購主要供應(yīng)商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（4）說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商相關(guān)業(yè)務(wù)唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商的情形，是否存在客戶指定供應(yīng)商的情形；（5）結(jié)合行業(yè)狀況、主要供應(yīng)商的行業(yè)地位等，分析主要供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，分采購品種說明是否存在對主要供應(yīng)商的重大依賴；（6）供應(yīng)商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（7）涉及向非法人供應(yīng)商采購的，說明采購價格確定機制、采購金額及占比、結(jié)算方式、非法人供應(yīng)商的管理措施及內(nèi)控有效性。請保薦機構(gòu)、會計師核查并發(fā)表明確意見。
8、 報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入分別為33,885.05萬元、36,058.74萬元和40,129.28萬元。請發(fā)行人:（1）說明報告期各細分產(chǎn)品銷售收入、單價、銷量、毛利情況，并分析變動原因；（2）結(jié)合對主要客戶的協(xié)議約定、行業(yè)慣例以及是否約定售后或質(zhì)保服務(wù)及服務(wù)期等，區(qū)分不同銷售模式、不同產(chǎn)品、不同類型客戶，說明發(fā)行人的收入確認(rèn)政策，收入確認(rèn)時點及金額的依據(jù)，相關(guān)外部證據(jù)，報告期內(nèi)收入確認(rèn)政策的執(zhí)行情況，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（3）說明報告期發(fā)行人采購、生產(chǎn)、銷售、回款的大致周期情況，與同行業(yè)可比公司是否一致；（4）說明發(fā)行人產(chǎn)品的配送方式、運費承擔(dān)方式，對不同客戶或同一客戶在不同報告期是否存在差異及差異的原因；（5）說明不同產(chǎn)品不同類型客戶的退換貨政策及售后政策，各期實際退換貨情況、售后情況及主要原因與相關(guān)會計處理，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、會計師針對上述問題核查并發(fā)表明確意見，并說明為確認(rèn)發(fā)行人收入的真實性、準(zhǔn)確性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范圍（各核查方式涉及的具體金額占比）及核查結(jié)論，并發(fā)表明確的核查意見。
9、 報告期內(nèi)，經(jīng)銷模式為公司主要銷售模式，公司的經(jīng)銷商為醫(yī)藥流通企業(yè)。請發(fā)行人說明：（1）經(jīng)銷商選取標(biāo)準(zhǔn)和批準(zhǔn)程序，對不同類別經(jīng)銷商、多層級經(jīng)銷商管理制度，終端銷售管理、新增及退出管理方法，定價考核機制（包括營銷、運輸費用承擔(dān)和補貼、折扣和返利等），退換貨機制，物流管理模式（是否直接發(fā)貨給終端客戶），信用及收款管理，結(jié)算機制，庫存管理機制，對賬制度，信息管理系統(tǒng)設(shè)計與執(zhí)行情況，說明相關(guān)內(nèi)控制度設(shè)計的合理性及運行的有效性；（2）經(jīng)銷收入確認(rèn)、計量原則，對銷售補貼或返利、費用承擔(dān)、經(jīng)銷商保證金的會計處理，對附有退貨條件、給予購銷信用、前期鋪貨借貨、經(jīng)銷商作為居間人參與銷售等特別方式下經(jīng)銷收入確認(rèn)、計量原則，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異；（3）主要經(jīng)銷商基本情況，包括但不限于：注冊資本、注冊地址、成立時間、經(jīng)營范圍、股東、核心管理人員、員工人數(shù)、與發(fā)行人合作歷史等；發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員及其他關(guān)聯(lián)方與經(jīng)銷商、經(jīng)銷商的終端客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在其他特殊關(guān)系或業(yè)務(wù)合作（如是否存在前員工、近親屬設(shè)立的經(jīng)銷商、是否存在經(jīng)銷商使用發(fā)行人名稱或商標(biāo)），是否存在非經(jīng)營性資金往來，包括對經(jīng)銷商或客戶提供的借款、擔(dān)保等資金支持等；經(jīng)銷商持股的原因，入股價格是否公允，資金來源，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否提供資助；經(jīng)銷商是否專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品；關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商銷售收入、毛利及占比，銷售價格和毛利率與非關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商是否存在顯著差異；（4）不同類別、不同層級經(jīng)銷商數(shù)量、銷售收入及毛利占比變動原因及合理性；新增、退出經(jīng)銷商數(shù)量、銷售收入及毛利占比，新增、退出經(jīng)銷商銷售收入及毛利占比合理性，新設(shè)即成為發(fā)行人主要經(jīng)銷商的原因及合理性；主要經(jīng)銷商銷售收入及毛利占比，變動原因及合理性，經(jīng)銷商向發(fā)行人采購規(guī)模是否與其自身業(yè)務(wù)規(guī)模不匹配；經(jīng)銷商是否存在個人等非法人實體，該類經(jīng)銷商數(shù)量、銷售收入及毛利占比，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異；（5）經(jīng)銷商模式銷售收入及占比、毛利率，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異；對不同銷售模式（直銷、經(jīng)銷等）、不同區(qū)域和不同類別經(jīng)銷商銷售的產(chǎn)品數(shù)量、銷售價格、銷售收入及占比、毛利及占比、毛利率情況；對不同模式、不同區(qū)域、不同類別經(jīng)銷商銷售價格、毛利率存在顯著差異的原因及合理性；經(jīng)銷商返利政策及其變化情況，返利占經(jīng)銷收入比例，返利計提是否充分，是否通過調(diào)整返利政策調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績；經(jīng)銷商采購頻率及單次采購量分布是否合理，與期后銷售周期是否匹配；經(jīng)銷商一般備貨周期，經(jīng)銷商進銷存、退換貨情況，備貨周期是否與經(jīng)銷商進銷存情況相匹配，是否存在經(jīng)銷商壓貨，退換貨率是否合理；經(jīng)銷商信用政策及變化，給予經(jīng)銷商的信用政策是否顯著寬松于其他銷售模式或?qū)Σ糠纸?jīng)銷商信用政策顯著寬松于其他經(jīng)銷商，是否通過放寬信用政策調(diào)節(jié)收入；經(jīng)銷商回款方式、應(yīng)收賬款規(guī)模合理性，是否存在大量現(xiàn)金回款或第三方回款情況；終端客戶構(gòu)成情況，各層級經(jīng)銷商定價政策，期末庫存及期后銷售情況，各層級經(jīng)銷商是否壓貨以及大額異常退換貨，各層級經(jīng)銷商回款情況；直銷客戶與經(jīng)銷商終端客戶重合的，同時對終端客戶采用兩種銷售模式的原因及合理性。請保薦機構(gòu)、會計師：（1）實地走訪主要經(jīng)銷商及其終端客戶，查看其主要經(jīng)營場所，發(fā)行人產(chǎn)品在經(jīng)營場所的庫存狀態(tài)，了解進銷存情況，核實經(jīng)銷商至終端銷售期末庫存真實性，是否存在壓貨以及大額異常退換貨等情形；（2）穿透核查主要經(jīng)銷商至其終端銷售相關(guān)合同、臺賬、銷售發(fā)票、發(fā)貨單、驗收單、回款記錄等，是否匹配，終端銷售是否真實實現(xiàn)。請保薦機構(gòu)、會計師詳細說明對發(fā)行人經(jīng)銷商的核查情況，包括但不限于核查過程、核查范圍、核查標(biāo)準(zhǔn)、核查比例、核查證據(jù)等是否足以支持核查結(jié)論，并請具體說明走訪及函證的比例、回函率、回函結(jié)果、每個銷售區(qū)域抽查的比例等情況，并發(fā)表明確核查意見。
10、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本金額分別為11,828.15萬元、13,258.66萬元和14,724.95萬元。請發(fā)行人：（1）分細分產(chǎn)品列示營業(yè)成本構(gòu)成，說明各產(chǎn)品報告期各項營業(yè)成本波動與營業(yè)增長是否匹配，各產(chǎn)品單位成本變動的原因及合理性；（2）分細分產(chǎn)品說明報告期內(nèi)直接材料的具體內(nèi)容及金額、數(shù)量情況；（3）說明主要原料采購量、產(chǎn)品產(chǎn)量的耗用比例關(guān)系，分析投入產(chǎn)出比例，各期間該比例的變化情況及是否匹配；（4）說明報告期內(nèi)，主要原材料價格變化情況，與市場價格變動趨勢是否一致，對公司主要原材料價格變化對利潤的影響進行敏感性分析；（5）結(jié)合各類產(chǎn)品工時耗用情況、生產(chǎn)人員人數(shù)變動情況，量化分析報告期內(nèi)各產(chǎn)品單位直接人工、單位制造費用波動原因；（6）請結(jié)合生產(chǎn)模式和業(yè)務(wù)流程，說明主要產(chǎn)品成本的主要核算方法和歸集過程，成本是否按照不同產(chǎn)品清晰歸類，產(chǎn)品成本確認(rèn)與計量的完整性與合規(guī)性，產(chǎn)品銷售發(fā)出與相應(yīng)營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)、銷售收入確認(rèn)是否配比；（7）說明是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代為承擔(dān)成本費用、利益輸送的情形。請保薦機構(gòu)、會計師核查并明確發(fā)表意見。
11、 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為65.09%、63.23%和63.31%。請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合各類產(chǎn)品單價、單位成本明細情況及變動原因，分析說明分產(chǎn)品毛利率波動情況及原因；各類型產(chǎn)品毛利率存在較大差異的原因；（2）說明主要客戶的毛利率情況，并分析不同客戶、同一客戶不同報告期毛利率差異的原因，相同產(chǎn)品不同業(yè)務(wù)模式毛利率差異及原因；（3）說明同行業(yè)可比公司的選取標(biāo)準(zhǔn)、同行業(yè)可比公司選取是否完整、可比，并按照不同產(chǎn)品分別與可比公司同類產(chǎn)品的毛利率情況進行比較，并結(jié)合與同行業(yè)公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、采購和銷售模式、產(chǎn)品成本和定價等情況，詳細說明毛利率與各可比上市公司的差異原因及毛利率波動趨勢不一致（如有）的原因。請保薦機構(gòu)、會計師核查并明確發(fā)表意見。
12、 報告期內(nèi)，公司期間費用占營業(yè)收入的比例分別為18.32%、14.19%和27.16%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并說明管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）結(jié)合運輸方式、運輸價格，說明銷售費用中運費與銷量的配比關(guān)系；（3）說明銷售展會費、外包服務(wù)費和市場宣傳費的明細構(gòu)成及各期變動的原因及合理性；結(jié)合發(fā)行人的推廣方式，說明銷售展會費和市場宣傳費用水平與同行業(yè)上市公司存在重大差異的原因；（4）說明各期具體的研發(fā)項目及進展，研發(fā)投入對營業(yè)收入的貢獻情況，研發(fā)項目是否與具體產(chǎn)品訂單、批次相關(guān)，是否存在研發(fā)費用資本化的情況；（5）說明發(fā)行人股權(quán)激勵費用對應(yīng)的具體事項、股份支付費用的確定依據(jù)，股權(quán)激勵的相關(guān)對象、是否包括實際控制人，是否是以換取服務(wù)為目的，服務(wù)對價的確認(rèn)依據(jù)，股份支付費用分?jǐn)偟囊罁?jù)，以及上述股份支付事項的會計處理、確定權(quán)益工具公允價值的確認(rèn)方法及相關(guān)計算過程，說明股份支付會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定；（6）公司銷售費用率、管理費用率與同行業(yè)可比公司平均水平存在差異，進一步分析說明原因及合理性。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進行核查并發(fā)表意見，并說明對期間費用真實性與完整性的核查過程及結(jié)論，核查支付費用的主要對象的具體情況，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方等為發(fā)行人承擔(dān)費用的情況。
13、 請保薦機構(gòu)、會計師：（1）說明資金流水核查的核查范圍、異常標(biāo)準(zhǔn)及確定依據(jù)、核查程序、受限情況及替代措施；（2）列表說明發(fā)行人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數(shù)、分布、金額，在主要生產(chǎn)經(jīng)營地外是否存在大額銀行存單、銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)匹配；（3）結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的核查要求，說明對控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，并就發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)等形成銷售回款、承擔(dān)成本費用的情形發(fā)表明確核查意見。
14、 報告期內(nèi)，公司的所得稅稅收優(yōu)惠金額為1,650.32萬元、1,868.75萬元和1,545.48萬元。請發(fā)行人說明：（1）稅收優(yōu)惠政策對企業(yè)凈利潤的影響情況，發(fā)行人對前述稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴，并說明前述稅收優(yōu)惠政策是否具有可持續(xù)性；（2）各子公司負責(zé)的具體業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、相關(guān)內(nèi)部交易情況；（3）結(jié)合各子公司企業(yè)所得稅差異情況、內(nèi)部交易定價及規(guī)模，說明是否存在通過子公司之間不公允交易定價規(guī)避稅負等情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況核查并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
15、 關(guān)于同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并披露：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）上述公司的成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量及實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭作出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況，關(guān)聯(lián)方從事的具體業(yè)務(wù)等核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
16、 關(guān)于關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人：（1）對照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及擬上市證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易；（2）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方資金拆借的形成原因、交易背景、資金用途、資金流向及使用情況、拆借利率及確定依據(jù)，相關(guān)利息計提及支付情況，相關(guān)會計處理，是否履行了相應(yīng)的程序及是否符合相關(guān)法律的規(guī)定；（3）披露已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；（4）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓的情形，股權(quán)受讓方基本情況，注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)，是否影響發(fā)行人董監(jiān)高任職資格。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
17、 關(guān)于被注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人補充披露：（1）對于已被注銷的關(guān)聯(lián)方，請披露相關(guān)企業(yè)注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本費用等情況，上述企業(yè)實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)內(nèi)容，是否曾與公司存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易。（2）對于以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式置出的關(guān)聯(lián)方，請說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情況，包括交易對手基本情況、是否為公司實際控制人及董監(jiān)高及上述人員親屬的關(guān)聯(lián)方、是否為公司的前員工，定價依據(jù)及公允性分析，是否徹底轉(zhuǎn)讓、是否存在他方替公司關(guān)聯(lián)方持有相關(guān)企業(yè)股份的情況。（3）對于因任職關(guān)系變動導(dǎo)致關(guān)聯(lián)關(guān)系變化的關(guān)聯(lián)方，請說明任職關(guān)系變動的具體情況，不再擔(dān)任原職務(wù)的原因，相關(guān)職務(wù)關(guān)系變動情況是否真實。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 關(guān)于商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)。申報文件披露，發(fā)行人擁有注冊商標(biāo)12項43項專利等知識產(chǎn)權(quán)。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人專利、非專利技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，相關(guān)專利等是否存在糾紛或者潛在糾紛；（2）對于轉(zhuǎn)讓取得的專利、非專利技術(shù)及授權(quán)使用專利，請發(fā)行人說明交易背景、轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、對價及定價依據(jù)等具體情況；（3）招股書披露的公司及子公司主要產(chǎn)品涉及的生產(chǎn)技術(shù)（自主研發(fā)）是否已申請專利保護，如否，請說明原因。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
19、 業(yè)務(wù)許可資質(zhì)。請發(fā)行補充披露：結(jié)合發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體產(chǎn)品，逐項說明發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)具備的全部資質(zhì)，發(fā)行人目前持有的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)及經(jīng)營許可資質(zhì)的具體內(nèi)容、有效期、取得方式，已持有特別是未取得資質(zhì)和許可對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響和重要程度，維持或再次取得相關(guān)重要資質(zhì)是否存在法律風(fēng)險或障礙，相關(guān)影響是否充分披露。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)具備的全部資質(zhì)以及發(fā)行人維持或再次取得相關(guān)重要資質(zhì)是否存在法律風(fēng)險或障礙發(fā)表明確意見，并詳細說明理由。
20、 環(huán)保。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查和說明：（1）請結(jié)合生產(chǎn)銷售的產(chǎn)品特性，說明報告期內(nèi)是否存在工傷、職業(yè)病等情形；（2）生產(chǎn)經(jīng)營涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施運行情況；報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（3）發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應(yīng)披露原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；（4）結(jié)合首發(fā)業(yè)務(wù)問答問題19“環(huán)保問題的披露及核查要求”對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
21、 房產(chǎn)土地。申報文件顯示，發(fā)行人及其子公司部分建筑物無法辦理權(quán)屬證書。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照首發(fā)業(yè)務(wù)問答相關(guān)規(guī)定核查、說明并披露報告期內(nèi)瑕疵土地和房產(chǎn)的相關(guān)情況，包括但不限于：（1）土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否依法辦理必要的審批手續(xù)，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為；相關(guān)房產(chǎn)具體產(chǎn)權(quán)證書的辦理進展情況，預(yù)計取得時點，是否存在無法辦理的重大障礙；（2）租賃廠房是否存在搬遷風(fēng)險，如有，說明具體的搬遷計劃及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分揭示；（3）房產(chǎn)和土地使用權(quán)抵押的基本情況，包括被擔(dān)保債權(quán)情況、擔(dān)保合同約定的抵押權(quán)實現(xiàn)情形、抵押權(quán)人是否有可能行使抵押權(quán)及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（4）結(jié)合瑕疵房產(chǎn)、土地的面積占比及使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性，是否構(gòu)成發(fā)行上市障礙；披露將來如因土地問題被處罰的責(zé)任承擔(dān)主體、搬遷的費用及承擔(dān)主體、有無下一步解決措施等，并對該等事項做重大風(fēng)險提示。
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
22、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在行政處罰（不限于重大），如有，說明相關(guān)行政處罰涉及事項具體內(nèi)容，相關(guān)處罰依據(jù)是否認(rèn)定相關(guān)行為屬于情節(jié)嚴(yán)重，是否構(gòu)成重大違法行為，發(fā)行人是否存在被信訪舉報或立案調(diào)查及相關(guān)新聞報道的情形，是否可能因此被行政處罰，并發(fā)表明確意見。
23、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充披露：報告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在重大違法違規(guī)行為，請發(fā)行人嚴(yán)格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號》第六十八條的規(guī)定補充披露近三年內(nèi)的違法違規(guī)行為（不僅限于重大違法違規(guī)行為）的相關(guān)情況，包括受到相關(guān)處罰的時間、事由、處罰內(nèi)容、整改情況、處罰機關(guān)的認(rèn)定等，請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師分析相關(guān)事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及該事項等是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，并對是否構(gòu)成發(fā)行人發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)表明確意見。如發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在類似情況，請按照上述標(biāo)準(zhǔn)披露。
24、 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)是否存在商業(yè)賄賂等違法違規(guī)行為，是否有股東、董事、高級管理人員、公司員工等因商業(yè)賄賂等違法違規(guī)行為受到處罰或被立案調(diào)查。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
25、 請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度，以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設(shè)施的運行情況，報告期內(nèi)是否存在安全生產(chǎn)事故；（3）發(fā)行人在安全生產(chǎn)方面是否存在違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
26、 請發(fā)行人補充披露：（1）公司與產(chǎn)品質(zhì)量把控相關(guān)的控制制度與措施及執(zhí)行有效性；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人的產(chǎn)品是否存在質(zhì)量問題，是否曾導(dǎo)致醫(yī)療事故，是否存在醫(yī)療糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
27、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人勞動用工和員工社會保障是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；如發(fā)行人存在欠繳或其他違法違規(guī)情形，請核查并披露具體情況、形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案，并就是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為及本次發(fā)行上市的法律障礙發(fā)表明確意見。
28、 請發(fā)行人（1）說明招股書引用數(shù)據(jù)的具體來源，該等數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準(zhǔn)備、發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費報告、是否為一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料；（2）更新招股書的過時數(shù)據(jù)，說明相關(guān)數(shù)據(jù)的引用是否真實反映行業(yè)發(fā)展趨勢。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充核查招股書引用數(shù)據(jù)的真實性并發(fā)表核查意見。
29、 招股說明書披露，發(fā)行人擁有63個藥品制劑境內(nèi)藥品注冊批件，其中12個品規(guī)進入國家基本藥物目錄（2018年版），28種藥品進入國家醫(yī)保目錄，部分品種進入地方醫(yī)保目錄。請發(fā)行人進一步說明：（1）現(xiàn)有產(chǎn)品納入基本藥物品種目錄和醫(yī)保目錄的情況，同行業(yè)競爭對手情況；（2）結(jié)合近年來國家對醫(yī)藥行業(yè)出臺的相關(guān)政策，分析并補充披露發(fā)行人的相關(guān)產(chǎn)品是否存在被調(diào)出基本藥物品種目錄或醫(yī)保目錄的風(fēng)險，發(fā)行人的主要產(chǎn)品未來幾年是否存在價格大幅下降的風(fēng)險。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查,并發(fā)表意見。
30、 銷售模式。招股說明書披露，發(fā)行人銷售模式可以分為經(jīng)銷模式和直銷模式兩種，經(jīng)銷商可分為推廣型經(jīng)銷商和配送型經(jīng)銷商，發(fā)行人始終采取配送型經(jīng)銷模式。請發(fā)行人進一步說明：（1）報告期各期前五大經(jīng)銷商的基本情況，相關(guān)工商登記信息等，銷售額和營收占比等；（2）配送商的選取標(biāo)準(zhǔn)，配送商及其股東、董監(jiān)高或法定代表人是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否曾在或正在發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方任職及其職位；（3）報告期內(nèi)業(yè)務(wù)推廣開展情況、主要內(nèi)容及開展方式，是否聘請第三方開展業(yè)務(wù)推廣活動，收費標(biāo)準(zhǔn)（若有），業(yè)務(wù)推廣費及變動情況，合理性，是否與收入和業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；業(yè)務(wù)推廣費使用是否存在不當(dāng)利益安排；相關(guān)內(nèi)控制度是否健全，是否能夠有效防范商業(yè)賄賂風(fēng)險。（5）發(fā)行人與相關(guān)配送商之間是否有穩(wěn)定持續(xù)合作。（6）是否存在既是推廣經(jīng)銷商又是配送商的客戶，如有則說明具體情況；（7）兩票制對發(fā)行人業(yè)務(wù)模式及收入的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
31、 招投標(biāo)。請發(fā)行人補充說明并披露：（1）發(fā)行人獲取客戶的主要方式，其中通過招投標(biāo)獲取業(yè)務(wù)的比例。（2）報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在應(yīng)履行而未履行招投標(biāo)程序簽訂的合同。如存在，請說明上述情形的項目數(shù)量，合同金額，及占報告期內(nèi)收入的比例，原因及其合理性；（3）合同取得是否符合法律法規(guī)的要求，是否存在違反招投標(biāo)法等規(guī)定而被采取處罰或被認(rèn)定為合同無效的風(fēng)險；（4）發(fā)行人擬采取的規(guī)范或兜底措施。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師：（1）核查報告期內(nèi)公司參與招投標(biāo)的具體情況，并就其合法合規(guī)性發(fā)表核查意見；（2）核查公司實際履行的重大合同與招投標(biāo)文件是否存在差異，并就其是否影響招投標(biāo)的法律效力發(fā)表核查意見；（3）對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力進行核查，并就是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的法律障礙發(fā)表明確意見。
32、 關(guān)于核心競爭力。請發(fā)行人：（1）結(jié)合相關(guān)權(quán)威文獻及數(shù)據(jù)，說明并披露公司所處行業(yè)的整體狀況，公司相較于競爭對手的核心競爭優(yōu)勢，發(fā)行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，結(jié)合市場規(guī)模、競爭狀況等，說明并披露公司在行業(yè)內(nèi)的地位，未來發(fā)展的主要瓶頸與應(yīng)對計劃；（2）補充說明并披露同行業(yè)可比公司的選取標(biāo)準(zhǔn)和合理性，是否全面、具有可比性，并請結(jié)合同行業(yè)主要競爭對手的資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)及銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況、藥品品種、技術(shù)和裝備及研發(fā)水平等方面的情況，公司在目標(biāo)市場的占有率及排名情況（如有），分析公司競爭的優(yōu)劣勢及其在行業(yè)中的地位。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師明確發(fā)表核查意見。
33、 關(guān)于董監(jiān)高。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補充披露：（1）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議或利益沖突等事項；根據(jù)首發(fā)業(yè)務(wù)問答問題17“董監(jiān)高、核心技術(shù)人員變化”要求，就發(fā)行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構(gòu)成重大變化，是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)障礙；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員任職是否符合公司法、中組部以及教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關(guān)規(guī)定以及適用法律法規(guī)的規(guī)定。
34、 關(guān)于財務(wù)人員任職。請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計及執(zhí)行的有效性。
35、 資金流水核查。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、會計師：（1）說明資金流水核查的核查范圍、異常標(biāo)準(zhǔn)及確定依據(jù)、核查程序、受限情況及替代措施；（2）結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的核查要求，說明對控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，并就發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費用的情形發(fā)表明確核查意見。
36、 關(guān)于本次募投項目。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并說明（1）補充披露本次募投項目是否可能導(dǎo)致增加同業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)交易，對發(fā)行人獨立性的影響；（2）請發(fā)行人補充披露募集資金投資項目投資總額的確定依據(jù)；項目效益分析各項指標(biāo)的確定依據(jù)及計算過程，項目效益分析是否與現(xiàn)有市場容量、發(fā)行人產(chǎn)品需求度、發(fā)行人現(xiàn)有技術(shù)水平相匹配、是否符合謹(jǐn)慎性原則；補充流動資金金額的確定依據(jù)；募集資金數(shù)額和投資項目是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。請結(jié)合發(fā)行人在手訂單、產(chǎn)能利用說明上述募投項目必要性，是否符合成本效益原則；（3）募投項目是否涉及用地、環(huán)評、項目批文等，相關(guān)手續(xù)是否已履行完畢。
37、 關(guān)于對賭協(xié)議、股東為私募基金、稅收優(yōu)惠的核查。請保薦機構(gòu)、律師核查（1）發(fā)行人、控股股東、實際控制人與其他股東是否簽署對賭協(xié)議，是否存在以發(fā)行人為對賭對象的相關(guān)條款或違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定的其他情形，是否存在觸發(fā)對賭協(xié)議生效的情形，發(fā)行人、控股股東及實際控制人是否存在應(yīng)履行未履行的義務(wù)，發(fā)行人股權(quán)是否清晰；（2）發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行登記備案程序以及是否存在契約基金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等三類股東，并發(fā)表專項核查意見；（3）發(fā)行人及其子公司的稅收優(yōu)惠的具體情況，說明前述稅收優(yōu)惠的享受條件及可持續(xù)性情況，說明前述稅收優(yōu)惠對發(fā)行人利潤的影響，作充分的風(fēng)險提示。
38、 關(guān)于員工薪酬。請結(jié)合公司的薪酬結(jié)構(gòu)、當(dāng)?shù)貐^(qū)域、同行業(yè)上市公司薪酬水平等說明公司是否存在壓低薪酬支出調(diào)節(jié)利潤的情形。請在招股書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各崗位員工收入水平，大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
39、 未決訴訟。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人在安全生產(chǎn)、質(zhì)量、環(huán)保、職工傷害等方面是否存在糾紛或者潛在爭議，是否存在重大違法違規(guī)；（2）披露訴訟/仲裁的案件情況（不限于金額超過1000萬元），包括但不限于訴訟仲裁主體、請求事項、金額、案件經(jīng)過/進展等；（3）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度和風(fēng)險控制制度是否建立健全并得到有效執(zhí)行，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對上述問題進行核查，說明核查手段和核查方式，并發(fā)表明確意見。
40、 報告期各期末，公司預(yù)付款項賬面余額分別為673.52萬元、397.74萬元和600.30萬元。請發(fā)行人說明:（1）預(yù)付賬款前五大供應(yīng)商的基本情況，是否與發(fā)行人、控股股東及實際控制人、董監(jiān)高及核心人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）預(yù)付賬款的具體構(gòu)成，預(yù)付賬款金額變動的原因及合理性，期后結(jié)轉(zhuǎn)情況。請保薦機構(gòu)、會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
41、 報告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為7,009.12萬元、6,975.38萬元和5,568.61萬元。請發(fā)行人說明：（1）列示各期應(yīng)收賬款余額、發(fā)生額與營業(yè)收入的配比關(guān)系，結(jié)合付款模式、結(jié)算周期說明各期波動的合理性；（2）結(jié)合報告期內(nèi)對主要客戶的信用政策、結(jié)算方式的變化和收入變動情況，說明是否存在延長信用期以增加銷售的情況，說明應(yīng)收賬款期末余額變動的原因；（3）說明公司各期末前五大應(yīng)收賬款客戶銷售的主要產(chǎn)品及應(yīng)收賬款余額占對其收入的比例情況，比較公司應(yīng)收賬款前五大客戶與銷售前五大客戶的差異情況，分析差異原因；（4）結(jié)合業(yè)務(wù)流程和收入確認(rèn)、收款周期等因素，說明應(yīng)收賬款余額及其周轉(zhuǎn)率變動的原因、與同行業(yè)各公司存在差異的具體原因；（5）說明各期末應(yīng)收賬款的期后回款金額及比例，并分析回款比例的變動情況；（6）結(jié)合公司各期末應(yīng)收賬款賬齡情況、期后回款情況、報告期壞賬實際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計提政策對比情況等說明公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
42、 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為4,271.15萬元、4,022.27萬元和5,337.41萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合生產(chǎn)模式和特點、生產(chǎn)周期及備貨政策，量價分析報告期內(nèi)存貨賬面金額變動的原因及合理性，各存貨項目波動的原因及存貨結(jié)構(gòu)變動的原因的合理性；（2）說明存貨各項目的核算時點，確認(rèn)、計量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定；（3）說明各存貨項目的存貨訂單支持率、期后結(jié)轉(zhuǎn)率及期后銷售情況；（4）結(jié)合各類存貨的庫齡、原材料價格變動、對應(yīng)訂單情況、業(yè)務(wù)模式及與客戶的交付約定等，說明并說明存貨減值測試的具體方法、依據(jù)，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分，與同行業(yè)公司是否存在差異；（5）說明周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性。請保薦機構(gòu)和會計師對存貨的真實性、完整性和計價準(zhǔn)確性的核查方法、核查內(nèi)容，并發(fā)表核查結(jié)論。
43、 報告期各期末，公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為1,233.36萬元、1,378.64萬元和1,137.20萬元；2020年末和2021年末，公司在建工程賬面價值分別為73.08萬元和1,267.42萬元。請發(fā)行人：（1）說明固定資產(chǎn)主要房屋建筑物、機器設(shè)備的基本情況，包括但不限于主要明細構(gòu)成、入賬時間、取得方式、數(shù)量、價值、折舊年限及年折舊率；結(jié)合房屋建筑物位置、用途、面積等詳細信息，以及主要機器設(shè)備數(shù)量、產(chǎn)能等情況，說明固定資產(chǎn)規(guī)模及變動情況與發(fā)行人的經(jīng)營情況是否匹配；（2）說明發(fā)行人固定資產(chǎn)折舊年限、殘值率確定的合理性，并與同行業(yè)公司進行對比分析，說明差異及合理性；（3）說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)的實際使用情況，是否存在報廢、閑置固定資產(chǎn)情形，說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否計提充分；（4）說明報告期在建工程的具體情況，包括項目名稱、內(nèi)容、開始時間、建設(shè)時間、各期投入金額、進度等，報告期內(nèi)變化的原因，在建工程入賬依據(jù)是否準(zhǔn)確，是否存在其他無關(guān)成本費用混入在建工程的情形，是否涉及借款費用資本化，如有借款費用資本化，請補充說明相關(guān)指標(biāo)的確定依據(jù)及具體結(jié)算過程；（5）說明無形資產(chǎn)入賬價值的確定依據(jù)，無形資產(chǎn)攤銷方法及確定依據(jù)，無形資產(chǎn)是否發(fā)生減值。請保薦機構(gòu)、會計師進行核查，說明核查范圍、程序并發(fā)表明確意見。
44、 報告期各期末，公司預(yù)收款項和合同負債金額分別為131.59萬元、128.60萬元和1,178.98萬元。請發(fā)行人說明：（1）各報告期預(yù)收款項/合同負債的期初額、發(fā)生額、結(jié)轉(zhuǎn)額、期末余額，前五名客戶，預(yù)收款項/合同負債規(guī)模與合同簽訂數(shù)量、金額、業(yè)務(wù)執(zhí)行進度的匹配關(guān)系，是否存在提前結(jié)轉(zhuǎn)預(yù)收款確認(rèn)收入的情形；（2）預(yù)收款項/合同負債的期后確認(rèn)收入情況，確認(rèn)時點是否謹(jǐn)慎；（3）預(yù)收款項/合同負債收取的時點情況，收到客戶款項到實際結(jié)算之間大致的時間間隔，結(jié)合行業(yè)情況說明上述情況是否和行業(yè)慣例及與合同條款一致。請保薦機構(gòu)、會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
45、 請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。
46、 請發(fā)行人說明報告期內(nèi)公司員工薪酬制度，各級別、各類崗位員工收入水平，與財務(wù)報表中相關(guān)項目的配比情況；與行業(yè)水平、當(dāng)?shù)毓べY水平比較是否存在顯著差異，公司未來薪酬制度及收入水平變化趨勢。請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表明確核查意見。
47、 請發(fā)行人說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)。請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。
48、 請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
49、 請發(fā)行人嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息管理辦法》以及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。
四、其他問題
50、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息問題和分析說明問題，如認(rèn)為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充。
