發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年12月09日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年12月09日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年12月2日-2022年12月8日,發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出2家再融資申請的反饋意見,具體見附件。
附件：
2022年12月2日-2022年12月8日發(fā)行監(jiān)管部發(fā)出的再融資反饋意見
2022年12月2日-2022年12月8日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出2家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、 深圳市沃特新材料股份有限公司
1.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金11.95億元，用于年產(chǎn)4.5萬噸特種高分子材料建設(shè)項(xiàng)目等3個項(xiàng)目。
請申請人補(bǔ)充說明并披露：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計進(jìn)度安排及資金的預(yù)計使用進(jìn)度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項(xiàng)目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項(xiàng)目預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
2.請申請人說明報告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
3.申請人報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
4.申請人報告期各期末存貨余額較高。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
5.申請人報告期各期末在建工程余額較大且逐年大幅增長。
請申請人補(bǔ)充說明報告期各期末在建工程余額較大且逐年大幅增長的原因及合理性；請保薦機(jī)構(gòu)及會計師核查報告期各期末申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準(zhǔn)確并發(fā)表明確意見。
6.請申請人補(bǔ)充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
7.請申請人說明報告期是否存在行政處罰，如存在，是否構(gòu)成重大違法行為，是否屬于嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
8.請申請人針對下列事項(xiàng)進(jìn)行說明，保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師進(jìn)行專項(xiàng)核查，并出具專項(xiàng)核查報告：（1）本次募投項(xiàng)目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（2）本次募投項(xiàng)目是否滿足項(xiàng)目所在地能源消費(fèi)雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查意見。（3）本次募投項(xiàng)目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機(jī)明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目外，原則上不再新（擴(kuò)）建自備電廠項(xiàng)目”的要求。（4）本次募投項(xiàng)目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項(xiàng)目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù)。（5）本次募投項(xiàng)目是否屬于大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)的耗煤項(xiàng)目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴(kuò)建用煤項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）本次募投項(xiàng)目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料。（7）本次募投項(xiàng)目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進(jìn)展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理?xiàng)l例》第三十三條規(guī)定的情況。（8）本次募投項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品。若產(chǎn)品屬于“高環(huán)境風(fēng)險”企業(yè)，是否滿足環(huán)境風(fēng)險防范措施要求，應(yīng)急預(yù)案管理制度是否健全，近一年內(nèi)是否發(fā)生重大特大突發(fā)環(huán)境事件。若產(chǎn)品屬于“高污染”企業(yè)，是否滿足國家或地方污染物排放標(biāo)準(zhǔn)及已出臺的超低排放要求，是否達(dá)到行業(yè)清潔生產(chǎn)先進(jìn)水平，近一年內(nèi)是否因環(huán)境違法行為受到重大處罰。（9）本次募投項(xiàng)目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額，主要處理設(shè)施及處理能力，是否能夠與募投項(xiàng)目實(shí)施后所產(chǎn)生的污染相匹配。（10）申請人最近36個月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，或者是否存在導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染，嚴(yán)重?fù)p害社會公共利益的違法行為。
二、 河南藍(lán)天燃?xì)夤煞萦邢薰?/p>
1.請申請人補(bǔ)充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或者董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情況或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申報材料，申請人目前尚未取得募投項(xiàng)目用地，部分經(jīng)營使用土地尚未取得土地使用權(quán)。請申請人說明：（1）募投項(xiàng)目用地的計劃、取得土地的具體安排、進(jìn)度；是否符合土地政策、城市規(guī)劃；募投項(xiàng)目用地落實(shí)的風(fēng)險，如無法取得募投項(xiàng)目用地擬采取的替代措施以及對募投項(xiàng)目實(shí)施的影響等。（2）部分經(jīng)營使用土地未取得土地和房屋使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證的原因；使用未取得使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證的土地和房屋是否合法合規(guī)；未取得土地和房屋使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證，是否會對募投項(xiàng)目的實(shí)施產(chǎn)生影響；對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，以及公司采取的應(yīng)對措施。保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
3.根據(jù)申請文件，公司控股股東、實(shí)際控制人存在較大比例股份質(zhì)押，請申請人結(jié)合質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)情形、控股股東和實(shí)際控制人的財務(wù)狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存在較大的平倉風(fēng)險，是否可能導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，以及控股股東、實(shí)際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施。保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
4.請申請人補(bǔ)充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
5.報告期內(nèi)，國際油價波動較大，申請人經(jīng)營業(yè)績呈增長趨勢，產(chǎn)品毛利率高于同行業(yè)可比公司。請申請人補(bǔ)充說明：（1）報告期內(nèi)公司業(yè)績變化趨勢與同行業(yè)可比公司是否一致；結(jié)合業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、終端用戶結(jié)構(gòu)、經(jīng)營區(qū)域、氣價管控、采購成本等因素，分析公司主要產(chǎn)品毛利率高于同行業(yè)可比公司的合理性。（2）公司原材料采購價格、產(chǎn)品銷售價格與天然氣市場價格的差異及原因，進(jìn)一步分析報告期內(nèi)管道天然氣、城市天然氣單位銷售價差的變動情況及合理性。（3）報告期內(nèi)油價波動、新冠疫情、俄烏沖突對公司產(chǎn)品的銷售價格、毛利率的影響，公司應(yīng)對油價波動的具體措施，相關(guān)風(fēng)險是否已充分披露。（4）導(dǎo)致公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異較大的主要原因及合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6.公司于2020年12月收購卓成保險90%股權(quán)，分別于2022年4、5、6月合并麟覺能源、萬發(fā)能源、長葛藍(lán)天；公司將期初至合并日與下屬子公司的交易視為關(guān)聯(lián)交易。請申請人補(bǔ)充說明：（1）報告期內(nèi)與麟覺能源、萬發(fā)能源、長葛藍(lán)天的交易金額、定價依據(jù)及公允性。（2）報告期內(nèi)對外收購股權(quán)的原因、商業(yè)合理性，收購標(biāo)的報告期內(nèi)的業(yè)績情況及收購定價的公允性，收購標(biāo)的是否存在業(yè)績承諾；標(biāo)的原實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益往來。（3）收購卓成保險后新增的業(yè)務(wù)內(nèi)容、主要客戶、供應(yīng)商等情況，新增業(yè)務(wù)與申請人原有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。（4）收購事項(xiàng)商譽(yù)形成情況，相關(guān)會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。（5）收購時被收購標(biāo)的評估預(yù)測的收入、盈利情況與實(shí)際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽(yù)大幅減值風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。（6）報告期內(nèi)注銷控股子公司藍(lán)天保險的原因，以及其人員、資產(chǎn)的承接和處置等情況。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7.本次募集資金擬用于“駐馬店天然氣管網(wǎng)村村通工程”“長垣市天然氣利用工程”“新鄭藍(lán)天燃?xì)庥邢薰敬胃邏和猸h(huán)及鄉(xiāng)村天然氣管網(wǎng)建設(shè)工程”及償還銀行貸款。（1）說明前次募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度是否與計劃相符，是否存在延期及延期原因。（2）本次募投項(xiàng)目與現(xiàn)有業(yè)務(wù)、前次募投項(xiàng)目的聯(lián)系與區(qū)別，是否存在重復(fù)建設(shè)情況，在前次募集資金投資項(xiàng)目均未建設(shè)完畢的情況下，再次申請進(jìn)行融資建設(shè)的必要性及合理性；結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、前次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計釋放的產(chǎn)能、行業(yè)供需變動情況、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明新增產(chǎn)能消化措施的有效性。（3）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，擬以募集資金投入的非資本性支出比例是否符合規(guī)定。（4）募投項(xiàng)目預(yù)計效益測算依據(jù)、測算過程，結(jié)合最近一期業(yè)績情況、市場現(xiàn)有可比產(chǎn)品銷售情況等進(jìn)一步說明本次募投項(xiàng)目效益測算是否謹(jǐn)慎、合理。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8.申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人貨幣資金余額占流動資產(chǎn)比例較高。請申請人：（1）說明報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財務(wù)費(fèi)用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細(xì)情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）結(jié)合貨幣資金及理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)負(fù)債情況以及經(jīng)營資金需求情況，說明本次發(fā)行融資補(bǔ)充流動資金的必要性。（4）報告期內(nèi)有息負(fù)債金額較大的原因，流動比率、速動比率與可比公司存在差異的合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9.申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款、預(yù)付款、存貨余額呈增長趨勢。請申請人補(bǔ)充說明：（1）公司應(yīng)收賬款壞賬計提政策、壞賬計提比例與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異及原因分析。（2）公司賬齡在1年以上的應(yīng)收賬款長期未回款的原因；并結(jié)合應(yīng)收賬款賬齡、期后回款、主要應(yīng)收賬款客戶的經(jīng)營情況等，說明應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。（3）自2021年起應(yīng)收賬款占收入比例增長的原因，與公司“先款后氣”的支付政策是否匹配，是否存在放寬信用政策、調(diào)整預(yù)存燃?xì)饪畹却碳やN售情形。（4）報告期內(nèi)預(yù)付款金額增長的原因，與同行業(yè)可比公司是否一致；預(yù)付款項(xiàng)主要支付對象是否為公司主要供應(yīng)商。（5）結(jié)合存貨庫齡、存貨狀態(tài)、期后存貨周轉(zhuǎn)等情況說明存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分；未對工程施工計提存貨跌價準(zhǔn)備的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
10.申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人固定資產(chǎn)、在建工程規(guī)模增長，公司長輸管線的銷量與輸送能力較為穩(wěn)定。請申請人補(bǔ)充說明：（1）固定資產(chǎn)規(guī)模與輸送能力、營業(yè)收入的匹配性，并與同行業(yè)可比公司進(jìn)行對比分析。（2）列示報告期各期末城市管網(wǎng)工程相關(guān)項(xiàng)目完工進(jìn)度情況，是否存在建設(shè)期較長進(jìn)度緩慢的情況，是否存在未及時轉(zhuǎn)固的情形，結(jié)合項(xiàng)目進(jìn)展情況及預(yù)期達(dá)產(chǎn)效果，說明相關(guān)資產(chǎn)減值計提是否充分；在建工程中“工程物資”的主要構(gòu)成，報告期內(nèi)余額增長的原因。（4）結(jié)合最近三年及一期長期股權(quán)投資標(biāo)的公司的經(jīng)營情況說明各標(biāo)的公司是否存在減值跡象，長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備計提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
11.請申請人補(bǔ)充說明：（1）自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況。（2）最近一期末是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資（含類金融投資）的情形，并將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比、類金融業(yè)務(wù)收入利潤與公司收入利潤對比說明本次募集資金的必要性和合理性。（3）結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向及投資標(biāo)的、投資決策機(jī)制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，披露公司是否實(shí)質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實(shí)債的情形，是否屬于財務(wù)性投資。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
