發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年12月09日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年12月09日
效力級別部門規(guī)范性文件
中泰證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的山東騰達(dá)緊固科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 關(guān)于歷史沿革。2015年12月，陳佩君與眾輝投資共同出資設(shè)立發(fā)行人；2016年1月，雙方簽署《認(rèn)購股份調(diào)整協(xié)議》，約定將前述發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額及持股比例進(jìn)行調(diào)整。發(fā)行人現(xiàn)有股東眾輝投資、騰眾投資、眾客投資存在向?qū)嶋H控制人陳佩君或其關(guān)聯(lián)方借款的情況。此外，發(fā)行人部分貿(mào)易商客戶曾通過眾客投資間接入股發(fā)行人，而后退出。請發(fā)行人說明：（1）陳佩君與眾輝投資2016年調(diào)整認(rèn)購股份的原因，調(diào)整行為是否符合公司管理相關(guān)法律法規(guī)；（2）眾輝投資、騰眾投資、眾客投資的合伙人是否任職于發(fā)行人、各合伙人出資來源，向?qū)嶋H控制人陳佩君或其關(guān)聯(lián)方借款的情況，包括原因、金額、利率、償還計劃及目前償還情況，接受借款的合伙人與陳佩君之間是否存在代持或其他特殊利益安排；騰眾投資、眾客投資是否實際由陳佩君控制；（3）眾客投資設(shè)立以來的份額變動情況，貿(mào)易商客戶間接入股發(fā)行人而后退出的原因，相關(guān)貿(mào)易商客戶的基本情況，報告期內(nèi)發(fā)行人與相關(guān)貿(mào)易商客戶交易金額、終端銷售情況、交易價格公允性，是否存在利益輸送情況；（4）眾輝投資歷史上存在合伙份額代持的情況，代持的背景及原因，被代持人是否存在身份限制情況，代持是否已還原，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
2、 關(guān)于騰達(dá)不銹鋼。招股說明書披露，公司實際控制人陳佩君擬重點發(fā)展和壯大不銹鋼緊固件業(yè)務(wù)，計劃將不銹鋼緊固件業(yè)務(wù)從騰達(dá)不銹鋼中剝離并獨立自主經(jīng)營。核心人員先出資設(shè)立了眾輝投資，陳佩君再與眾輝投資共同出資設(shè)立公司，由公司向騰達(dá)不銹鋼購買不銹鋼緊固件業(yè)務(wù)，相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)、人員全部從騰達(dá)不銹鋼轉(zhuǎn)出到公司。公司與騰達(dá)不銹鋼于2016年-2017年間先后簽署《重組協(xié)議》及其補充協(xié)議。請發(fā)行人說明：（1）眾輝投資、騰達(dá)不銹鋼的簡要歷史沿革，公司與眾輝投資、騰達(dá)不銹鋼在歷史沿革、股權(quán)關(guān)系、業(yè)務(wù)往來、人事員工方面是否存在淵源；（2）不以騰達(dá)不銹鋼作為上市主體的原因；（3）發(fā)行人向騰達(dá)不銹鋼收購緊固件業(yè)務(wù)的過程，重組協(xié)議的主要條款及履行情況，是否已履行必要的內(nèi)外部程序、是否合法合規(guī)，收購相關(guān)資產(chǎn)是否已足額繳納稅款；（4）報告期內(nèi)發(fā)行人與騰達(dá)不銹鋼存在關(guān)聯(lián)方資金拆借、關(guān)聯(lián)采購、銷售等情況，請說明背景、原因、價格公允性；騰達(dá)不銹鋼與發(fā)行人之間是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 關(guān)于滕州騰興。滕州騰興系發(fā)行人前員工黃少華擔(dān)任主要管理者的參股公司，其報告期內(nèi)租賃發(fā)行人廠房從事生產(chǎn)業(yè)務(wù)，部分機器設(shè)備自發(fā)行人處受讓，且產(chǎn)品主要銷售給發(fā)行人。請發(fā)行人說明：（1）黃少華工作簡歷，自發(fā)行人處離職的原因，參股并擔(dān)任滕州騰興總經(jīng)理的情況；（2）滕州騰興股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)情況，發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在委托他人持有滕州騰興股份的情況；（3）發(fā)行人報告期內(nèi)向滕州騰興轉(zhuǎn)讓螺釘相應(yīng)業(yè)務(wù)的原因及合理性，轉(zhuǎn)讓價格及確定依據(jù)、是否公允；轉(zhuǎn)讓前發(fā)行人螺釘業(yè)務(wù)的收入、毛利情況，該等轉(zhuǎn)讓行為對發(fā)行人業(yè)績的影響；（4）報告期內(nèi)發(fā)行人與滕州騰興之間交易的情況，交易價格是否公允，是否存在利益輸送情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
4、 關(guān)于關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人：（1）對照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及擬上市證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（3）對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例較高（按重要性水平確定）的，結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應(yīng)披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施；（4）披露章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；（5）針對報告期內(nèi)頻繁發(fā)生的關(guān)聯(lián)方資金往來及其他關(guān)聯(lián)交易的情況，說明公司是否已經(jīng)為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免關(guān)聯(lián)方通過交易損害公司利益制定并有效實施了必要的內(nèi)部控制。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
5、 關(guān)于關(guān)于被注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方。報告期存在多家注銷或轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人說明：（1）對于已被注銷的關(guān)聯(lián)方，請說明相關(guān)企業(yè)注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本費用等情況，上述企業(yè)實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)內(nèi)容，是否曾與公司存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易。（2）對于以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式置出的關(guān)聯(lián)方，請說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情況，包括交易對手基本情況、是否為公司實際控制人及董監(jiān)高及上述人員親屬的關(guān)聯(lián)方、是否為公司的前員工，定價依據(jù)及公允性分析，是否徹底轉(zhuǎn)讓、是否存在他方替公司關(guān)聯(lián)方持有相關(guān)企業(yè)股份的情況。（3）對于因任職關(guān)系變動導(dǎo)致關(guān)聯(lián)關(guān)系變化的關(guān)聯(lián)方，請說明任職關(guān)系變動的具體情況，不再擔(dān)任原職務(wù)的原因，相關(guān)職務(wù)關(guān)系變動情況是否真實。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、 關(guān)于同業(yè)競爭。發(fā)行人實際控制人及其近親屬控制多家企業(yè),其中制造類企業(yè)的主營業(yè)務(wù)為彈簧線材、不銹鋼線材及其生產(chǎn)設(shè)備的制造及銷售，貿(mào)易類公司主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)品為不銹鋼等鋼材、金屬材料及制品的貿(mào)易,部分公司主營業(yè)務(wù)屬于發(fā)行人上下游行業(yè),另有公司與發(fā)行人商號相同（如山東騰達(dá)特種鋼絲科技有限公司、山東騰達(dá)不銹鋼制品有限公司）。請發(fā)行人說明：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）上述公司的成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量及實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭作出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況，關(guān)聯(lián)方從事的具體業(yè)務(wù)等核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
7、 關(guān)于供應(yīng)商。發(fā)行人實際控制人及其近親屬控制的企業(yè)與發(fā)行人存在共同供應(yīng)商，且共同簽署框架協(xié)議,獲取不銹鋼盤條采購返利的情況。寧波雙馳金屬材料有限公司為發(fā)行人實際控制人陳佩君的侄子陳宇鋒（陳佩義的兒子）持股 49%的企業(yè)，2021年成為發(fā)行人前五大供應(yīng)商，2022年3月注銷。請發(fā)行人說明：（1）存在共同供應(yīng)商的原因及具體情況，共同簽署框架協(xié)議、獲取不銹鋼盤條采購返利的原因及合理性，共同供應(yīng)商提供產(chǎn)品（服務(wù)）的內(nèi)容及價格比較，采購相同產(chǎn)品（服務(wù)）的定價公允性情況，是否存在通過供應(yīng)商進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移的情形；（2）2021年度發(fā)行人向?qū)幉p馳金屬材料有限公司采購大幅增加的原因及合理性，2022年3月該公司注銷的原因及合理性。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 關(guān)于違法違規(guī)行為。根據(jù)申報材料，發(fā)行人實際控制人陳佩君曾于2021年4月根據(jù)遼寧省本溪市溪湖區(qū)監(jiān)察委員會要求，以浙江騰龍精線有限公司董事長的身份協(xié)助調(diào)查東北特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司原總經(jīng)理劉偉受賄案件。根據(jù)調(diào)查結(jié)果及遼寧省紀(jì)委監(jiān)察委專案組的意見，遼寧省本溪市溪湖區(qū)監(jiān)察委員會對陳佩君的行為作出不予移送司法機關(guān)的處理決定，視情節(jié)進(jìn)行了批評教育。請發(fā)行人：（1）說明并補充披露陳佩君參與協(xié)助調(diào)查東北特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司原總經(jīng)理劉偉受賄案件的情況，包括案件基本情況及目前審理進(jìn)展情況，實際控制人陳佩君是否存在行賄行為，如存在，陳佩君在相關(guān)案件中所請托具體事項及最終落實情況，涉案行賄資金是否來源于發(fā)行人或陳佩君，發(fā)行人及陳佩君是否存在獲取不正當(dāng)利益的情況，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否存在受到行政處罰或被追究刑事責(zé)任等風(fēng)險；（2）說明報告期內(nèi)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在其他行賄案件，發(fā)行人預(yù)防商業(yè)賄賂的內(nèi)控制度是否健全且有效，相關(guān)披露是否真實、準(zhǔn)確、完整。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明具體核查過程，并發(fā)表明確核查意見。
9、 關(guān)于員工的社會保障情況。申報文件披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社保和公積金，其中2019年住房公積金繳納人數(shù)為0人。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人及子公司辦理社保及公積金的起始日期，報告期內(nèi)各期未繳納社保和公積金的原因、人數(shù)、金額，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，說明應(yīng)對方案；（2）進(jìn)一步說明2019年已繳納公積金人數(shù)為0人的原因，是否存在違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）報告期內(nèi)勞務(wù)派遣用工的基本情況，是否符合勞動法、勞務(wù)派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明具體核查過程，并發(fā)表明確核查意見。
10、 請發(fā)行人說明本次申報的報告期是否存在以下情形：①為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務(wù)支持情況下，通過供應(yīng)商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱“轉(zhuǎn)貸”行為）；②向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后獲取銀行融資；③與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借；④通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款；⑤利用個人賬戶對外收付款項；⑥出借公司賬戶為他人收付款項；⑦第三方回款。若存在，請說明報告期各期的發(fā)生額，整改的情況和效果，請保薦機構(gòu)和申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見。
11、 請發(fā)行人說明歷次增資及股份轉(zhuǎn)讓的過程中是否屬于股權(quán)激勵事項，是否按股份支付的規(guī)定處理，涉及的對象、股份數(shù)量、授予價格、是否可立即行權(quán)，相應(yīng)的股份支付費用公允價值的確定依據(jù)，公允價格對應(yīng)的股份授予日當(dāng)年的市盈率和上年的市盈率、股份支付費用的計算過程。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見。
12、 招股說明書顯示，發(fā)行人報告期各期關(guān)聯(lián)采購金額分別為4,884.04萬元、5,323.20萬元和5,482.82萬元，關(guān)聯(lián)采購價格與第三方存在差異，差異率在-10%在5%之間；2019年向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)3,093.77萬元；2019年末關(guān)聯(lián)方應(yīng)付賬款1,199.95萬元、關(guān)聯(lián)方其他應(yīng)付款22,469.08萬元；發(fā)行人存在與關(guān)聯(lián)方共用供應(yīng)商以獲取更高返利的情形。（1）請測算如按第三方價格采購，對發(fā)行人各期凈利潤的影響；（2）對于共用供應(yīng)商的情形，請說明并簡要披露供應(yīng)商對發(fā)行人及其共用供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)方的價格、返利標(biāo)準(zhǔn)、付款條件，與不共用供應(yīng)商的具體差異；請測算如不共用供應(yīng)商，對凈利潤的影響；（2）請說明并補充披露2019年向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)的定價方式和具體價格，與市場價格的比較情況；（3）請說明并補充披露關(guān)聯(lián)方應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款的形成原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見。
13、 招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五大客戶的銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為37.34%、35.26%、38.17%；公司產(chǎn)品采用通過貿(mào)易商銷售為主，直接銷售給終端用戶為輔的銷售模式。（1）請說明發(fā)行人前五大客戶收入占比較低的原因，是否符合行業(yè)特點，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異；請補充披露報告期各期前五大客戶變化的原因；（2）請在業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)銷售模式部分補充披露報告期各期發(fā)行人貿(mào)易商和終端客戶的收入金額及占比；（3）請在業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)銷售模式部分補充披露發(fā)行人報告期各期內(nèi)外銷的收入金額和占比，外銷的主要國家地區(qū)以及銷售金額和占比；區(qū)分內(nèi)外銷披露主要客戶名稱、收入金額和占比；（4）請說明并簡要披露與各主要客戶的合作背景或業(yè)務(wù)由來，主要客戶的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、行業(yè)地位、經(jīng)營業(yè)績情況；（5）請在業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)主要產(chǎn)品銷售情況部分補充披露各期內(nèi)外銷的價格，并說明外銷價格是否與公布市場價格（請補齊2021年的市場價格）存在差異；（6）請說明發(fā)行人是否為主要客戶具體產(chǎn)品的唯一或主要供應(yīng)商，結(jié)合合作歷史、合同期限、產(chǎn)品競爭力、競爭對手情況，說明發(fā)行人與客戶合作的穩(wěn)定性，是否存在被替代風(fēng)險；請就上述事項充分揭示風(fēng)險；（7）請說明報告期內(nèi)是否存在客戶為自然人或個體工商戶的情形，相關(guān)內(nèi)部控制的建設(shè)情況；（8）說明客戶與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排（包括但不限于發(fā)行人相關(guān)人員曾任職于或控制客戶、為客戶擔(dān)保、資金往來等情形）。請保薦機構(gòu)和申報會計師對以上事項進(jìn)行核查，說明核查方法、程序、比例，尤其是對貿(mào)易客戶是否實現(xiàn)最終銷售的核查情況，并明確發(fā)表核查意見。
14、 招股說明書披露，發(fā)行人生產(chǎn)所需主要原材料為不銹鋼盤條；向前五名供應(yīng)商的采購占比分別為76.04%、82.71%、80.48%。（1）請說明向不同供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品的價格差異情況，采購價格是否公允；（2）請補充披露前五大供應(yīng)商變化的原因、單個供應(yīng)商采購占比變化的原因，供應(yīng)商的集中度是否符合行業(yè)慣例；（3）請補充說明并簡要披露主要供應(yīng)商的業(yè)務(wù)背景、成立時間、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等；對于新增加的主要供應(yīng)商，請補充披露其成立時間、銷售規(guī)模、發(fā)行人采購金額占其總銷售金額的比例、發(fā)行人向其采購的價格與原供應(yīng)商相比是否有變化；（4）請說明報告期內(nèi)供應(yīng)商的選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總家數(shù)，是否存在客戶指定供應(yīng)商或指定某一型號、類型或其他要素采購產(chǎn)品情形，如存在請詳細(xì)說明情況；（5）請說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商唯一客戶或主要客戶情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商情形；（6）涉及向非法人供應(yīng)商采購的，說明采購價格確定機制、采購金額及占比、結(jié)算方式、非法人供應(yīng)商的管理措施及內(nèi)控有效性；（7）請說明是否存在委托加工或外協(xié)加工的情形，如有，請在業(yè)務(wù)模式部分補充披露各期加工金額占主營業(yè)務(wù)成本的比例、各期加工量、加工單價、主要的加工廠商，請說明加工廠商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（8）請分析報告期各期生產(chǎn)所需主要能源的用量與產(chǎn)量的匹配關(guān)系。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
15、 招股說明書披露，報告期各期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別為85,496.64萬元、102,235.10萬元和149,088.49萬元；第三方回款占收入的比例分別為26.36%、23.48%、23.44%。（1）請說明各類產(chǎn)品收入、單價的變動趨勢是否符合市場現(xiàn)狀；（2）請進(jìn)一步說明發(fā)行人收入變動趨勢與同行業(yè)可比公司不一致的原因；（3）請說明各年4季度收入占比較高的合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致；（4）請進(jìn)一步說明第三方回款的原因、必要性、商業(yè)合理性、合法合規(guī)性，第三方回款的真實性，是否存在虛構(gòu)交易或調(diào)節(jié)賬齡情形，發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，報告期內(nèi)是否存在因第三方回款導(dǎo)致的貨款歸屬糾紛，資金流、實物流與合同約定及商業(yè)實質(zhì)是否一致，第三方回款與相關(guān)銷售收入是否勾稽一致、具有可驗證性，第三方回款及銷售確認(rèn)相關(guān)內(nèi)部控制是否有效。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師說明對發(fā)行人收入真實性、準(zhǔn)確性、確認(rèn)時點進(jìn)行核查，說明核查的方法、程序、范圍，并就發(fā)行人收入的真實性、準(zhǔn)確性、是否存在跨期確認(rèn)收入的情況發(fā)表明確核查意見。
16、 招股說明書披露，報告期各期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本分別為77,852.96萬元、89,651.38萬元和129,915.71萬元。（1）請說明成本的具體歸集方法，成本在各期間之間、在各業(yè)務(wù)或項目之間的分配方法及是否準(zhǔn)確；（2）請披露各類產(chǎn)品成本的料工費構(gòu)成，分析各期成本構(gòu)成變化的原因；（3）請結(jié)合同行業(yè)上市公司相同業(yè)務(wù)成本的結(jié)構(gòu)情況進(jìn)一步分析發(fā)行人成本結(jié)構(gòu)以及變動的合理性；（4）請保薦機構(gòu)和會計師結(jié)合發(fā)行人主要業(yè)務(wù)流程、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南的有關(guān)規(guī)定，對公司成本核算方法是否符合其實際經(jīng)營情況、是否符合會計準(zhǔn)則的要求、在報告期內(nèi)是否保持了一貫性原則、相關(guān)內(nèi)部控制是否能夠確保發(fā)行人成本核算完整、準(zhǔn)確進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。
17、 招股說明書披露，報告期各期，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為8.94%、12.31%和12.86%。（1）請說明終端客戶毛利率遠(yuǎn)高于貿(mào)易客戶的原因和合理性，區(qū)分客戶類別比較毛利率與同行業(yè)的差異情況；（2）請說明外銷毛利率低于內(nèi)銷毛利率的原因，是否符合市場慣例；（3）請說明同類產(chǎn)品對主要客戶的毛利率情況，并分析差異及波動的原因；（4）請進(jìn)一步詳細(xì)分析并披露毛利率低于同行業(yè)可比公司的合理性。請結(jié)合請保薦機構(gòu)和發(fā)行人會計師對發(fā)行人毛利率及其變動、與同行業(yè)之間的差異及合理性進(jìn)行核查，說明核查的方法、程序、結(jié)論。
18、 招股說明書披露，報告期各期發(fā)行人期間費用分別為5,772.39萬元、5,716.59萬元和7,319.41萬元，占營業(yè)收入比例分別為6.37%、5.28%和4.58%。（1）請結(jié)合人數(shù)和平均薪酬的變化情況，分析各項費用中職工薪酬波動的原因；（2）請說明執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后，銷售費用中仍有運輸費用的合理性；請說明2021年單位運費上漲是否與市場行情一致；（3）請說明銷售傭金的支付對象、計算方法；（4）請說明報告期各期研發(fā)項目的具體情況、費用的具體構(gòu)成、波動的原因、對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)程度、是否存在研發(fā)費用資本化或者研發(fā)試制品取得收入的情形；請會計師核查研發(fā)費用入賬依據(jù)是否充分，尤其是境外研發(fā)顧問費的入賬依據(jù)是否合理、不計入管理費用的原因，是否存在將其他成本費用混入研發(fā)費用以達(dá)到高新技術(shù)企業(yè)評定標(biāo)準(zhǔn)的情形；（5）請定量分析并補充披露財務(wù)費用中各項費用波動的原因及與相關(guān)借款、外幣業(yè)務(wù)等的勾稽關(guān)系；（6）請進(jìn)一步說明發(fā)行人各項期間費用率低于同行業(yè)可比公司的合理性。請保薦機構(gòu)以及申報會計師對以上事項進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。
二、信息披露問題
19、 關(guān)于對賭協(xié)議。根據(jù)申報材料，發(fā)行人及其實際控制人陳佩君與金帆投資、金魯投資曾存在的對賭條款,后簽訂補充協(xié)議予以解除。請發(fā)行人：（1）說明金帆投資、金魯投資的基本情況，包括股東背景、入股原因、與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）逐項說明對賭條款的具體內(nèi)容及實際履行情況、解除情況，是否已完全解除；如未能解除，說明是否存在潛在糾紛，是否影響發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性；（3）除前述對賭條款外，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人與發(fā)行人其他股東之間是否存在對賭協(xié)議等特殊權(quán)利安排。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師發(fā)表明確核查意見。
20、 關(guān)于金騰小額貸。金騰小額貸系發(fā)行人控股股東、實際控制人所控制的企業(yè)。請發(fā)行人說明：金騰小額貸報告期內(nèi)是否與發(fā)行人存在資金往來，是否存在為發(fā)行人的供應(yīng)商或客戶提供貸款的情況，如有，貸款利息、條件等方面是否存在異常。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
21、 關(guān)于環(huán)保。申報文件顯示,發(fā)行人于2019年7月搬至新廠區(qū)開始產(chǎn)品試生產(chǎn)，2020年4月獲得環(huán)評驗收。此外，發(fā)行人生產(chǎn)過程中存在產(chǎn)生危險廢物的情況。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人在未通過環(huán)評驗收前即開始產(chǎn)品試生產(chǎn)，是否符合《環(huán)境影響評價法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；（2）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)中是否涉及危險化學(xué)品，如存在，說明危險化學(xué)品生產(chǎn)、使用、經(jīng)營、購買、儲存等相關(guān)法規(guī)要求、發(fā)行人資質(zhì)取得情況，是否符合?；废嚓P(guān)生產(chǎn)經(jīng)營儲存法規(guī)；（3）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施運行情況；報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求；（4）發(fā)行人若發(fā)生環(huán)保事故或受到行政處罰的，應(yīng)披露原因、經(jīng)過等具體情況，發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題19“環(huán)保問題的披露及核查要求”對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確核查意見。
22、 關(guān)于商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)。發(fā)行人部分專利系受讓取得。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人專利、非專利技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，相關(guān)專利等是否存在糾紛或者潛在糾紛；（2）對于轉(zhuǎn)讓取得的專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)，請發(fā)行人說明交易背景、轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓時間、對價及定價依據(jù)等具體情況；（3）招股書披露的公司及子公司主要產(chǎn)品涉及的生產(chǎn)技術(shù)（自主研發(fā)）是否已申請專利保護(hù)，如否，請說明原因。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、 關(guān)于租賃房產(chǎn)。發(fā)行人共承租5處房產(chǎn)，其中4處未辦理租賃備案證明，有2處出租倉庫所涉土地系當(dāng)?shù)卮逦瘯械慕ㄔO(shè)用地。請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人租賃的房產(chǎn)是否涉及集體土地或劃撥用地，是否取得權(quán)屬證書，承租房產(chǎn)是否屬于發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所;報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方出租/承租房產(chǎn)的租賃費用及其定價是否公允，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送情況；（2）相關(guān)租賃房產(chǎn)未辦理租賃備案手續(xù)的原因,向集體經(jīng)濟組織以外的人進(jìn)行出租是否合法,發(fā)行人租賃土地是否存在租用合法性不能確認(rèn)、租用用途不符合產(chǎn)權(quán)證記等瑕疵情況，請對租用土地及其上建筑物或構(gòu)筑物是否合規(guī)發(fā)表明確意見；（3）結(jié)合瑕疵房產(chǎn)、土地的面積占比及使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，評估其對于發(fā)行人的重要性,發(fā)行人是否存在被強制搬遷的可能；披露將來如因土地問題被處罰的責(zé)任承擔(dān)主體、搬遷的費用及承擔(dān)主體、有無下一步解決措施等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 關(guān)于關(guān)于董監(jiān)高。胡凱揚曾為發(fā)行人監(jiān)事會主席，2021年7月因個人原因離職。根據(jù)申報材料，胡凱揚任監(jiān)事會主席的同時擔(dān)任公司總經(jīng)理助理。請發(fā)行人說明：（1）胡凱揚作為公司總經(jīng)理助理，其能否有效行使監(jiān)事會主席的職能；（2）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議或利益沖突等事項；根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題17“董監(jiān)高、核心技術(shù)人員變化”要求，就發(fā)行人最近三年董事、高級管理人員的變化情況，說明是否構(gòu)成重大變化，是否構(gòu)成本次發(fā)行的實質(zhì)障礙；（3）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員任職是否符合公司法、中組部以及教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關(guān)規(guī)定以及適用法律法規(guī)的規(guī)定。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
25、 關(guān)于子公司。發(fā)行人共有騰龍進(jìn)出口、騰達(dá)開發(fā)、香港騰達(dá)和騰達(dá)江蘇4家子公司。2016年發(fā)行人設(shè)立香港騰達(dá)，發(fā)行人對香港騰達(dá)的直接投資金額為12.83萬美元。根據(jù)香港騰達(dá)設(shè)立時適用的《境外投資項目核準(zhǔn)和備案管理辦法》（已于2018年3月1日被廢止）的規(guī)定，發(fā)行人的前述境外投資需經(jīng)山東省發(fā)改委備案，但發(fā)行人并未按前述規(guī)定辦理項目備案。請發(fā)行人說明：（1）香港騰達(dá)未辦理備案手續(xù)的原因，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否可能因此受到行政處罰；（2）母子公司的業(yè)務(wù)定位，各公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、發(fā)展定位，子公司與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的對應(yīng)關(guān)系；（3）相關(guān)子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否存在違法違規(guī)行為，如有，是否影響董監(jiān)高任職資格的情形等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
26、 招股說明書披露，報告期各期末，應(yīng)收賬款賬面價值分別為8,293.52萬元、10,420.90萬元和12,936.42萬元，應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入的比例分別為9.64%、10.17%、8.53%。（1）請補充分析應(yīng)收賬款規(guī)模與同行業(yè)可比公司的比較情況；（2）請說明帳齡計算方法、賬齡和回款管理政策，給予各客戶的信用政策情況、執(zhí)行情況，各客戶信用政策存在差異的，請說明原因；（3）請列示各期末應(yīng)收賬款的期后回款進(jìn)度（如各季度的回款情況），對于未按約定回款、回款進(jìn)度較慢的客戶，請說明并補充披露原因；（4）請說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款是否存在逾期情況，如有，逾期原因及時間；（5）請申報會計師詳細(xì)說明對應(yīng)收賬款執(zhí)行的審計程序和審計結(jié)果。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
27、 招股說明書披露，報告期各期末存貨的賬面價值分別為27,376.85萬元、23,200.13萬元和42,759.25萬元。（1）請說明2020年末存貨余額變化不大但2021年末余額大幅上漲的原因，與收入變動趨勢的匹配性；（2）請說明各存貨項目的訂單支持率、期后結(jié)轉(zhuǎn)率及期后實現(xiàn)銷售情況；（3）結(jié)合各類存貨的庫齡、原材料價格變動、對應(yīng)訂單情況、業(yè)務(wù)模式及與客戶的交付約定等，說明并披露存貨減值測試的具體方法、依據(jù)、測試過程和結(jié)果，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分，與同行業(yè)公司是否存在差異；（4）請說明報告期各期末對各存貨項目進(jìn)行盤點的情況，包括盤點范圍、方法、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；請保薦機構(gòu)和申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師對存貨的真實性、完整性和計價準(zhǔn)確性的核查方法、核查內(nèi)容，并發(fā)表核查結(jié)論。
28、 招股說明書披露，報告期各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為 32,485.59萬元、31,063.68萬元和29,660.55萬元，主要為房屋和機器設(shè)備。（1）請結(jié)合行業(yè)特征分析發(fā)行人經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)的規(guī)模、業(yè)務(wù)分布、技術(shù)性能等與發(fā)行人的產(chǎn)能、產(chǎn)量和經(jīng)營規(guī)模情況是否匹配，與同行業(yè)上市公司相比是否存在差異以及差異的原因；（2）請列示房屋建筑物和機器設(shè)備的子類別及子類別的折舊年限，并比較分析各子類的折舊年限與同行業(yè)可比公司是否存在差異；（3）請分析在建工程的增減變動與固定資產(chǎn)的增加的匹配關(guān)系；（4）請說明固定資產(chǎn)是否存在閑置的情形、減值準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
29、 招股說明書披露，報告期各期末，應(yīng)付票據(jù)余額分別為5,767.00萬元、4,054.39萬元和29,976.07萬元，均為銀行承兌匯票，應(yīng)付賬款余額分別為13,588.00萬元、5,975.67萬元和7,095.64萬元，主要為應(yīng)付的材料款和工程款。（1）請說明應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款余額變動與生產(chǎn)經(jīng)營、存貨增減變動的匹配性；（2）請說明報告期內(nèi)應(yīng)付賬款期后付款情況；（3）請說明與主要供應(yīng)商的貨款結(jié)算政策和實際執(zhí)行情況，說明報告期內(nèi)是否發(fā)生重大變化，是否存在超過合同約定付款時點未付款的情形；（4）請說明工程及設(shè)備款的增減變動和期末余額與在建工程及固定資產(chǎn)增減變動和期末余額的匹配關(guān)系。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
30、 請檢查管理層討論分析章節(jié)財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已充分披露，如無，請補充披露。
31、 請在招股說明書中結(jié)合會計師事務(wù)所的審計意見類型披露“關(guān)鍵審計事項”。請申報會計師說明“關(guān)鍵審計事項”的“審計應(yīng)對”中各項項目具體的審計程序的具體情況、事實結(jié)果、審計結(jié)論，是否存在較大審計差異或調(diào)整情況，對形成審計意見是否有重大影響。請保薦機構(gòu)核實上述情況，分析說明上述事實是否屬于影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息并已充分披露。
32、 請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師就與財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性予以說明。
33、 請保薦機構(gòu)、律師、會計師按照中國證監(jiān)會有關(guān)文件精神落實并披露公司股利分配政策。
34、 請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況。
35、 請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。
36、 請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)利潤分配事項是否實施完畢。請保薦機構(gòu)和律師核查相關(guān)的自然人股東個人所得稅是否足額繳納。
37、 請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務(wù)報表是否為發(fā)行人當(dāng)年實際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機構(gòu)和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項說明原因。
38、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進(jìn)行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進(jìn)行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
