發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年01月05日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2023年01月05日
效力級別部門規(guī)范性文件
國泰君安證券股份有限公司：
現(xiàn)對你們公司推薦的浙江中力機械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復的申請。如未能按期提交反饋回復，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人補充披露：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資價格的定價依據(jù)及公允性，作價存在差異的原因，是否存在利益輸送，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在三類股東，是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)是否真實、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛；（2）發(fā)行人存在申報前12個月內(nèi)新增股東的情況，請按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》之問題4和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求進行披露、核查，并出具鎖定承諾；（3）發(fā)行人是否存在股權(quán)代持的情況，請說明原因及合理性，股權(quán)代持是否已經(jīng)解除，是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）發(fā)行人是否作為合同當事人與外部股東簽訂對賭協(xié)議，如是，是否已解除，是否符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的相關(guān)要求。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。
2、 請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）結(jié)合上述企業(yè)的實際經(jīng)營業(yè)務，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場的不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。
3、 請發(fā)行人補充披露：（1）是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定完整、準確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的關(guān)聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；關(guān)聯(lián)方無償轉(zhuǎn)讓商標、專利給發(fā)行人的原因及合理性以及定價公允性，是否存在利益輸送；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關(guān)系；請結(jié)合發(fā)行人與實際控制人及其親屬控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤、成本費用占發(fā)行人相應指標的比例披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
4、 請發(fā)行人補充披露是否具備開展業(yè)務所需全部資質(zhì)、許可，是否均在有效期，以及期滿后續(xù)期是否存在法律障礙；是否存在超越許可范圍開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
5、 請發(fā)行人補充披露生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產(chǎn)經(jīng)營與募投項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人是否曾發(fā)生環(huán)保事故或受到環(huán)保處罰，如是，請披露原因、經(jīng)過等具體情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、 根據(jù)招股說明書，發(fā)行人部分土地、房產(chǎn)已設(shè)置抵押。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查上述土地、房產(chǎn)設(shè)置抵押的原因，抵押權(quán)人的基本情況及抵押金額，約定的抵押權(quán)實現(xiàn)方式，發(fā)行人的清償能力，是否存在抵押權(quán)實現(xiàn)可能性，是否會影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性。
7、 請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報表范圍內(nèi)的各級子公司、控股股東、實際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，并對照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》之問題11的要求核查是否構(gòu)成重大違法行為。
8、 請發(fā)行人補充披露：（1）報告期各期發(fā)行人員工應繳未繳社會保險和住房公積金的人數(shù)、占比及原因；如補繳，說明并披露需要補繳的金額，分析補繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；發(fā)行人大部分員工未繳納住房公積金的原因及合法性，擬采取何種規(guī)范措施；（2）發(fā)行人人均五險一金繳納金額是否符合國家和當?shù)匚咫U一金繳納政策規(guī)定，是否滿足最低繳納標準，與當?shù)赝仁杖肭闆r下其他企業(yè)繳納金額是否存在重大差異；是否存在通過壓低繳納金額或員工自愿放棄繳納等方式壓降成本的情況。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
9、 請發(fā)行人說明中力租賃開展融資租賃業(yè)務的具體內(nèi)容、經(jīng)營情況、主要客戶、是否取得一行兩會牌照，是否屬于類金融業(yè)務，是否符合產(chǎn)業(yè)政策要求。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
報告期各期，公司外銷收入占主營業(yè)務收入的比例約為50%。發(fā)行人產(chǎn)品主要出口美國、歐洲，請說明主要出口國貿(mào)易政策的變化對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性的影響，相關(guān)貿(mào)易政策變化是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響，相關(guān)風險是否充分披露。請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
10、 關(guān)于盈利能力分析。請發(fā)行人說明：（1）按銷售模式（經(jīng)銷、自主品牌直銷、OEM/ODM直銷等）的營業(yè)收入構(gòu)成及分析；不同銷售模式間毛利率的差異及原因；（2）按“業(yè)務和技術(shù)”章節(jié)披露的主要產(chǎn)品類別，細化主營業(yè)務收入、成本和毛利的產(chǎn)品構(gòu)成及分析；各產(chǎn)品收入變動的主要影響因素，構(gòu)成報告期內(nèi)收入、毛利增長來源的主要產(chǎn)品及原因分析；（3）細化披露內(nèi)銷主要省份和外銷主要國家地區(qū)的主營業(yè)務收入地區(qū)分布構(gòu)成和變動分析；（4）細化披露各主要業(yè)務成本的料工費構(gòu)成及變動趨勢分析，各主要產(chǎn)品單位成本的構(gòu)成情況；單位直接材料成本金額或占比變動較大的產(chǎn)品，按“業(yè)務和技術(shù)”章節(jié)披露的主要原材料細化披露變動原因；（5）若各類產(chǎn)品毛利率或其變動趨勢存在差異，請披露相關(guān)原因分析；（6）內(nèi)銷與外銷毛利率的比較情況；（7）公司電動叉車、內(nèi)燃叉車毛利率與同行業(yè)可比公司同類產(chǎn)品的比較情況及差異原因；結(jié)合主營業(yè)務收入的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售區(qū)域結(jié)構(gòu)等情況，量化分析公司綜合毛利率高于可比公司均值的原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
11、 關(guān)于直銷業(yè)務。招股說明書披露，公司直銷模式分為自主品牌銷售和OEM/ODM銷售，其中自主品牌銷售模式客戶較為分散，OEM/ODM模式下主要與凱傲集團等國際知名工業(yè)車輛企業(yè)合作。請發(fā)行人說明：（1）公司直銷模式、經(jīng)銷模式，以及直銷模式下自主品牌、OEM/ODM模式的銷售收入及占比情況；OEM/ODM模式涉及的產(chǎn)品類型、主要客戶和收入及占比情況；（2）發(fā)行人與OEM/ODM客戶在產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)過程中各自所發(fā)揮的作用，是否對客戶技術(shù)存在依賴；原材料是否存在客戶指定，收入采用總額法還是凈額法確認及相關(guān)依據(jù)；OEM/ODM模式下的銷售實現(xiàn)過程，與其他業(yè)務間是否存在明顯差異；相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》及相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見，并說明對直銷業(yè)務收入的具體核查情況及核查結(jié)論。
12、 關(guān)于經(jīng)銷業(yè)務。招股說明書披露，發(fā)行人在境內(nèi)和境外建立了穩(wěn)定的銷售服務網(wǎng)絡(luò)，以經(jīng)銷為主要銷售模式，其中境外經(jīng)銷商分為獨家代理和一般代理兩種類型；報告期前，發(fā)行人曾鼓勵公司員工等與安吉阿母共同設(shè)立銷售公司，完善公司銷售網(wǎng)絡(luò)體系。保薦工作報告說明，發(fā)行人實行扁平化經(jīng)銷商管理體系，對經(jīng)銷商制定有統(tǒng)一的定價策略，執(zhí)行不同的信用政策。請發(fā)行人說明：（1）經(jīng)銷商模式內(nèi)控制度包括但不限于：經(jīng)銷商選取標準和批準程序，對經(jīng)銷商與發(fā)行人及其員工、前員工等的關(guān)聯(lián)關(guān)系識別方法，終端銷售管理、新增及退出管理方法，定價考核機制（包括營銷、運輸費用承擔和補貼、折扣和返利等），退換貨機制，物流管理模式（是否直接發(fā)貨給終端客戶），信用及收款管理，結(jié)算機制，庫存管理機制，對賬制度，信息管理系統(tǒng)設(shè)計與執(zhí)行情況，說明相關(guān)內(nèi)控制度設(shè)計的合理性及運行的有效性；（2）經(jīng)銷收入確認、計量原則，對銷售補貼或返利、費用承擔、經(jīng)銷商保證金的會計處理，對附有退貨條件、給予購銷信用、前期鋪貨借貨、經(jīng)銷商作為居間人參與銷售等特別方式下經(jīng)銷收入確認、計量原則，是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異；（3）各類別經(jīng)銷商數(shù)量、銷售收入及毛利占比變動原因及合理性；新增、退出經(jīng)銷商數(shù)量、銷售收入及毛利占比，新增、退出經(jīng)銷商銷售收入及毛利占比合理性，新設(shè)即成為發(fā)行人主要經(jīng)銷商的原因及合理性；主要經(jīng)銷商銷售收入及毛利占比，變動原因及合理性，經(jīng)銷商向發(fā)行人采購規(guī)模是否與其自身業(yè)務規(guī)模不匹配；經(jīng)銷商是否存在個人等非法人實體，該類經(jīng)銷商數(shù)量、銷售收入及毛利占比，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異；（4）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員及其他關(guān)聯(lián)方與經(jīng)銷商、經(jīng)銷商的終端客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在其他特殊關(guān)系或業(yè)務合作（如是否存在前員工、近親屬設(shè)立的經(jīng)銷商、是否存在經(jīng)銷商使用發(fā)行人名稱或商標），是否存在非經(jīng)營性資金往來，包括對經(jīng)銷商或客戶提供的借款、擔保等資金支持等；（5）經(jīng)銷商采購頻率及單次采購量分布是否合理，與期后銷售周期是否匹配；經(jīng)銷商一般備貨周期，經(jīng)銷商進銷存、退換貨情況，備貨周期是否與經(jīng)銷商進銷存情況相匹配，是否存在經(jīng)銷商壓貨，退換貨率是否合理。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項核查并發(fā)表明確意見。請保薦機構(gòu)、申報會計師說明：（1）各期交易金額不足500萬元經(jīng)銷商訪談樣本選擇的具體過程，是否足夠代表總體；（2）對訪談經(jīng)銷商的終端銷售核查中，獲取實地走訪等終端客戶外部證據(jù)的具體情況和收入比例，認定發(fā)行人經(jīng)銷商實現(xiàn)了發(fā)行人產(chǎn)品最終銷售的依據(jù)是否充分。
13、 關(guān)于線上銷售平臺。招股說明書披露，公司建立了線上線下相結(jié)合的銷售體系，國內(nèi)經(jīng)銷業(yè)務大部分通過阿母網(wǎng)站開展，自主品牌直銷業(yè)務主要通過網(wǎng)站平臺運營、線上銷售平臺、招投標等方式開展。請發(fā)行人說明：（1）公司線上銷售體系的基本情況，涉及線上網(wǎng)站、信息系統(tǒng)的情況，及其在不同銷售模式業(yè)務開展過程中所起的作用；（2）涉及線上銷售收入和毛利的金額及占比，相關(guān)信息系統(tǒng)的可靠性對發(fā)行人財務信息真實性的影響。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見，若相關(guān)信息系統(tǒng)對發(fā)行人財務信息真實性有重要影響，請按照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》問題53等相關(guān)要求出具專項核查意見。
14、 關(guān)于外銷業(yè)務。招股說明書披露，報告期內(nèi)外銷收入占主營業(yè)務收入的比例分別50.03%、46.41%和49.62%，其中2021年外銷收入增長較快。保薦工作報告說明了項目組對境外銷售的核查情況。請發(fā)行人說明：（1）外銷收入的銷售模式構(gòu)成情況；各銷售模式的客戶構(gòu)成情況，直銷客戶的性質(zhì)、是否為終端客戶，經(jīng)銷客戶的經(jīng)營情況、是否主要經(jīng)銷發(fā)行人產(chǎn)品；外銷業(yè)務的直銷、經(jīng)銷前五大客戶基本情況、銷售收入金額和占比、注冊時間、實際控制人、經(jīng)營范圍、與發(fā)行人的合作歷史；（2）結(jié)合外銷產(chǎn)品的量價變化、客戶變動、銷售區(qū)域變動、下游行業(yè)需求等情況，量化分析報告期內(nèi)外銷收入大幅增長的原因，與同行業(yè)可比公司外銷收入變動趨勢是否存在差異及其合理性；（3）公司境外客戶、訂單的獲取方式，報告期內(nèi)公司境外市場開拓情況，外銷收入變動與市場開拓情況是否匹配。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
15、 關(guān)于采購與成本。招股說明書披露，公司主要原材料包括結(jié)構(gòu)件、鋰電池相關(guān)主要材料和鋼材等六項，合計占原材料采購總額的43.68%至51.20%，其中結(jié)構(gòu)件采購金額占原材料采購總額比例最高，但前五大供應商中相關(guān)供應商較少；報告期內(nèi)公司前五大供應商采購金額占比分別為18.37%、18.23%和18.56%，相對較為分散。請發(fā)行人披露：原材料除已列明六項外的主要內(nèi)容。請發(fā)行人說明：（1）報告期各期采購鋰電池相關(guān)主要材料折算為鋰電池的數(shù)量，鋰電池、電機、控制器、鉛酸電池與公司產(chǎn)品的數(shù)量關(guān)系，各項主要原材料和能源實際耗用量與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量匹配情況；（2）主要原材料采購價格及報告期內(nèi)的變動趨勢與市場價格的比較情況；（3）報告期內(nèi)前十大供應商的基本情況，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、注冊時間、注冊資本（實繳）、經(jīng)營范圍、合作歷史等；各期前十大供應商各年度的采購內(nèi)容、采購數(shù)量、采購單價、采購金額及占比、采購方式、結(jié)算方式、付款周期等情況，新增供應商及單個供應商采購金額占比變化的原因；發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方是否與主要供應商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況；與發(fā)行人主要股東等是否存在異常交易和資金往來；（4）采購集中度較低的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在差異；結(jié)構(gòu)件供應商的數(shù)量和構(gòu)成情況，相對其他原材料采購更為分散的原因及合理性；（5）成本核算方法、核算流程，共同費用的分攤方法，報告期內(nèi)成本費用核算是否完整。請保薦機構(gòu)、申報會計師說明對上述事項的核查并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
16、 請在招股說明書中詳細披露所有引用數(shù)據(jù)的具體來源，并請保薦機構(gòu)核查引用數(shù)據(jù)及其來源的權(quán)威性，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準備以及發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料等缺乏權(quán)威性的數(shù)據(jù)。
17、 關(guān)于油改電叉車等業(yè)務。招股說明書披露，1）公司Class I電動平衡重乘駕式叉車中包含油改電叉車，公司2019年提出“油改電”概念，旨在通過將內(nèi)燃叉車存量市場轉(zhuǎn)換為電動叉車市場；2）公司零部件業(yè)務收入分別為38,343.50萬元、40,638.80萬元和57,770.50萬元，收入和毛利占比較高；3）子公司中力租賃主要從事機動工業(yè)車輛租賃與服務業(yè)務；發(fā)行人2021年租賃業(yè)務規(guī)模增長，增加了經(jīng)營租出叉車，導致公司固定資產(chǎn)賬面價值較2020年末增長較多。請發(fā)行人說明：（1）油改電叉車的具體含義，是否以存量內(nèi)燃叉車為基礎(chǔ)進行改造，在業(yè)務模式、原材料結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝流程及目標客戶等方面與其他產(chǎn)品是否存在明顯區(qū)別；（2）若油改電叉車業(yè)務與其他業(yè)務有明顯區(qū)別，請在招股說明書相應部分補充披露油改電叉車的收入、成本、毛利和毛利率情況，以及收入確認、成本核算等相關(guān)會計政策。請保薦機構(gòu)核查并對相關(guān)信息披露完整性發(fā)表明確意見，請保薦機構(gòu)、申報會計師對相關(guān)會計核算是否符合《企業(yè)會計準則》及相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見；（3）零部件業(yè)務的基本情況，產(chǎn)品的主要應用場景，是否適配其他品牌工業(yè)車輛，零部件收入占比和毛利率水平與同行業(yè)可比公司是否存在差異；（4）叉車租賃業(yè)務的基本情況、涉及的租賃類型（經(jīng)營租賃、融資租賃等）、開展該業(yè)務的主體，公司開展租賃業(yè)務的主要考慮和未來規(guī)劃；（5）報告期各期租賃業(yè)務的收入金額及占比，不同租賃類型請分別說明；各期末固定資產(chǎn)中經(jīng)營租賃叉車的數(shù)量、賬面金額、使用狀態(tài)，與租賃業(yè)務規(guī)模的匹配情況；（6）經(jīng)營租賃叉車的主要產(chǎn)品類別，是否均為自產(chǎn)、是否為租賃業(yè)務定制化生產(chǎn)、與同類產(chǎn)品單位成本是否存在明顯差異，轉(zhuǎn)作租賃用途前的庫齡情況、是否為積壓產(chǎn)品，是否存在利用轉(zhuǎn)作租賃資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤的情形；（7）對經(jīng)營租賃叉車的管理方式，報告期各期末盤點情況，相關(guān)資產(chǎn)減值準備計提是否充分；（8）租賃業(yè)務的收入確認與成本結(jié)轉(zhuǎn)會計處理方式，是否符合《企業(yè)會計準則》及相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述事項核查并發(fā)表明確意見。
18、 關(guān)于曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方。招股說明書披露，有多家法人主體報告期內(nèi)或報告期前12個月內(nèi)曾是公司關(guān)聯(lián)方但目前已經(jīng)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請發(fā)行人說明：該等法人主體報告期前是否曾與發(fā)行人存在業(yè)務或資金往來，若存在，請簡要列表說明相關(guān)主體與發(fā)行人的合作歷史，以及相關(guān)業(yè)務的主要內(nèi)容、重要程度、后續(xù)情況，是否關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
19、 關(guān)于中力聯(lián)眾。招股說明書披露，中力聯(lián)眾報告期內(nèi)曾為發(fā)行人子公司，2021年9月向控股股東中力恒之轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)，目前無實際經(jīng)營。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)中力聯(lián)眾的經(jīng)營情況，向控股股東轉(zhuǎn)讓中力聯(lián)眾的背景和原因；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓時中力聯(lián)眾的財務狀況，轉(zhuǎn)讓作價的公允性，是否存在利益輸送或其他安排；（3）報告期內(nèi)中力聯(lián)眾與發(fā)行人及合并報表范圍內(nèi)其他主體的交易情況，轉(zhuǎn)讓中力聯(lián)眾對發(fā)行人合并報表的影響，是否通過轉(zhuǎn)讓子公司調(diào)節(jié)利潤。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
20、 關(guān)于預計負債。報告期各期末，公司預計負債分別為1,509.84萬元、1,724.29萬元和2,913.77萬元，均為預提的產(chǎn)品質(zhì)量保證金。請發(fā)行人說明：（1）銷售合同對售后質(zhì)量保證、服務的約定情況，不同合同間是否存在明顯差異，售后質(zhì)保是否構(gòu)成單項履約義務，相關(guān)會計處理方法及是否符合《企業(yè)會計準則》有關(guān)規(guī)定；（2）結(jié)合銷售合同對售后質(zhì)量保證、服務的約定及報告期各期實際發(fā)生售后服務金額，說明預計負債計提是否充分，與營業(yè)收入是否匹配。
21、 關(guān)于研發(fā)費用。招股說明書披露，發(fā)行人報告期內(nèi)研發(fā)費用分別為6,716.74萬元、7,615.17萬元和12,618.56萬元，其中2021年增長較快，主要系直接材料費和職工薪酬的增長。請發(fā)行人說明：（1）公司在人員、領(lǐng)料等方賣弄如何區(qū)分研發(fā)、生產(chǎn)活動，研發(fā)費用歸集相關(guān)的內(nèi)部控制措施，執(zhí)行是否具有一致性；（2）研發(fā)成果的表現(xiàn)形式，是否形成樣機、是否對外銷售，相關(guān)會計處理是否恰當；（3）研發(fā)費用支出與所得稅加計扣除數(shù)的差異及原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
22、 關(guān)于股份支付。招股說明書披露，發(fā)行人報告期各期管理費用中股份支付費用分別為2,766.84萬元、4,902.44萬元和3,662.36萬元。請發(fā)行人說明：歷次股權(quán)激勵的具體情況，包括授予的股份數(shù)量、行權(quán)條件、授予價格、每股公允價格確定的依據(jù)、公允價格與股權(quán)激勵前后引入外部投資者的價格的差異、每股公允價格對應的靜態(tài)和動態(tài)市盈率。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查，并就發(fā)行人股權(quán)激勵的會計處理是否合規(guī)、股份支付費用的確認是否充分發(fā)表明確意見。
23、 關(guān)于政府補助。請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)各項政府補助的內(nèi)容、確認依據(jù)和到賬時間，計入其他收益、營業(yè)外收入、遞延收益的劃分依據(jù)及相應金額。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并對發(fā)行人政府補助核算是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定發(fā)表明確意見。
24、 關(guān)于貨幣資金。招股說明書披露，報告期各期末，公司貨幣資金余額分別為18,518.36萬元、22,281.30萬元和75,456.95萬元，其中2021年銀行存款增長較多。請發(fā)行人說明：（1）應付票據(jù)與其他貨幣資金的匹配關(guān)系；（2）銀行存款是否存在使用受限的情形，銀行存款余額較大情況下仍有較高流動負債的合理性；（3）期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額與資產(chǎn)負債表中現(xiàn)金余額不一致的原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
25、 關(guān)于應收票據(jù)。招股說明書披露，報告期各期末，公司應收票據(jù)和應收款項融資的賬面價值合計分別為5,577.10萬元、9,323.48萬元和15,338.35萬元。請發(fā)行人說明：最近一期應收票據(jù)余額的前五大客戶，報告期內(nèi)應收票據(jù)和應收賬款互轉(zhuǎn)的情況、賬齡是否持續(xù)計算，票據(jù)不能或延期兌付的情況，減值準備計提是否充分。
26、 關(guān)于應收賬款。根據(jù)招股說明書披露：（1）報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為35,012.28萬元、46,941.77萬元和80,380.09萬元，主要是應收客戶貨款；（2）報告期內(nèi)，公司一般給予客戶1-3個月的信用期，信用政策未發(fā)生重大變化。保薦工作報告說明：（1）公司對境內(nèi)經(jīng)銷建立了嚴格的信用管理體系，公司給予納入信用分管理的客戶賒銷資格，未納入的客戶只能款到發(fā)貨；（2）外經(jīng)銷商在下單后會預付部分定金、取得提單后結(jié)清全部貨款，對部分境外經(jīng)銷商允許在提單日后30-90天內(nèi)結(jié)清貨款。請發(fā)行人按內(nèi)銷、外銷披露應收賬款余額情況。請發(fā)行人說明：（1）報告期各期，內(nèi)銷業(yè)務中納入信用分管理客戶的收入金額和占比，外銷業(yè)務中允許提單日后30-90天內(nèi)結(jié)清貨款客戶的收入金額和占比；（2）應收賬款賬齡統(tǒng)計及列示是否準確，結(jié)合前述客戶結(jié)構(gòu)進一步分析公司的應收賬款余額與信用政策是否匹配；（3）報告期各期發(fā)行人應收賬款逾期情況，逾期應收賬款期后回款情況，尚未收回逾期款項的原因，相關(guān)客戶信用狀況是否發(fā)生重大不利變化、預期款項收回是否存在重大不確定性、相關(guān)壞賬準備計提是否充分；（4）結(jié)合內(nèi)外銷等客戶類型、客戶資質(zhì)、歷史逾期、違約風險等因素，分析是否需要對應收款項劃分不同組合分別進行減值測試，預期信用損失的確定方法和相關(guān)參數(shù)的確定依據(jù)是否充分，壞賬計提是否充分。請保薦機構(gòu)、申報會計是對上述事項核查并發(fā)表明確意見。
27、 關(guān)于固定資產(chǎn)與產(chǎn)能的匹配。招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人固定資產(chǎn)賬面價值為22,317.78萬元、25,193.41萬元和29,928.43萬元，產(chǎn)能分別為123,000臺、137,600和257,600臺。保薦工作報告說明，產(chǎn)能增幅高于固定資產(chǎn)增幅主要系提升瓶頸環(huán)節(jié)產(chǎn)能。請發(fā)行人說明：結(jié)合固定資產(chǎn)中房屋及建筑物、運輸工具、生產(chǎn)設(shè)備等的構(gòu)成情況、與各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的關(guān)系、各環(huán)節(jié)產(chǎn)能瓶頸變化情況，進一步說明發(fā)行人產(chǎn)能增長的合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
28、 關(guān)于應付賬款。招股說明書披露，報告期各期末，公司應付賬款分別為36,640.00萬元、47,667.22萬元和73,231.48萬元，主要為原材料采購款、工程及設(shè)備款以及費用類款項。請發(fā)行人說明：（1）報告期各期末各類型（材料采購、工程設(shè)備、費用等）應付賬款的金額和占比情況及變動分析；（2）應付賬款的賬齡結(jié)構(gòu)，期后結(jié)算情況，長賬齡應收賬款尚未結(jié)算的原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、關(guān)于財務會計相關(guān)資料質(zhì)量問題
29、 關(guān)于境外資產(chǎn)。請發(fā)行人補充披露境外資產(chǎn)的具體內(nèi)容、資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理和盈利情況等信息。
30、 關(guān)于代收貨款等。保薦工作報告說明，周鳳彬2019年年初存在通過銷售發(fā)行人廢料所得發(fā)放工資、公司2019年初存在發(fā)票報銷方式發(fā)放獎金、張屹2019年存在零星代收公司貨款、張屹2019年存在代極個別交易對手方收款的情形；2019年及2020年1月，Myparts (Hong Kong) Limited存在替中力聯(lián)眾收取少量貨款的情形。請發(fā)行人說明上述事項的具體情況和原因，代收貨款事項涉及業(yè)務對應客戶的基本情況，報告期內(nèi)收入金額及占比，與發(fā)行人及代收主體是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，相關(guān)客戶是否存在異常。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
31、 請說明財務報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
32、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
