發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年08月10日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2023〕50號
施行日期2023年08月10日
效力級別部門規(guī)范性文件
第一條 為規(guī)范在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱香港聯(lián)交所）上市的境內(nèi)股份有限公司（以下簡稱H股公司）境內(nèi)未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通行為，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引所稱“全流通”，是指H股公司的境內(nèi)未上市
股份（包括境外上市前境內(nèi)股東持有的未上市內(nèi)資股、境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的未上市內(nèi)資股以及外資股東持有的未上市股份）到香港聯(lián)交所上市流通。
第三條 在符合相關(guān)法律法規(guī)以及國有資產(chǎn)管理、外商投資和行業(yè)監(jiān)管等政策要求的前提下，境內(nèi)未上市股份股東可自主協(xié)商確定申請流通的股份數(shù)量和比例，并委托H股公司向中國證監(jiān)會備案。
尚未上市的境內(nèi)股份有限公司可在境外首次公開發(fā)行上市時一并就“全流通”向中國證監(jiān)會備案。
“全流通”申請應(yīng)當依法合規(guī)、公平公正，充分保障股東知情權(quán)、參與權(quán)，并履行必要的內(nèi)部決策和外部批準程序。
第四條 境內(nèi)未上市股份股東應(yīng)當按照中國證券登記結(jié)算限責任公司（以下簡稱中國結(jié)算）有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，辦理股份轉(zhuǎn)登記業(yè)務(wù)，按照香港市場有關(guān)規(guī)定辦理股份登記、股票掛牌上市等程序，并依法合規(guī)進行信息披露。
境內(nèi)未上市股份到香港聯(lián)交所上市流通后，不得再轉(zhuǎn)回境內(nèi)。境內(nèi)未上市股份股東可根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則減持和增持本公司在香港聯(lián)交所流通的股份。
H股公司應(yīng)于申請所涉股份在中國結(jié)算完成轉(zhuǎn)登記后15日內(nèi)向中國證監(jiān)會報送相關(guān)情況報告。
第五條 境內(nèi)未上市股份股東授權(quán)H股公司選擇一家境內(nèi)證券公司參與“全流通”相關(guān)股份的買賣。
境內(nèi)證券公司參與“全流通”交易應(yīng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于證券公司經(jīng)紀業(yè)務(wù)管理的相關(guān)要求，并通過中國結(jié)算、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）或其授權(quán)機構(gòu)的技術(shù)系統(tǒng)測試驗收。
第六條 中國結(jié)算負責辦理境內(nèi)未上市股份跨境轉(zhuǎn)登記、托管及結(jié)算等業(yè)務(wù)，作為名義持有人持有相關(guān)證券，并定期向中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國家外匯管理局報告股份變動及跨境資金流動情況。
深交所或其授權(quán)機構(gòu)提供股份委托指令和成交回報傳遞，以及相關(guān)行情轉(zhuǎn)發(fā)等服務(wù)。
中國結(jié)算和深交所應(yīng)當按照本指引制定并發(fā)布“全流通”業(yè)務(wù)實施細則，明確具體業(yè)務(wù)機制和安排。
第七條 “全流通”相關(guān)稅收、外匯和外商投資等安排，按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八條 中國證監(jiān)會與相關(guān)主管部門進行信息共享和監(jiān)管協(xié)同，監(jiān)測資金跨境流動，保護投資者合法權(quán)益。
第九條 本指引自公布之日起施行。
