發(fā)文機(jī)關(guān)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
發(fā)文日期2023年08月10日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號(hào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2023〕50號(hào)
施行日期2023年08月10日
效力級(jí)別部門規(guī)范性文件
第一條 為 了規(guī)范境內(nèi)證券交易所與境外證券交易所互聯(lián) 互通存托憑證業(yè)務(wù)中的發(fā)行、交易、跨境轉(zhuǎn)換和信息披露等行為， 保護(hù)投資者合法權(quán)益， 維護(hù)證券市場(chǎng)秩序 ，根據(jù)《證券法》《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》（ 以 下簡(jiǎn)稱《若干意見》）、《上市公司信息披露管理辦法》（ 以下簡(jiǎn)稱 《信息披露辦法》）、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（ 以 下簡(jiǎn)稱《存托辦法》）以及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章， 制定本規(guī)定。
第二條 本規(guī)定所稱互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)，是指符合條件 的在境外證券交易所上市的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行存 托憑證并在境內(nèi)證券交易所主板上市，以及符合條件的在境內(nèi)證 券交易所上市的境內(nèi)上市公司在境外發(fā)行存托憑證并在境外證 券交易所上市。
前款規(guī)定的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人須為中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可范圍 內(nèi)的境外證券交易所上市公司，《若干意見》規(guī)定的紅籌企業(yè)申 請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行股票或存托憑證不適用本規(guī)定。
第三條 在境內(nèi)公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎(chǔ)證券發(fā) 行人應(yīng)當(dāng)符合《證券法》《存托辦法》關(guān)于公開發(fā)行存托憑證的 相關(guān)規(guī)定，并依法履行發(fā)行人、上市公司的義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
境內(nèi)投資者申購(gòu)、交易前款規(guī)定的存托憑證，應(yīng)當(dāng)符合境內(nèi) 證券交易所規(guī)定的投資者適當(dāng)性管理要求。
第四條 在境內(nèi)公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎(chǔ)證券發(fā) 行人應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)境內(nèi)證券交易所審核 ，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。
第五條 在境內(nèi)公開發(fā)行上市存托憑證的，境外基礎(chǔ)證券發(fā) 行人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定提交以下申請(qǐng)文件：
（ 一 ）招股說(shuō)明書及境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人董事和高級(jí)管理人 員簽署的書面確認(rèn)意見和監(jiān)事會(huì)或履行類似職責(zé)的機(jī)構(gòu)的書面 審核意見；
（ 二 ）境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的申請(qǐng)報(bào)告；
（ 三 ）境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的有關(guān)決議；
（ 四 ）發(fā)行保薦書（包括關(guān)于對(duì)境內(nèi)投資者權(quán)益的保護(hù)總體 上不低于境內(nèi)法律 、行政法規(guī)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的結(jié)論性意 見）、上市保薦書和保薦工作報(bào)告；
（ 五 ）最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，以及最近一期的財(cái) 務(wù)報(bào)告（按照中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息，如適用）；
（ 六 ） 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；
（ 七 ）境內(nèi)律師出具的法律意見書和律師工作報(bào)告；
（ 八 ）公司注冊(cè)文件和公司章程；
（ 九 ）存托協(xié)議和托管協(xié)議；
（ 十 ）保薦協(xié)議；
（ 十一 ）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
前款規(guī)定的文件應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和境內(nèi)證券交易所的有關(guān)要求。招股說(shuō)明書內(nèi)容與格式參照適用《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第23號(hào)——試點(diǎn)紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證招股說(shuō)明書內(nèi)容與格式指引》的規(guī)定。確不適用或者需要調(diào)整 適用的 ，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)文件中做出說(shuō)明。
招股說(shuō)明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止 日后 6 個(gè) 月 內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng) ，但至多不超過(guò) 3 個(gè)月。
招股說(shuō)明書的有效期為6 個(gè)月，自公開發(fā)行前最后一次簽署 之日起計(jì)算。
第六條 申請(qǐng)文件受理后 ，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按規(guī) 定，將招股說(shuō)明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計(jì)報(bào)告和法律 意見書等文件在境內(nèi)證券交易所網(wǎng)站預(yù)先披露。
境內(nèi)證券交易所完成審核后，將境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人申請(qǐng)文 件報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)時(shí) ，招股說(shuō)明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、 審計(jì)報(bào)告和法律意見書等文件應(yīng)當(dāng)同步在境內(nèi)證券交易所網(wǎng)站 和中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公開。
第七條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)在招股說(shuō)明書及定期報(bào)告 的顯著位置說(shuō)明其財(cái)務(wù)報(bào)告所使用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。若未使用中國(guó)企 業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或經(jīng)財(cái)政部按照互惠原則認(rèn)定已與中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn) 則實(shí)行等效的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（ 以下簡(jiǎn)稱等效會(huì)計(jì)準(zhǔn)則）編制所披露的 財(cái)務(wù)報(bào)告 ，應(yīng)同時(shí)披露如下補(bǔ)充信息：
（ 一 ）所使用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的重要差異；
（ 二 ）按中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息，說(shuō)明會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異對(duì)境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表所有重要項(xiàng) 目 的財(cái)務(wù) 影響金額。
境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人采用等效會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)告的，在 計(jì)算相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)時(shí)，可以采用根據(jù)等效會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)數(shù) 據(jù)。上述財(cái)務(wù)指標(biāo)包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門規(guī)章、規(guī)范性文件和 境內(nèi)證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則所涉及的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
第八條 從事互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的境內(nèi)外會(huì)計(jì)師事務(wù) 所應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則或者財(cái)政部按照互惠原則 認(rèn)定與中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則實(shí)行等效的審計(jì)準(zhǔn)則對(duì)境外基 礎(chǔ)證券發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，同時(shí)按照境 外基礎(chǔ)證券上市地（ 以下簡(jiǎn)稱境外上市地）內(nèi)部控制規(guī)范對(duì)內(nèi)部 控制進(jìn)行鑒證并出具鑒證意見。
境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人所提供的按照中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整 的差異調(diào)節(jié)信息應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證。
前兩款規(guī)定的境內(nèi)外會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進(jìn)行證券服 務(wù)業(yè)務(wù)備案。境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所為境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供審計(jì) 服務(wù)需要到中國(guó)內(nèi)地執(zhí)行業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》《境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所在中國(guó)內(nèi)地臨時(shí)執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》（財(cái)會(huì)〔 2011 〕4 號(hào) ）報(bào)財(cái)政部門批準(zhǔn)。
第九條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人在境內(nèi)首次公開發(fā)行并在主 板上市后，發(fā)行以新增股票為基礎(chǔ)證券的存托憑證的，適用《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》關(guān)于上市公司發(fā)行股票的規(guī)定以 及《存托辦法》等中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于存托憑證的有關(guān)規(guī)定，并按照本規(guī)定第四條規(guī)定的程序提出申請(qǐng)。存托協(xié)議事先約定以賣出配 股權(quán)等方式處理配股權(quán)益的除外。
境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人實(shí)施配股時(shí)，相關(guān)方案安排應(yīng)確保存托 憑證持有人實(shí)際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人權(quán)益相當(dāng)。
第十條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照下列要求履行保 薦職責(zé)， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外：
（ 一 ）按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》履行保薦職 責(zé)， 重點(diǎn)就境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人風(fēng)險(xiǎn)因素和信息披露合規(guī)情況、 境內(nèi)外法律制度差異、存托憑證持有人保護(hù)、發(fā)行上市涉及的跨 境轉(zhuǎn)換安排、基礎(chǔ)股票存放安排等事項(xiàng)進(jìn)行核查、評(píng)估和披露；
（ 二 ）按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的規(guī)定，并參照《保薦創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證盡職調(diào)查工作實(shí)施規(guī)定》中 關(guān)于已在境外上市紅籌企業(yè)的相關(guān)規(guī)定 ，開展盡職調(diào)查工作。
境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人和保薦人應(yīng)當(dāng)?shù)骄惩饣A(chǔ)證券發(fā)行人 在境內(nèi)設(shè)立的證券事務(wù)機(jī)構(gòu)所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)申請(qǐng) 辦理輔導(dǎo)備案和輔導(dǎo)驗(yàn)收事宜，輔導(dǎo)工作參照《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》執(zhí)行。
第十一條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人以新增股票為基礎(chǔ)證券在 境內(nèi)發(fā)行存托憑證并在主板上市的發(fā)行與承銷行為，適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，本規(guī)定另有規(guī)定的除外。
第十二條 首次公開發(fā)行存托憑證應(yīng)當(dāng)通過(guò)詢價(jià)確定發(fā)行 價(jià)格。詢價(jià)對(duì)象包括證券公司、基金管理公司、信托公司、財(cái)務(wù) 公司、保險(xiǎn)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者（ 以下統(tǒng)稱網(wǎng)下投資者）。 網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證 券業(yè)協(xié)會(huì)注冊(cè) ，接受中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)自律管理。
境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人和主承銷商可以通過(guò)初步詢價(jià)確定發(fā) 行價(jià)格，或者在初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間后，通過(guò)累計(jì)投標(biāo)詢 價(jià)確定發(fā)行價(jià)格；主承銷商應(yīng)當(dāng)向網(wǎng)下投資者提供投資價(jià)值研究 報(bào)告 ，并遵守中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于投資價(jià)值研究報(bào)告的規(guī)定。
第十三條 首次公開發(fā)行存托憑證時(shí)，參與詢價(jià)的網(wǎng)下投資 者可以為其管理的不同配售對(duì)象分別報(bào)價(jià)。同一網(wǎng)下投資者的不 同報(bào)價(jià)不得超過(guò)三個(gè) ，且最高報(bào)價(jià)不得高于最低報(bào)價(jià)的 120% 。 網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人和主承銷商剔除報(bào)價(jià)最 高部分后確定發(fā)行價(jià)格或者發(fā)行價(jià)格區(qū)間，剔除比例適用主板有 關(guān)規(guī)定。擬剔除的最高申報(bào)價(jià)格部分中的最低價(jià)格，與確定的發(fā) 行價(jià)格（或者發(fā)行價(jià)格區(qū)間上限）相同時(shí)，對(duì)該價(jià)格的申報(bào)可以 不剔除。
第十四條 首次公開發(fā)行存托憑證時(shí)，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人 和主承銷商詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格且存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng) 上申購(gòu)前發(fā)布投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告，詳細(xì)說(shuō)明定價(jià)合理性，提示投 資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)：
（ 一 ）發(fā)行價(jià)格對(duì)應(yīng)市盈率超過(guò)同行業(yè)可比上市公司二級(jí)市 場(chǎng)平均市盈率的；
（ 二 ）發(fā)行價(jià)格超過(guò)剔除最高報(bào)價(jià)后網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)的中位 數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，剔除最高報(bào)價(jià)后公募基金、全國(guó)社會(huì)保障基金、 基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金報(bào)價(jià)中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)孰低值的；
（ 三 ）發(fā)行價(jià)格超過(guò)境外市場(chǎng)價(jià)格的。
第十五條 首次公開發(fā)行存托憑證時(shí)，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不 低于本次公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的 80%。實(shí)施戰(zhàn)略配售的，應(yīng)當(dāng) 扣除戰(zhàn)略配售部分后確定網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行比例。
境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下 發(fā)行存托憑證數(shù)量的70%優(yōu)先向公募基金、全國(guó)社會(huì)保障基金、 基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、企業(yè)年金基金和保險(xiǎn)資金配售，并采用比例 限售方式，安排 10%的網(wǎng)下發(fā)行存托憑證設(shè)置不低于6 個(gè)月的限 售期。
第十六條 首次公開發(fā)行存托憑證時(shí)，網(wǎng)上投資者有效申購(gòu) 倍數(shù)超過(guò)50 倍且不超過(guò) 100 倍的， 應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽?回 撥比例為本次公開發(fā)行存托憑證數(shù)量的 10%；網(wǎng)上投資者有效申 購(gòu)倍數(shù)超過(guò) 100 倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行存托憑證數(shù)量的 20% ?；?fù)芎鬅o(wú)限售期的網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量原則上不超過(guò)本次公開發(fā) 行存托憑證數(shù)量的 70%。
本條所稱公開發(fā)行存托憑證數(shù)量按照扣除設(shè)定限售期的存 托憑證數(shù)量計(jì)算，本規(guī)定第十五條第二款規(guī)定的限售存托憑證無(wú) 需扣除。
第十七條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人以其新增股票為基礎(chǔ)證券 首次公開發(fā)行存托憑證的，可以向戰(zhàn)略投資者配售。戰(zhàn)略投資者 原則上不超過(guò)三十五名，配售存托憑證總量原則上不超過(guò)公開發(fā) 行存托憑證數(shù)量的 30% ，超過(guò)的應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中充分說(shuō)明理由。
戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾自本次發(fā)行的存托憑證上市之日起持 有獲得配售的存托憑證不少于十二個(gè)月， 戰(zhàn)略投資者主要包括：
（ 一 ）與境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或 長(zhǎng)期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；
（ 二 ）具有長(zhǎng)期投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或其下屬企業(yè)、國(guó) 家級(jí)大型投資基金或其下屬企業(yè)；
（ 三 ）以公開募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配 售證券 ，且以封閉方式運(yùn)作的證券投資基金；
（ 四 ）符合法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。
第十八條 首次公開發(fā)行存托憑證時(shí)，發(fā)行人和主承銷商經(jīng) 審慎評(píng)估，可以在發(fā)行方案中設(shè)定超額配售選擇權(quán)。采用超額配 售選擇權(quán)發(fā)行的存托憑證數(shù)量不得超過(guò)首次公開發(fā)行存托憑證 數(shù)量的 15%。
第十九條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行存托憑證募集 資金的 ，應(yīng)當(dāng)按照募集發(fā)行有關(guān)文件披露的計(jì)劃和安排， 管理、 使用所募集的資金，原則上應(yīng)當(dāng)用于主業(yè)。募集的資金可以人民 幣形式或購(gòu)匯匯出境外 ，也可留存境內(nèi)使用。
第二十條 存托憑證存續(xù)期內(nèi)的份額數(shù)量不得超過(guò)中國(guó)證 監(jiān)會(huì)批復(fù)的數(shù)量上限。因境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人送股、股份分拆或 者合并、轉(zhuǎn)換比例調(diào)整等原因?qū)е麓嫱袘{證增加或者減少的，數(shù) 量上限相應(yīng)調(diào)整。
第二十一條 存托人應(yīng)當(dāng)符合《存托辦法》規(guī)定的有關(guān)條件，并依法承擔(dān)相應(yīng)的職責(zé)。商業(yè)銀行擔(dān)任存托人的，應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于商業(yè)銀行擔(dān)任存托憑證試點(diǎn)存托人有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定》取得存托業(yè) 務(wù)資格。
第二十二條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人以非新 增股票為基礎(chǔ)證券在境內(nèi)公開發(fā)行存托憑證后，符合條件的境內(nèi) 證券公司可以按照境內(nèi)證券交易所的規(guī)定以自有資金或者接受 符合適當(dāng)性管理要求的不特定投資者委托買入或者以其他合法方式獲得基礎(chǔ)股票并交付存托人。存托人根據(jù)相關(guān)規(guī)定和存托協(xié) 議約定向上述境內(nèi)證券公司或者投資者簽發(fā)相應(yīng)的存托憑證。
存托憑證的數(shù)量達(dá)到境內(nèi)證券交易所規(guī)定的主板上市條件 后，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人可向境內(nèi)證券交易所申請(qǐng)將其存托憑證 上市交易。
第二十三條 存托憑證上市交易后，符合條件的境內(nèi)證券公 司進(jìn)行跨境轉(zhuǎn)換的，可以按規(guī)定向存托人申請(qǐng)將境外基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn) 換為存托憑證或者申請(qǐng)將存托憑證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外基礎(chǔ)股票。
境內(nèi)證券公司申請(qǐng)將存托憑證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外基礎(chǔ)股票 的，由存托人根據(jù)相關(guān)規(guī)定和存托協(xié)議的約定注銷相應(yīng)的存托憑 證 ，并將對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票交付該境內(nèi)證券公司。
境內(nèi)證券公司可以按照境內(nèi)證券交易所的規(guī)定接受符合條件的境內(nèi)投資者委托進(jìn)行跨境轉(zhuǎn)換。
第二十四條 本規(guī)定第二十二條、第二十三條所指的境內(nèi)證 券公司應(yīng)當(dāng)具有證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)資格、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)資格和一定國(guó) 際業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)、內(nèi)部控制健全有效，并按照境內(nèi)證券交易所的規(guī)定進(jìn)行備案。
前款規(guī)定的境內(nèi)證券公司應(yīng)當(dāng)委托具有證券投資基金托管 資格的銀行擔(dān)任托管人。托管人應(yīng)當(dāng)參照《合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者境外證券投資管理試行辦法》的規(guī)定，負(fù)責(zé)資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)，并委 托境外資產(chǎn)托管人負(fù)責(zé)境外資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)。
第二十五條 從事跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的境內(nèi)證券公司可基于跨 境轉(zhuǎn)換及對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)的 目 的按照相關(guān)主管部門的規(guī)定買賣存托憑 證對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票及下列投資品種，但在境外市場(chǎng)的資產(chǎn)余額不 得超過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上限。
（ 一 ）貨幣管理工具；
（ 二 ）對(duì)沖基礎(chǔ)股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和匯率風(fēng)險(xiǎn)的金融產(chǎn)品或工 具；
（ 三 ）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他投資品種。
境內(nèi)證券公司開展上述跨境交易以及境內(nèi)存托人按照存托 協(xié)議的約定參與分紅派息等公司行為，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家關(guān)于跨境資 金管理的有關(guān)規(guī)定，并及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和境內(nèi)證券交易所報(bào)告 境外投資及跨境資金流動(dòng)情況。
第二十六條 存托憑證上市后的持續(xù)監(jiān)管，適用本規(guī)定；本 規(guī)定未作規(guī)定的，適用《創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證上市后持續(xù)監(jiān)管實(shí)施辦法（試行）》（ 以下簡(jiǎn)稱《持續(xù)監(jiān)管實(shí)施辦法》） 關(guān)于已在境外上市紅籌企業(yè)的規(guī)定、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定及境 內(nèi)證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。
第二十七條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告和中期報(bào)告。
境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人按照境外上市地要求或者自愿披露季 度報(bào)告等文件的 ，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時(shí)披露。
第二十八條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的年度報(bào)告和中期報(bào)告 應(yīng)當(dāng)包括《證券法》、《信息披露辦法》第十四條和第十五條、《存托辦法》和本規(guī)定要求披露的內(nèi)容。
境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人沿用按照境外上市地規(guī)則編制的年度 報(bào)告的， 應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)首次公開發(fā)行申請(qǐng)及在境內(nèi)披露年度報(bào)告 時(shí)，對(duì)照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（ 以下簡(jiǎn)稱《2號(hào)準(zhǔn)則》）說(shuō)明境外 上市地年度報(bào)告相關(guān)內(nèi)容與《2號(hào)準(zhǔn)則》要求的主要差異及上述 差異對(duì)投資者價(jià)值判斷和投資決策是否存在重大影響，并聘請(qǐng)境 內(nèi)律師就上述主要差異出具法律意見。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng) 在年度報(bào)告顯要位置對(duì)其境外上市地年度報(bào)告相關(guān)內(nèi)容與《2號(hào)準(zhǔn)則》要求的主要差異作出提示說(shuō)明。
境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人已經(jīng)按照境外上市地規(guī)則要求的格式 披露年度報(bào)告、中期報(bào)告的，在確保具備本條前兩款要求披露的 內(nèi)容、不影響信息披露完整性的前提下，可以繼續(xù)按照境外原有 格式編制對(duì)應(yīng)的定期報(bào)告。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告 顯要位置對(duì)境內(nèi)外格式編制差異作出提示說(shuō)明。
第二十九條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng) 對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，說(shuō)明董事會(huì)對(duì)證 券發(fā)行文件和定期報(bào)告的編制和審議程序是否符合境外注冊(cè)地和上市地法律法規(guī)的規(guī)定， 內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反 映上市公司的實(shí)際情況。
監(jiān)事會(huì)或履行類似職責(zé)的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的證券發(fā) 行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，監(jiān)事或履行類 似職責(zé)的人員應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會(huì)或履行類似職責(zé)的 機(jī)構(gòu)對(duì)證券發(fā)行文件和定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明 董事會(huì)的編制和審議程序是否符合境外注冊(cè)地和上市地法律法規(guī)的規(guī)定， 內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí) 際情況。
境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人沒有監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)或履行類似職責(zé)的人 員或機(jī)構(gòu)安排的，不適用本規(guī)定關(guān)于監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)或履行類似職 責(zé)人員或機(jī)構(gòu)的規(guī)定 ，但應(yīng)當(dāng)提交書面說(shuō)明。
第三十條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人股東 、實(shí)際控制人應(yīng)按照 《證券法》《信息披露辦法》規(guī)定履行主動(dòng)告知和配合義務(wù) ，境 外基礎(chǔ)證券發(fā)行人股東、實(shí)際控制人已按照境外上市地規(guī)則履行 信息披露義務(wù)的除外。
第三十一條 除涉及在境內(nèi)市場(chǎng)發(fā)行存托憑證購(gòu)買資產(chǎn)和 以現(xiàn)金購(gòu)買境內(nèi)資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組外，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人 及其控股或者控制的公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，可以按照境外上 市地法律法規(guī)實(shí)施，不適用《持續(xù)監(jiān)管實(shí)施辦法》第五章的規(guī)定。
第三十二條 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)具備存托憑證做市業(yè)務(wù)資 格的境內(nèi)證券公司因履行做市義務(wù)而持有境外基礎(chǔ)股票或者存 托憑證的，不適用《持續(xù)監(jiān)管實(shí)施辦法》第四章第二節(jié)關(guān)于存托憑證持有變動(dòng)的相關(guān)規(guī)定。
第三十三條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的投資者及其一致行動(dòng) 人持有境內(nèi)存托憑證的，應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》以 及中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于股份權(quán)益變動(dòng)的其他規(guī)定；不持有境內(nèi)存托憑 證的 ，在境外市場(chǎng)披露的信息應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)市場(chǎng)同時(shí)披露。
第三十四條 境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人回購(gòu)境外已發(fā)行股份或 者境外存托憑證的，適用境外注冊(cè)地和上市地法律法規(guī)?；刭?gòu)境 外已發(fā)行股份或者境外存托憑證的公告內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)市場(chǎng)同 時(shí)披露。
第三十五條 境內(nèi)上市公司以其新增股票為基礎(chǔ)證券在境 外發(fā)行存托憑證，或者以其非新增股票為基礎(chǔ)證券在境外上市存 托憑證的， 應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。境內(nèi)上市公司以其新增股票為基礎(chǔ) 證券在境外發(fā)行存托憑證的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合有關(guān)上市公司證券 發(fā)行的規(guī)定。
境內(nèi)上市公司存在下列情形之一的，不得在境外發(fā)行存托憑 證：
（ 一 ）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大 遺漏；
（ 二 ）上市公司的權(quán)益被控股股東或者實(shí)際控制人嚴(yán)重?fù)p害 且尚未消除；
（ 三 ）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解 除；
（ 四 ）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近 36 個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó) 證監(jiān)會(huì)的行政處罰 ，或者最近 12 個(gè)月內(nèi)受到過(guò)境內(nèi)證券交易所 公開譴責(zé)；
（ 五 ）上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪 正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案 調(diào)查；
（ 六 ）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意 見、否定意見或者無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意 見或者無(wú)法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次 發(fā)行涉及重大重組的除外；
（ 七 ）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情 形。
第三十六條 境內(nèi)上市公司以其新增股票為基礎(chǔ)證券在境 外發(fā)行存托憑證的，發(fā)行價(jià)格按比例換算后原則上不得低于定價(jià) 基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日基礎(chǔ)股票收盤價(jià)均價(jià)的 90%。
前款所稱定價(jià)基準(zhǔn)日為存托憑證發(fā)行期首 日。
第三十七條 境內(nèi)上市公司在境外發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)按 照境內(nèi)證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理存托憑證對(duì) 應(yīng)的新增股票上市和登記存管。
第三十八條 境內(nèi)上市公司在境外發(fā)行的存托憑證可以按 規(guī)定與其對(duì)應(yīng)的境內(nèi)基礎(chǔ)股票進(jìn)行跨境轉(zhuǎn)換。
境內(nèi)上市公司在境外公開發(fā)行的存托憑證自上市之日起 120 日 內(nèi)不得轉(zhuǎn)換為境內(nèi)基礎(chǔ)股票。境內(nèi)上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的存托憑證自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不 得轉(zhuǎn)讓。
境內(nèi)上市公司在境外發(fā)行上市的存托憑證在存續(xù)期內(nèi)的份 額數(shù)量所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票數(shù)量不得超過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)的數(shù)量 上限 ，因境內(nèi)上市公司送股、股份分拆或者合并、轉(zhuǎn)換比例調(diào)整 等原因?qū)е麓嫱袘{證增加或者減少的 ，數(shù)量上限相應(yīng)調(diào)整。
第三十九條 境外存托人和開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的境外證券 經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)委托境內(nèi)證券公司進(jìn)行存托憑證對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票 交易，并向境內(nèi)證券交易所備案。境內(nèi)證券公司接受境外證券經(jīng) 營(yíng)機(jī)構(gòu)交易委托的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其資質(zhì)、規(guī)模、業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)等進(jìn)行審慎 核查，并與其簽署服務(wù)協(xié)議，對(duì)境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)開展跨境轉(zhuǎn)換 相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性予以有效監(jiān)督和約束。
第四十條 境外存托人和開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的境外證券經(jīng) 營(yíng)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)選擇合格境外機(jī)構(gòu)投資者的托管人或者具有托管資 格的證券投資基金托管人托管資產(chǎn)。
前款規(guī)定的托管人應(yīng)當(dāng)參照《合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券期貨投資管理辦法》的規(guī)定履行托 管職責(zé)。
第四十一條 境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)可基于跨境轉(zhuǎn)換及對(duì)沖風(fēng) 險(xiǎn)的 目 的按照相關(guān)主管部門的規(guī)定買賣存托憑證對(duì)應(yīng)的境內(nèi)基 礎(chǔ)股票及以下投資品種，但在境內(nèi)市場(chǎng)的資產(chǎn)余額不得超過(guò)中國(guó) 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上限。
（ 一 ）貨幣市場(chǎng)基金；
（ 二 ）國(guó)債；
（ 三 ）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他投資品種。
境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)開展上述跨境交易以及境外存托人按照 存托協(xié)議的約定參與分紅派息等公司行為，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家關(guān)于跨 境資金管理的有關(guān)規(guī)定。
第四十二條 境內(nèi)上市公司以新增股票為基礎(chǔ)證券在境外 發(fā)行存托憑證購(gòu)買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定的條件。
第四十三條 投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)存托憑證和其他 方式擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其權(quán)益，并遵守證 券監(jiān)管、外資管理等規(guī)定 ，履行法定義務(wù)。
單個(gè)境外投資者持有單一境內(nèi)上市公司權(quán)益的比例不得超 過(guò)該公司股份總數(shù)的 10%；境外投資者持有單一境內(nèi)上市公司 A 股權(quán)益的比例合計(jì)不得超過(guò)該公司股份總數(shù)的 30%。境外投資者 依法對(duì)境內(nèi)上市公司戰(zhàn)略投資的除外。
境外存托人因履行存托職責(zé)持有基礎(chǔ)股票，不適用境內(nèi)上市 公司股東權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)規(guī)定。
第四十四條 市場(chǎng)參與主體違反本規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù) 《證券法》等法律法規(guī)、《信息披露辦法》《存托辦法》和中國(guó)證 監(jiān)會(huì)其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行監(jiān)督管理。
第四十五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照《存托辦法》第四十六條的規(guī) 定，對(duì)境內(nèi)證券公司采取進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查、進(jìn)入涉嫌違法行為發(fā)生 場(chǎng)所調(diào)查取證等措施。境內(nèi)證券公司、境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)違反本規(guī)定的 ，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以按照《存托辦法》第四十七條的規(guī)定對(duì) 其采取相應(yīng)監(jiān)管措施。
境內(nèi)證券公司未及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告境外投資情況及跨 境資金流動(dòng)情況的，按照《證券法》第二百一十一條的規(guī)定進(jìn)行 處罰。境內(nèi)證券公司開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)違反本規(guī)定或者其他相關(guān) 規(guī)定的，按照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第七十條等規(guī)定采取相 應(yīng)監(jiān)管措施或者進(jìn)行處罰。
第四十六條 境內(nèi)存托人和境外基礎(chǔ)股票托管人未按照《存托辦法》及有關(guān)規(guī)定開展存托憑證業(yè)務(wù)，或者境內(nèi)存托人、境外 基礎(chǔ)股票托管人出現(xiàn)違反本規(guī)定的其他情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以 按照《存托辦法》第五十一條的規(guī)定采取相應(yīng)監(jiān)管措施或者進(jìn)行 處罰。
第四十七條 本規(guī)定自公布之日起施行 。 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2018 年 10 月 12 日發(fā)布的《關(guān)于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)定（試行）》（證監(jiān)會(huì)公告〔 2018〕 30 號(hào) ）同時(shí)廢止。
