發(fā)文機(jī)關(guān)鐵道部
發(fā)文日期2006年03月19日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號(hào)辦政法發(fā)〔2006〕13號(hào)
施行日期2006年03月19日
效力級(jí)別部門(mén)規(guī)范性文件
部?jī)?nèi)各單位，部屬各單位：
為進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作，貫徹實(shí)施修訂后的《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)證券法》，國(guó)務(wù)院辦公廳分別印發(fā)了《轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2005〕60號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施意見(jiàn)》）、《關(guān)于做好貫徹實(shí)施修訂后的公司法和證券法有關(guān)工作的通知》（國(guó)辦發(fā)〔2005〕62號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》）。現(xiàn)結(jié)合鐵路實(shí)際，提出如下意見(jiàn)，請(qǐng)一并貫徹執(zhí)行。
一、 搞好學(xué)習(xí)宣傳培訓(xùn)?！秾?shí)施意見(jiàn)》是國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)改制的基本依據(jù)，對(duì)改制方案制訂和審批、清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、維護(hù)職工合法權(quán)益和管理層持股等提出了明確要求。修訂后的《公司法》，對(duì)公司的注冊(cè)資本制度、公司治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利保護(hù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、合并分立制度等作出了比較全面的修改，增加了法人人格否認(rèn)、關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)范、累積投票、獨(dú)立董事等方面的規(guī)定；修訂后的《證券法》，加強(qiáng)了證券公司的內(nèi)控制度，強(qiáng)化了證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職權(quán)，完善了證券違法行為的法律責(zé)任制度，增加了證券發(fā)行上市保薦、證券投資者保護(hù)基金、證券發(fā)行交易的預(yù)先披露等新制度。各單位要認(rèn)真組織學(xué)習(xí)，廣泛深入宣傳，通過(guò)學(xué)習(xí)培訓(xùn)、舉辦講座、組織研討等多種形式，做好修訂后的《公司法》、《證券法》的宣傳和貫徹工作。對(duì)國(guó)家關(guān)于國(guó)企改制的規(guī)定和修訂后的《公司法》和《證券法》的主要內(nèi)容要做到主要領(lǐng)導(dǎo)了解、主管領(lǐng)導(dǎo)熟知、具體業(yè)務(wù)人員熟練掌握，確保企業(yè)改制的順利實(shí)施。
二、 規(guī)范制定企業(yè)改制方案。實(shí)行改制的鐵路企業(yè)，應(yīng)嚴(yán)格按照《實(shí)施意見(jiàn)》規(guī)定的內(nèi)容和程序要求，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定改制方案。要把改制的目的及必要性、改制的形式、改制后的股權(quán)設(shè)置、法人治理結(jié)構(gòu)、公司議事規(guī)則、管理層權(quán)限、債權(quán)債務(wù)落實(shí)情況、職工安置方案以及改制的操作程序、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估工作等作為改制方案的重要內(nèi)容，制度安排要做到明確具體，可操作性強(qiáng)。
要認(rèn)真執(zhí)行《實(shí)施意見(jiàn)》中關(guān)于嚴(yán)格控制企業(yè)管理層通過(guò)增資擴(kuò)股持股的規(guī)定，擬通過(guò)增資擴(kuò)股持有企業(yè)股權(quán)的，企業(yè)管理層不得參與制定改制方案。
三、 依法規(guī)范既有公司制企業(yè)。已按照《公司法》注冊(cè)登記的國(guó)鐵控股企業(yè)，要對(duì)照修訂后的《公司法》，修訂本公司章程。根據(jù)《公司法》中修改、新增的條款，對(duì)公司章程進(jìn)行補(bǔ)充、修改，進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則。
合資鐵路公司的國(guó)鐵控股單位，要按照修訂后的《公司法》要求，健全規(guī)章制度，完善決策機(jī)制，規(guī)范內(nèi)部管理，依法行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)，促進(jìn)合資鐵路公司的健康發(fā)展。
四、 切實(shí)維護(hù)職工合法權(quán)益。企業(yè)改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議，并按照有關(guān)規(guī)定和程序及時(shí)向廣大職工群眾公布。在實(shí)施改制前，原企業(yè)應(yīng)當(dāng)與投資者就職工安置費(fèi)用、勞動(dòng)關(guān)系接續(xù)等問(wèn)題明確相關(guān)責(zé)任，制訂出職工安置方案。職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議通過(guò)后，企業(yè)方可實(shí)施改制。已通過(guò)的企業(yè)改制方案及對(duì)企業(yè)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果要及時(shí)公布，接受職工群眾的監(jiān)督。嚴(yán)格按有關(guān)法律法規(guī)和政策處理好改制企業(yè)與職工的各方面關(guān)系，切實(shí)保障職工的合法權(quán)益不受侵害。
五、 加強(qiáng)對(duì)企業(yè)改制工作領(lǐng)導(dǎo)。各單位要加強(qiáng)對(duì)學(xué)習(xí)宣傳《公司法》、《證券法》和企業(yè)改制工作的領(lǐng)導(dǎo)，明確分工，落實(shí)責(zé)任，依法操作，有序推進(jìn)。
各國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有單位要根據(jù)鐵道部有關(guān)規(guī)定，負(fù)責(zé)制定本單位的企業(yè)改制方案的審批工作程序、權(quán)限、責(zé)任等制度，并及時(shí)報(bào)鐵道部備案。各單位企管和法律部門(mén)要對(duì)改制企業(yè)的方案進(jìn)行嚴(yán)格審查，并由法律顧問(wèn)或律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)。
各單位貫徹落實(shí)情況于6月底前報(bào)鐵道部政策法規(guī)司。
改制工作中遇有重大問(wèn)題及時(shí)報(bào)鐵道部。
國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)改制工作實(shí)施意見(jiàn)的通知（略）
國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于做好貫徹實(shí)施修訂后的公司法和證券法有關(guān)工作的通知（略）。
