發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2021年03月18日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號中國證券監(jiān)督管理委員會令第183號
施行日期2021年04月18日
效力級別部門規(guī)章
《關(guān)于修改<證券公司股權(quán)管理規(guī)定>的決定》已經(jīng)2021年2月23日中國證券監(jiān)督管理委員會2021年第2次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2021年4月18日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿
2021年3月18日
附件1：
關(guān)于修改《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》的決定
一、將第五條修改為:“根據(jù)持股比例和對證券公司經(jīng)營管理的影響，證券公司股東包括以下三類:
（一）控股股東，指持有證券公司50%以上股權(quán)的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權(quán)足以對證券公司股東（大）會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；
（二）主要股東，指持有證券公司5%以上股權(quán)的股東；
（三）持有證券公司5%以下股權(quán)的股東?！?/p>
二、將第六條修改為:“證券公司設(shè)立時，中國證監(jiān)會依照規(guī)定核準(zhǔn)其注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)。
證券公司變更主要股東或者公司的實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)依法報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
證券公司的控股股東、實(shí)際控制人實(shí)際控制證券公司的股權(quán)比例增至100%的，證券公司應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關(guān)確權(quán)登記之日起）5個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會備案。
證券公司變更注冊資本、股權(quán)或者5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，不涉及本條第二、三款所列情形的，應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關(guān)確權(quán)登記之日起）5個工作日內(nèi)，向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案。證券公司公開發(fā)行股份或者在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）發(fā)生的股權(quán)變更，不適用本款規(guī)定?！?/p>
三、將第七條修改為:“持有證券公司5%以下股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)符合下列要求:
（一）自身及所控制的機(jī)構(gòu)信譽(yù)良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄或重大不良誠信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾3年的情形；沒有因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調(diào)查或處于整改期間；
（二）不存在長期未實(shí)際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算、治理結(jié)構(gòu)缺失、內(nèi)部控制失效等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形；不存在可能嚴(yán)重影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或者其他重大事項(xiàng)；
（三）不存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，無法逐層穿透至最終權(quán)益持有人的情形；股權(quán)結(jié)構(gòu)中原則不允許存在理財產(chǎn)品，中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外；
（四）自身及所控制的機(jī)構(gòu)不存在因不誠信或者不合規(guī)行為引發(fā)社會重大質(zhì)疑或產(chǎn)生嚴(yán)重社會負(fù)面影響且影響尚未消除的情形；不存在對所投資企業(yè)經(jīng)營失敗負(fù)有重大責(zé)任且經(jīng)營失敗未逾3年的情形；
（五）中國證監(jiān)會基于審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他要求。通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或者認(rèn)購證券公司公開發(fā)行股份取得證券公司5%以下股份的股東，不適用本條規(guī)定。”
四、刪除第八條。
五、將第九條改為第八條，修改為:“證券公司的主要股東，應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
（一）本規(guī)定第七條規(guī)定的要求；
（二）財務(wù)狀況良好，資產(chǎn)負(fù)債和杠桿水平適度，凈資產(chǎn)不低于5000萬元人民幣，具備與證券公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相匹配的持續(xù)資本補(bǔ)充能力；
（三）公司治理規(guī)范，管理能力達(dá)標(biāo)，風(fēng)險管控良好；
（四）不存在凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本50%、或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)50%或者不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形；
（五）能夠?yàn)樘嵘C券公司的綜合競爭力提供支持。”
六、將第十條改為第九條，修改為:“證券公司的第一大股東、控股股東，應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
（一）本規(guī)定第八條規(guī)定的條件；
（二）開展金融相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)與證券公司業(yè)務(wù)范圍相匹配；
（三）入股證券公司與其長期戰(zhàn)略協(xié)調(diào)一致，有利于服務(wù)其主營業(yè)務(wù)發(fā)展；
（四）對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動證券公司長期發(fā)展有切實(shí)可行的計劃安排；
（五）對保持證券公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性和防范風(fēng)險傳遞、不當(dāng)利益輸送，有明確的自我約束機(jī)制；
（六）對證券公司可能發(fā)生風(fēng)險導(dǎo)致無法正常經(jīng)營的情況，制定合理有效的風(fēng)險處置預(yù)案?！?/p>
七、將第十一條改為第十條，修改為:“證券公司從事的業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)，且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險的，其第一大股東、控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
（一）最近3年持續(xù)盈利，不存在未彌補(bǔ)虧損；
（二）最近3年長期信用均保持在高水平，最近3年規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前列。
控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
（一）總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣；
（二）核心主業(yè)突出，主營業(yè)務(wù)最近5年持續(xù)盈利。證券公司合并或者因重大風(fēng)險被接管托管等中國證監(jiān)會認(rèn)可的特殊情形不適用本條規(guī)定?！?/p>
八、將第十三條改為第十二條，修改為:“證券公司5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第七條、第八條第（四）項(xiàng)規(guī)定的要求。證券公司的實(shí)際控制人及第一大股東的控股股東、實(shí)際控制人，還應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第九條第（四）至（六）項(xiàng)規(guī)定的要求?！?/p>
九、將第十四條改為第十三條，修改為:“有限合伙企業(yè)入股證券公司的，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求:
（一）單個有限合伙企業(yè)控制證券公司的股權(quán)比例不得達(dá)到5%，中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外。兩個以上有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系的，持股比例合并計算。
（二）負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人以及第一大有限合伙人應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第七條的要求，有限合伙企業(yè)通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或者認(rèn)購證券公司公開發(fā)行股份入股證券公司的情形除外。”
十、將第十六條改為第十五條，修改為:“非金融企業(yè)入股證券公司的，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求:
（一）符合國家關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的有關(guān)指導(dǎo)意見；
（二）單個非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)的比例原則上不得超過50%，為處置證券公司風(fēng)險等中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外。
十一、將第十八條改為第十七條，修改為:“證券公司變更注冊資本或者股權(quán)，應(yīng)當(dāng)制定工作方案和股東篩選標(biāo)準(zhǔn)等。證券公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)事先向意向參與方告知證券公司股東條件、須履行的程序并向符合股東篩選標(biāo)準(zhǔn)的意向參與方告知證券公司的經(jīng)營情況和潛在風(fēng)險等信息。
證券公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)對意向參與方做好盡職調(diào)查，約定意向參與方不符合條件的后續(xù)處理措施。發(fā)現(xiàn)不符合條件的，不得與其簽訂協(xié)議。相關(guān)事項(xiàng)須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)約定核準(zhǔn)后協(xié)議方可生效?！?/p>
十二、將第二十條改為第十九條，修改為:“證券公司應(yīng)當(dāng)對變更注冊資本或者股權(quán)期間的風(fēng)險防范作出安排，保證公司正常經(jīng)營以及客戶利益不受損害。
依法須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，在核準(zhǔn)前，證券公司股東應(yīng)當(dāng)按照所持股權(quán)比例繼續(xù)獨(dú)立行使表決權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方不得推薦股權(quán)受讓方相關(guān)人員擔(dān)任證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得以任何形式變相讓渡表決權(quán)?！?/p>
十三、將第二十一條改為第二十條，修改為:“證券公司股東應(yīng)當(dāng)充分了解證券公司股東條件以及股東權(quán)利和義務(wù)，充分知悉證券公司經(jīng)營管理狀況和潛在風(fēng)險等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實(shí)，并且履行必要的內(nèi)部決策程序。
不得簽訂在未來證券公司不符合特定條件時，由證券公司或者其他指定主體向特定股東贖回、受讓股權(quán)等具有“對賭”性質(zhì)的協(xié)議或者形成相關(guān)安排?！?/p>
十四、將第二十二條改為第二十一條，修改為:“證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定履行出資義務(wù)。
證券公司股東應(yīng)當(dāng)使用自有資金入股證券公司，資金來源合法，不得以委托資金等非自有資金入股，法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外?！?/p>
十五、將第二十五條改為第二十四條，修改為:“證券公司應(yīng)當(dāng)保持股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。證券公司股東的持股期限應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，證券公司股東通過換股等方式取得其他證券公司股權(quán)的，持股時間可連續(xù)計算。
證券公司股東的主要資產(chǎn)為證券公司股權(quán)的，該股東的控股股東、實(shí)際控制人對所控制的證券公司股權(quán)應(yīng)當(dāng)遵守與證券公司股東相同的鎖定期，中國證監(jiān)會依法認(rèn)可的情形除外?！?/p>
十六、將第二十六條改為第二十五條，修改為:“證券公司股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司股權(quán)。股權(quán)鎖定期滿后，證券公司股東質(zhì)押所持證券公司的股權(quán)比例不得超過所持該證券公司股權(quán)比例的50%。
股東質(zhì)押所持證券公司股權(quán)的，不得損害其他股東和證券公司的利益，不得約定由質(zhì)權(quán)人或其他第三方行使表決權(quán)等股東權(quán)利，也不得變相轉(zhuǎn)移證券公司股權(quán)的控制權(quán)。
上市證券公司以及在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的證券公司持有5%以下股權(quán)的股東不適用本條第一款規(guī)定。”
十七、將第二十七條改為第二十六條，修改為:“證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對股東資質(zhì)的審查，對股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終權(quán)益持有人信息進(jìn)行核實(shí)并掌握其變動情況，就股東對證券公司經(jīng)營管理的影響進(jìn)行判斷，依法及時、準(zhǔn)確、完整地報告或披露相關(guān)信息，必要時履行報批或者備案程序”。
十八、將第二十八條改為第二十七條，修改為:“證券公司應(yīng)當(dāng)將股東的權(quán)利義務(wù)、股權(quán)鎖定期、股權(quán)管理事務(wù)責(zé)任人等關(guān)于股權(quán)管理的監(jiān)管要求寫入公司章程，并在公司章程中載明下列內(nèi)容:
（一）主要股東、控股股東應(yīng)當(dāng)在必要時向證券公司補(bǔ)充資本；
（二）應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門備案的股東，或者尚未完成整改的股東，不得行使股東（大）會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；
（三）存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害證券公司利益行為的股東，不得行使股東（大）會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；
（四）發(fā)生違反法律、行政法規(guī)和監(jiān)管要求等與股權(quán)管理事務(wù)相關(guān)的不法或不當(dāng)行為，對股東、證券公司、股權(quán)管理事務(wù)責(zé)任人及相關(guān)人員的處理措施?！?/p>
十九、將第二十九條改為第二十八條，修改為:“證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理，準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)方，嚴(yán)格落實(shí)關(guān)聯(lián)交易審批制度和信息披露制度，避免損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益，并及時向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報告關(guān)聯(lián)交易情況。
證券公司應(yīng)當(dāng)按照穿透原則將股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終權(quán)益持有人作為自身的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行管理。
本條第二款規(guī)定的股東不含上市證券公司以及在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的證券公司持有5%以下股權(quán)的股東?！?/p>
二十、將第三十條改為第二十九條，修改為:“證券公司股東及其控股股東、實(shí)際控制人不得有下列行為:
（一）對證券公司虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資；
（二）違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動；
（三）濫用權(quán)利或影響力，占用證券公司或者客戶的資產(chǎn)，進(jìn)行利益輸送，損害證券公司、其他股東或者客戶的合法權(quán)益；
（四）違規(guī)要求證券公司為其或其關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔(dān)保，或者強(qiáng)令、指使、協(xié)助、接受證券公司以其證券經(jīng)紀(jì)客戶或者證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)提供融資或者擔(dān)保；
（五）與證券公司進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，利用對證券公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當(dāng)利益；
（六）未經(jīng)批準(zhǔn)，委托他人或接受他人委托持有或管理證券公司股權(quán)，變相接受或讓渡證券公司股權(quán)的控制權(quán)；
（七）中國證監(jiān)會禁止的其他行為。
證券公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)主體不得配合證券公司的股東及其控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生上述情形。
證券公司發(fā)現(xiàn)股東及其控股股東、實(shí)際控制人存在上述情形，應(yīng)當(dāng)及時采取措施防止違規(guī)情形加劇，并在2個工作日內(nèi)向住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。”
二十一、將第三十一條改為第三十條，修改為:“未履行法定核準(zhǔn)程序，證券公司擅自變更股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第二百零四條的規(guī)定處理。”
二十二、將第三十二條改為第三十一條，修改為:“任何單位或者個人持有或者實(shí)際控制證券公司相關(guān)股權(quán)不符合本規(guī)定的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第七十一條的規(guī)定處理。
任何單位或者個人未經(jīng)批準(zhǔn)，委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權(quán)，或者認(rèn)購受讓或者實(shí)際控制證券公司的股權(quán)的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第八十六條的規(guī)定處理。”
二十三、將第三十三條改為第三十二條，修改為:“證券公司的股東有虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第一百四十一條的規(guī)定處理。
二十四、將第三十五條改為第三十四條，修改為:“證券公司或其主要股東、實(shí)際控制人違反規(guī)定，未按規(guī)定報告有關(guān)事項(xiàng)，或者報送的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第二百一十一條的規(guī)定處理?！?/p>
二十五、將第三十六條改為第三十五條，修改為:“證券公司違規(guī)為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第二百零五條的規(guī)定處理。
證券公司的股東、實(shí)際控制人強(qiáng)令、指使、協(xié)助、接受證券公司以證券經(jīng)紀(jì)客戶或者證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)提供融資或者擔(dān)保的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第八十六條的規(guī)定處理?！?/p>
二十六、將第三十七條改為第三十六條，修改為:“證券公司及其股東、股東的實(shí)際控制人或其他相關(guān)主體違反本規(guī)定，致使證券公司治理結(jié)構(gòu)不健全、內(nèi)部控制不完善、經(jīng)營管理混亂、違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第七十條的規(guī)定處理；致使證券公司的治理結(jié)構(gòu)、合規(guī)管理、風(fēng)險控制指標(biāo)不符合規(guī)定，嚴(yán)重危及證券公司穩(wěn)健運(yùn)行、損害客戶合法權(quán)益的，依照《證券法》第一百四十條的規(guī)定處理；致使證券公司違法經(jīng)營或者出現(xiàn)重大風(fēng)險，嚴(yán)重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，依照《證券法》第一百四十三條的規(guī)定處理。
證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)定，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或重大風(fēng)險的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第一百四十二條的規(guī)定處理。”
二十七、將第三十八條改為第三十七條，修改為:“證券公司及其股東、股東的實(shí)際控制人或其他相關(guān)主體違反本規(guī)定，《證券法》《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定相應(yīng)處理措施或罰則的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施；對直接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他責(zé)任人員，可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；并可以視情節(jié)對相關(guān)主體處以警告、3萬元以下罰款；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)?！?/p>
二十八、將第三十九條改為第三十八條，修改為:“中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將證券公司及其董事監(jiān)事、高級管理人員，股東及其控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員的失信行為按照中國證監(jiān)會誠信監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定記入資本市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫，通過全國信用信息共享平臺與其他政府機(jī)構(gòu)共享信息?！?/p>
二十九、將第四十二條改為第四十一條，修改為:“證券公司變更主要股東，指證券公司新增主要股東，或者證券公司第一大股東、控股股東發(fā)生變化。證券公司變更5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，指證券公司新增持有5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，或者證券公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。”
三十、新增一條，作為第四十二條:“本規(guī)定所稱證券公司第一大股東，指持有證券公司5%以上股權(quán)的第一大股東?！?/p>
三十一、將第四十四條修改為:“投資者通過證券交易所購買證券公司股份使其累計持有的證券公司股份達(dá)到5%的，應(yīng)當(dāng)依法舉牌并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。獲得核準(zhǔn)前，投資者不得繼續(xù)增持該公司股份。中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的，投資者應(yīng)當(dāng)在自不予核準(zhǔn)之日起50個交易日（不含停牌時間，持股不足6個月的，應(yīng)當(dāng)自持股滿6個月后）內(nèi)依法改正。
投資者通過股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)購買證券公司股份使其累計持有的證券公司股份達(dá)到5%以上的，參照適用第一款規(guī)定。
投資者認(rèn)購證券公司公開發(fā)行股份或者通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓證券公司股份，且所涉認(rèn)購或股權(quán)變更事項(xiàng)不需審批或備案的，豁免本規(guī)定第十七條、第十八條規(guī)定的要求。”
本決定自2021年4月18日起施行。
《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。
證券公司股權(quán)管理規(guī)定
（2018年8月15日中國證券監(jiān)督管理委員會2018年第7次主席辦公會議（委務(wù)會）審議通過根據(jù)2021年3月18日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券公司股權(quán)管理規(guī)定〉的決定》修正）
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)證券公司股權(quán)管理，保護(hù)證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。
第二條 本規(guī)定適用于中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的證券公司。
第三條 證券公司股權(quán)管理應(yīng)當(dāng)遵循分類管理、資質(zhì)優(yōu)良、權(quán)責(zé)明確、結(jié)構(gòu)清晰、變更有序、公開透明的原則。
第四條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）規(guī)定和公司章程，秉承長期投資理念，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。
證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對股權(quán)事務(wù)的管理，完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全風(fēng)險管理與內(nèi)部控制制度。
中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)遵循審慎監(jiān)管原則，依法對證券公司股權(quán)實(shí)施穿透式監(jiān)管和分類監(jiān)管。
第五條 根據(jù)持股比例和對證券公司經(jīng)營管理的影響，證券公司股東包括以下三類:
（一）控股股東，指持有證券公司50%以上股權(quán)的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權(quán)足以對證券公司股東（大）會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；
（二）主要股東，指持有證券公司5%以上股權(quán)的股東；
（三）持有證券公司5%以下股權(quán)的股東。
第六條 證券公司設(shè)立時，中國證監(jiān)會依照規(guī)定核準(zhǔn)其注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)。
證券公司變更主要股東或者公司的實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)依法報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
證券公司的控股股東、實(shí)際控制人實(shí)際控制證券公司的股權(quán)比例增至100%的，證券公司應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關(guān)確權(quán)登記之日起）5個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會備案。
證券公司變更注冊資本、股權(quán)或者5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，不涉及本條第二、三款所列情形的，應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關(guān)確權(quán)登記之日起）5個工作日內(nèi)，向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案。證券公司公開發(fā)行股份或者在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）發(fā)生的股權(quán)變更，不適用本款規(guī)定。
第二章 資質(zhì)條件
第七條 持有證券公司5%以下股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)符合下列要求:
（一）自身及所控制的機(jī)構(gòu)信譽(yù)良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄或重大不良誠信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾3年的情形；沒有因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調(diào)查或處于整改期間；
（二）不存在長期未實(shí)際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算、治理結(jié)構(gòu)缺失、內(nèi)部控制失效等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形；不存在可能嚴(yán)重影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或者其他重大事項(xiàng)；
（三）不存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，無法逐層穿透至最終權(quán)益持有人的情形；股權(quán)結(jié)構(gòu)中原則不允許存在理財產(chǎn)品，中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外；
（四）自身及所控制的機(jī)構(gòu)不存在因不誠信或者不合規(guī)行為引發(fā)社會重大質(zhì)疑或產(chǎn)生嚴(yán)重社會負(fù)面影響且影響尚未消除的情形；不存在對所投資企業(yè)經(jīng)營失敗負(fù)有重大責(zé)任且經(jīng)營失敗未逾3年的情形；
（五）中國證監(jiān)會基于審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他要求。
通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或者認(rèn)購證券公司公開發(fā)行股份取得證券公司5%以下股份的股東，不適用本條規(guī)定。
第八條 證券公司的主要股東，應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
（一）本規(guī)定第七條規(guī)定的要求；
（二）財務(wù)狀況良好，資產(chǎn)負(fù)債和杠桿水平適度，凈資產(chǎn)不低于5000萬元人民幣，具備與證券公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相匹配的持續(xù)資本補(bǔ)充能力；
（三）公司治理規(guī)范，管理能力達(dá)標(biāo)，風(fēng)險管控良好；
（四）不存在凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本50%、或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn)50%或者不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形；
（五）能夠?yàn)樘嵘C券公司的綜合競爭力提供支持。
第九條 證券公司的第一大股東、控股股東，應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
（一）本規(guī)定第八條規(guī)定的條件；
（二）開展金融相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)與證券公司業(yè)務(wù)范圍相匹配；
（三）入股證券公司與其長期戰(zhàn)略協(xié)調(diào)一致，有利于服務(wù)其主營業(yè)務(wù)發(fā)展；
（四）對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動證券公司長期發(fā)展有切實(shí)可行的計劃安排；
（五）對保持證券公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性和防范風(fēng)險傳遞、不當(dāng)利益輸送，有明確的自我約束機(jī)制；
（六）對證券公司可能發(fā)生風(fēng)險導(dǎo)致無法正常經(jīng)營的情況，制定合理有效的風(fēng)險處置預(yù)案。
第十條 證券公司從事的業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)，且多項(xiàng)業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險的，其第一大股東、控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
（一）最近3年持續(xù)盈利，不存在未彌補(bǔ)虧損；
（二）最近3年長期信用均保持在高水平，最近3年規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前列。
控股股東還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
（一）總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣；
（二）核心主業(yè)突出，主營業(yè)務(wù)最近5年持續(xù)盈利。
證券公司合并或者因重大風(fēng)險被接管托管等中國證監(jiān)會認(rèn)可的特殊情形不適用本條規(guī)定。
第十一條 具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系的股東持有證券公司的股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)合并計算；其中持股比例最高的股東或者在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系中居于控制、主導(dǎo)地位的股東應(yīng)當(dāng)符合合計持股比例對應(yīng)類別的股東條件。
股東入股證券公司后，因證券公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)致股東類別變化的，應(yīng)當(dāng)符合變更后對應(yīng)類別的股東條件。
第十二條 證券公司5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第七條、第八條第（四）項(xiàng)規(guī)定的要求。證券公司的實(shí)際控制人及第一大股東的控股股東、實(shí)際控制人，還應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第九條第（四）至（六）項(xiàng)規(guī)定的要求。
第十三條 有限合伙企業(yè)入股證券公司的，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求:
（一）單個有限合伙企業(yè)控制證券公司的股權(quán)比例不得達(dá)到5%，中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外。兩個以上有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系的，持股比例合并計算。
（二）負(fù)責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人以及第一大有限合伙人應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第七條的要求，有限合伙企業(yè)通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或者認(rèn)購證券公司公開發(fā)行股份入股證券公司的情形除外。
第十四條 公司制基金入股證券公司且委托基金管理人管理證券公司股權(quán)的，該基金應(yīng)當(dāng)屬于政府實(shí)際控制的產(chǎn)業(yè)投資基金且已經(jīng)國家有關(guān)部門備案登記，并參照適用本規(guī)定第十三條的規(guī)定。
第十五條 非金融企業(yè)入股證券公司的，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求:
（一）符合國家關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的有關(guān)指導(dǎo)意見；
（二）單個非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)的比例原則上不得超過50%，為處置證券公司風(fēng)險等中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外。
第三章 股權(quán)管理要求
第十六條 證券公司董事會辦公室是證券公司股權(quán)管理事務(wù)的辦事機(jī)構(gòu)，組織實(shí)施股權(quán)管理事務(wù)相關(guān)工作。
證券公司董事長是證券公司股權(quán)管理事務(wù)的第一責(zé)任人。證券公司董事會秘書協(xié)助董事長工作，是證券公司股權(quán)管理事務(wù)的直接責(zé)任人。
第十七條 證券公司變更注冊資本或者股權(quán)，應(yīng)當(dāng)制定工作方案和股東篩選標(biāo)準(zhǔn)等。證券公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)事先向意向參與方告知證券公司股東條件、須履行的程序并向符合股東篩選標(biāo)準(zhǔn)的意向參與方告知證券公司的經(jīng)營情況和潛在風(fēng)險等信息。
證券公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)對意向參與方做好盡職調(diào)查，約定意向參與方不符合條件的后續(xù)處理措施。發(fā)現(xiàn)不符合條件的，不得與其簽訂協(xié)議。相關(guān)事項(xiàng)須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)約定核準(zhǔn)后協(xié)議方可生效。
第十八條 證券公司變更注冊資本或者股權(quán)過程中，對于可能出現(xiàn)的違反規(guī)定或者承諾的行為，證券公司應(yīng)當(dāng)與相關(guān)主體事先約定處理措施，明確對責(zé)任人的責(zé)任追究機(jī)制，并配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查處理。
第十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)對變更注冊資本或者股權(quán)期間的風(fēng)險防范作出安排，保證公司正常經(jīng)營以及客戶利益不受損害。
依法須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的，在核準(zhǔn)前，證券公司股東應(yīng)當(dāng)按照所持股權(quán)比例繼續(xù)獨(dú)立行使表決權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方不得推薦股權(quán)受讓方相關(guān)人員擔(dān)任證券公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得以任何形式變相讓渡表決權(quán)。
第二十條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)充分了解證券公司股東條件以及股東權(quán)利和義務(wù)，充分知悉證券公司經(jīng)營管理狀況和潛在風(fēng)險等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實(shí)，并且履行必要的內(nèi)部決策程序。
不得簽訂在未來證券公司不符合特定條件時，由證券公司或者其他指定主體向特定股東贖回、受讓股權(quán)等具有“對賭”性質(zhì)的協(xié)議或者形成相關(guān)安排。
第二十一條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定履行出資義務(wù)。
證券公司股東應(yīng)當(dāng)使用自有資金入股證券公司，資金來源合法，不得以委托資金等非自有資金入股，法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的情形除外。
第二十二條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地說明股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實(shí)際控制人、最終權(quán)益持有人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系，不得通過隱瞞、欺騙等方式規(guī)避證券公司股東資格審批或者監(jiān)管。
第二十三條 證券公司股東以及股東的控股股東、實(shí)際控制人參股證券公司的數(shù)量不得超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不得超過1家。下列情形不計入?yún)⒐?、控制證券公司的數(shù)量范圍:
（一）直接持有及間接控制證券公司股權(quán)比例低于5%；
（二）通過所控制的證券公司入股其他證券公司；
（三）證券公司控股其他證券公司；
（四）為實(shí)施證券公司并購重組所做的過渡期安排；
（五）國務(wù)院授權(quán)持有證券公司股權(quán)；
（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
第二十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)保持股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。證券公司股東的持股期限應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，證券公司股東通過換股等方式取得其他證券公司股權(quán)的，持股時間可連續(xù)計算。
證券公司股東的主要資產(chǎn)為證券公司股的，該股東的控股股東、實(shí)際控制人對所控制的證券公司股權(quán)應(yīng)當(dāng)遵守與證券公司股東相同的鎖定期，中國證監(jiān)會依法認(rèn)可的情形除外。
第二十五條 證券公司股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司股權(quán)。股權(quán)鎖定期滿后，證券公司股東質(zhì)押所持證券公司的股權(quán)比例不得超過所持該證券公司股權(quán)比例的50%。
股東質(zhì)押所持證券公司股權(quán)的，不得損害其他股東和證券公司的利益，不得約定由質(zhì)權(quán)人或其他第三方行使表決權(quán)等股東權(quán)利，也不得變相轉(zhuǎn)移證券公司股權(quán)的控制權(quán)。
上市證券公司以及在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的證券公司持有5%以下股權(quán)的股東不適用本條第一款規(guī)定。
第二十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對股東資質(zhì)的審查，對股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終權(quán)益持有人信息進(jìn)行核實(shí)并掌握其變動情況，就股東對證券公司經(jīng)營管理的影響進(jìn)行判斷，依法及時、準(zhǔn)確、完整地報告或披露相關(guān)信息，必要時履行報批或者備案程序。
第二十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)將股東的權(quán)利義務(wù)、股權(quán)鎖定期、股權(quán)管理事務(wù)責(zé)任人等關(guān)于股權(quán)管理的監(jiān)管要求寫入公司章程，并在公司章程中載明下列內(nèi)容:
（一）主要股東、控股股東應(yīng)當(dāng)在必要時向證券公司補(bǔ)充資本；
（二）應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門備案的股東，或者尚未完成整改的股東，不得行使股東（大）會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；
（三）存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害證券公司利益行為的股東，不得行使股東（大）會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；
（四）發(fā)生違反法律、行政法規(guī)和監(jiān)管要求等與股權(quán)管理事務(wù)相關(guān)的不法或不當(dāng)行為，對股東、證券公司、股權(quán)管理事務(wù)責(zé)任人及相關(guān)人員的處理措施。
第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理，準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)方，嚴(yán)格落實(shí)關(guān)聯(lián)交易審批制度和信息披露制度，避免損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益，并及時向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報告關(guān)聯(lián)交易情況。
證券公司應(yīng)當(dāng)按照穿透原則將股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終權(quán)益持有人作為自身的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行管理。
本條第二款規(guī)定的股東不含上市證券公司以及在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的證券公司持有5%以下股權(quán)的股東。
第二十九條 證券公司股東及其控股股東、實(shí)際控制人不得有下列行為:
（一）對證券公司虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資；
（二）違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動；
（三）濫用權(quán)利或影響力，占用證券公司或者客戶的資產(chǎn)，進(jìn)行利益輸送，損害證券公司、其他股東或者客戶的合法權(quán)益；
（四）違規(guī)要求證券公司為其或其關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔(dān)保，或者強(qiáng)令、指使、協(xié)助、接受證券公司以其證券經(jīng)紀(jì)客戶或者證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)提供融資或者擔(dān)保；
（五）與證券公司進(jìn)行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，利用對證券公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當(dāng)利益；
（六）未經(jīng)批準(zhǔn)，委托他人或接受他人委托持有或管理證券公司股權(quán)，變相接受或讓渡證券公司股權(quán)的控制權(quán)；
（七）中國證監(jiān)會禁止的其他行為。
證券公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)主體不得配合證券公司的股東及其控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生上述情形。
證券公司發(fā)現(xiàn)股東及其控股股東、實(shí)際控制人存在上述情形，應(yīng)當(dāng)及時采取措施防止違規(guī)情形加劇，并在2個工作日內(nèi)向住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。
第四章 罰則
第三十條 未履行法定核準(zhǔn)程序，證券公司擅自變更股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第二百零四條的規(guī)定處理。
第三十一條 任何單位或者個人持有或者實(shí)際控制證券公司相關(guān)股權(quán)不符合本規(guī)定的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第七十一條的規(guī)定處理。
任何單位或者個人未經(jīng)批準(zhǔn)，委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權(quán)，或者認(rèn)購、受讓或者實(shí)際控制證券公司的股權(quán)的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第八十六條的規(guī)定處理。
第三十二條 證券公司的股東有虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第一百四十一條的規(guī)定處理。
第三十三條 在行政許可過程中，相關(guān)主體隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《行政許可法》第七十八條的規(guī)定處理。
相關(guān)主體以隱瞞、欺騙等不正當(dāng)手段獲得證券公司股權(quán)相關(guān)行政許可批復(fù)的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《行政許可法》第六十九條、第七十九條的規(guī)定處理。
第三十四條 證券公司或其主要股東、實(shí)際控制人違反規(guī)定，未按規(guī)定報告有關(guān)事項(xiàng)，或者報送的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第二百一十一條的規(guī)定處理。
第三十五條 證券公司違規(guī)為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第二百零五條的規(guī)定處理。
證券公司的股東、實(shí)際控制人強(qiáng)令、指使、協(xié)助、接受證券公司以證券經(jīng)紀(jì)客戶或者證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)提供融資或者擔(dān)保的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第八十六條的規(guī)定處理。
第三十六條 證券公司及其股東、股東的實(shí)際控制人或其他相關(guān)主體違反本規(guī)定，致使證券公司治理結(jié)構(gòu)不健全、內(nèi)部控制不完善、經(jīng)營管理混亂、違法違規(guī)的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第七十條的規(guī)定處理；致使證券公司的治理結(jié)構(gòu)、合規(guī)管理、風(fēng)險控制指標(biāo)不符合規(guī)定，嚴(yán)重危及證券公司穩(wěn)健運(yùn)行、損害客戶合法權(quán)益的，依照《證券法》第一百四十條的規(guī)定處理；致使證券公司違法經(jīng)營或者出現(xiàn)重大風(fēng)險，嚴(yán)重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，依照《證券法》第一百四十三條的規(guī)定處理。
證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)定，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或重大風(fēng)險的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)依照《證券法》第一百四十二條的規(guī)定處理。
第三十七條 證券公司及其股東、股東的實(shí)際控制人或其他相關(guān)主體違反本規(guī)定，《證券法》《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定相應(yīng)處理措施或罰則的，中國證監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施；對直接負(fù)責(zé)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他責(zé)任人員，可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；并可以視情節(jié)對相關(guān)主體處以警告、3萬元以下罰款；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)。
第三十八條 中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將證券公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，股東及其控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員的失信行為按照中國證監(jiān)會誠信監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定記入資本市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫，通過全國信用信息共享平臺與其他政府機(jī)構(gòu)共享信息。
第三十九條 證券公司未遵守本規(guī)定進(jìn)行股權(quán)管理的，中國證監(jiān)會可以調(diào)整該證券公司分類監(jiān)管評價類別。
第五章 附則
第四十條 本規(guī)定所稱“以上”“不低于”包括本數(shù)，“以下”“超過”不包括本數(shù)。
第四十一條 證券公司變更主要股東，指證券公司新增主要股東，或者證券公司第一大股東、控股股東發(fā)生變化。
證券公司變更5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，指證券公司新增持有5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人，或者證券公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。
第四十二條 本規(guī)定所稱證券公司第一大股東，指持有證券公司5%以上股權(quán)的第一大股東。
第四十三條 國家對證券公司國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)另有規(guī)定的，相關(guān)要求從其規(guī)定。
入股證券公司涉及金融業(yè)綜合經(jīng)營、國有資產(chǎn)或者其他金融監(jiān)管部門職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)符合國家關(guān)于金融業(yè)綜合經(jīng)營相關(guān)政策、國有資產(chǎn)管理和其他金融監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。
外商投資證券公司的股東，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于外商投資證券公司管理的相關(guān)規(guī)定。
第四十四條 投資者通過證券交易所購買證券公司股份使其累計持有的證券公司股份達(dá)到5%的，應(yīng)當(dāng)依法舉牌并報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。獲得核準(zhǔn)前，投資者不得繼續(xù)增持該公司股份。中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的，投資者應(yīng)當(dāng)在自不予核準(zhǔn)之日起50個交易日（不含停牌時間，持股不足6個月的，應(yīng)當(dāng)自持股滿6個月后）內(nèi)依法改正。
投資者通過股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)購買證券公司股份使其累計持有的證券公司股份達(dá)到5%以上的，參照適用第一款規(guī)定。
投資者認(rèn)購證券公司公開發(fā)行股份或者通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓證券公司股份，且所涉認(rèn)購或股權(quán)變更事項(xiàng)不需審批或備案的，豁免本規(guī)定第十七條、第十八條規(guī)定的要求。
第四十五條 本規(guī)定自公布之日起施行。本規(guī)定施行前，中國證監(jiān)會有關(guān)證券公司股權(quán)管理的規(guī)定與本規(guī)定不一致的，按照本規(guī)定執(zhí)行。
附件2：
關(guān)于《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》的修改說明
為落實(shí)2020年3月1日起施行的新《證券法》，進(jìn)一步簡政放權(quán)，完善證券公司股權(quán)監(jiān)管，提升監(jiān)管效能，我會修改了《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（以下簡稱《股權(quán)規(guī)定》）現(xiàn)就有關(guān)修改情況說明如下:
一、修改背景
公司治理是金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的重點(diǎn)，股權(quán)管理是公司治理的基礎(chǔ)。2019年7月5日，我會發(fā)布《股權(quán)規(guī)定》，以部門規(guī)章形式，明確了證券公司股權(quán)管理的有關(guān)要求，夯實(shí)證券公司主體責(zé)任，強(qiáng)化內(nèi)部追責(zé)，完善外部追責(zé)。2020年3月1日起施行的新《證券法》對證券公司股權(quán)管理要求有所調(diào)整。為此，有必要在新《證券法》框架下，結(jié)合境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管實(shí)踐，相應(yīng)調(diào)整和完善《股權(quán)規(guī)定》關(guān)于證券公司股東準(zhǔn)入和監(jiān)管的相關(guān)要求。
二、主要修改內(nèi)容
一是修改證券公司主要股東定義。參考國內(nèi)外金融監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合證券公司股權(quán)日漸分散的趨勢，將證券公司主要股東從“持有證券公司25%以上股權(quán)的股東或者持有5%以上股權(quán)的第一大股東”調(diào)整為“持有證券公司5%以上股權(quán)的股東”。
二是適當(dāng)降低證券公司主要股東資質(zhì)要求。取消主要股東具有持續(xù)盈利能力的要求；將主要股東凈資產(chǎn)從不低于2億元調(diào)整為不低于5000萬元人民幣；不再要求主要股東具備相匹配的金融業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)；不再要求主要股東為行業(yè)龍頭等。
三是落實(shí)新《證券法》，調(diào)整證券公司變更注冊資本、變更5%以上股權(quán)的實(shí)際控制人相關(guān)審批事項(xiàng)。對《股權(quán)規(guī)定》援引《證券法》的條款和內(nèi)容對照新《證券法》進(jìn)行了更新。
四是對新問題予以規(guī)制，為新情況留出空間。包括禁止證券公司股權(quán)相關(guān)的“對賭協(xié)議”；完善控股股東變更為唯一股東的備案程序；明確單個非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)比例不得超過50%的例外情形；進(jìn)一步明確對上市證券公司、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌證券公司持有5%以下股權(quán)的股東可以免除適用的條款等。
