發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2021年03月18日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號中國證券監(jiān)督管理委員會令第182號
施行日期2021年05月01日
效力級別部門規(guī)章
《上市公司信息披露管理辦法》已經(jīng)2021年3月4日中國證券監(jiān)督管理委員會2021年第3次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2021年5月1日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿
2021年3月18日
附件：
1. 《上市公司信息披露管理辦法》
2. 《上市公司信息披露管理辦法》修訂說明
附件1：
上市公司信息披露管理辦法
第一章 總則
第一條為了規(guī)范上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強信息披露事務(wù)管理，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）對首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行證券信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
第四條上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。
第五條除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。
信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整。自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進行選擇性披露。
信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規(guī)行為。
第六條上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。
第七條信息披露文件包括定期報告、臨時報告、招股說明書、募集說明書、上市公告書、收購報告書等。
第八條依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時將其置備于上市公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
信息披露文件的全文應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊依法開辦的網(wǎng)站披露，定期報告、收購報告書等信息披露文件的摘要應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊披露。
信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。
第九條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送上市公司注冊地證監(jiān)局。
第十條信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。
第十一條中國證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動進行監(jiān)督檢查，對信息披露義務(wù)人的信息披露行為進行監(jiān)督管理。
證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。證券交易所制定的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準。
第二章 定期報告
第十二條上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告。凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。
年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。
第十三條年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成并披露。
第十四條年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；
（四）持股百分之五以上股東、控股股東及實際控制人情況；
（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；
（六）董事會報告；
（七）管理層討論與分析；
（八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；
（九）財務(wù)會計報告和審計報告全文；
（十）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第十五條中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；
（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；
（四）管理層討論與分析；
（五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（六）財務(wù)會計報告；
（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第十六條定期報告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過。未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露。
公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認意見。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。
董事、監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。
董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。
董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。
第十七條上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告。
第十八條定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
第十九條定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標準審計意見的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標準審計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會立案調(diào)查。
第二十條上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)立即立案調(diào)查，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則予以處理。
第二十一條年度報告、中期報告的格式及編制規(guī)則，由中國證監(jiān)會和證券交易所制定。
第三章 臨時報告
第二十二條發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（三）公司計提大額資產(chǎn)減值準備；
（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負值；
（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備；
（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（七）公司開展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；
（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；
（十）上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；
（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十二）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；
（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；
（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務(wù)犯罪被紀檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
（十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達到或者預(yù)計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責(zé)；
（十九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
第二十三條上市公司變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，應(yīng)當(dāng)立即披露。
第二十四條上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；
（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時。
在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第二十五條上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第二十六條上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第二十二條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
第二十七條涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。
第二十八條上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。
證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。
上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第二十九條公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。
第四章 信息披露事務(wù)管理
第三十條上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：
（一）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標準；
（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）信息披露事務(wù)管理部門及其負責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；
（四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)；
（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；
（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；
（七）財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；
（八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等的信息溝通制度；
（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理制度；
（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；
（十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。
上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。
第三十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露。
第三十二條上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責(zé)送達董事審閱；董事長負責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責(zé)審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責(zé)組織定期報告的披露工作。
第三十三條上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。
上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確非經(jīng)董事會書面授權(quán)不得對外發(fā)布上市公司未披露信息的情形。
第三十四條上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何單位和個人進行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第三十五條董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
第三十六條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進行調(diào)查并提出處理建議。
第三十七條高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
第三十八條董事會秘書負責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。
上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第三十九條上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù):
（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；
（三）擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。
上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。
第四十條上市公司向特定對象發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
第四十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第四十二條通過接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
第四十三條信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)在為信息披露出具專項文件時，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補充、糾正。信息披露義務(wù)人不予補充、糾正的，證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向公司注冊地證監(jiān)局和證券交易所報告。
第四十四條上市公司解聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務(wù)所決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露時說明解聘、更換的具體原因和會計師事務(wù)所的陳述意見。
第四十五條為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則等發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息和資料。證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報送或者披露相關(guān)資料、信息，保證其提供、報送或者披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第四十六條會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，秉承風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟睿袷胤?、行政法?guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，嚴格執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準則、職業(yè)道德守則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風(fēng)險，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。
第四十七條資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，恪守職業(yè)道德，遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，嚴格執(zhí)行評估準則或者其他評估規(guī)范，恰當(dāng)選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。
第四十八條任何單位和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。
第四十九條媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實地報道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。
任何單位和個人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的上市公司信息。
第五章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任
第五十條中國證監(jiān)會可以要求信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供證券公司或者證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見。
中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。
信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時作出回復(fù)，并配合中國證監(jiān)會的檢查、調(diào)查。
第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)對公司財務(wù)會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
第五十二條信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，維護市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：
（一）責(zé)令改正；
（二）監(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）責(zé)令公開說明；
（五）責(zé)令定期報告；
（六）責(zé)令暫?；蛘呓K止并購重組活動；
（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
第五十三條上市公司未按本辦法規(guī)定制定上市公司信息披露事務(wù)管理制度的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正；拒不改正的，給予警告并處國務(wù)院規(guī)定限額以下罰款。
第五十四條信息披露義務(wù)人未按照《證券法》規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)報送有關(guān)報告、履行信息披露義務(wù)，或者報送的報告、披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十七條處罰。
上市公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報告義務(wù)的，由中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十七條處罰。
第五十五條為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的，中國證監(jiān)會為防范市場風(fēng)險，維護市場秩序，可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施；依法應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，由中國證監(jiān)會依照有關(guān)規(guī)定進行處罰。
第五十六條任何單位和個人泄露上市公司內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕信息買賣證券的，由中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十一條處罰。
第五十七條任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場的；證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、中國證監(jiān)會及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)的；傳播媒介傳播上市公司信息不真實、不客觀的，由中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第五十八條上市公司董事、監(jiān)事在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投贊成票，又在定期報告披露時表示無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，中國證監(jiān)會可以對相關(guān)人員給予警告并處國務(wù)院規(guī)定限額以下罰款；情節(jié)嚴重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第五十九條利用新聞報道以及其他傳播方式對上市公司進行敲詐勒索的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并向有關(guān)部門發(fā)出監(jiān)管建議函，由有關(guān)部門依法追究法律責(zé)任。
第六十條信息披露義務(wù)人違反本辦法的規(guī)定，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十一條違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
第六章 附則
第六十二條本辦法下列用語的含義：
（一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、估值報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)等。
（二）信息披露義務(wù)人，是指上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。
（三）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。
（四）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。
關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：
1．直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）；
2．由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；
3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；
4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；
5．在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二月內(nèi)，存在上述情形之一的；
6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1．直接或者間接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;
2．上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
4．上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二個月內(nèi)，存在上述情形之一的；
6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
第六十三條中國證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特定行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。
第六十四條境外企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，依照本辦法履行信息披露義務(wù)。法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第六十五條本辦法自2021年5月1日起施行。2007年1月30日發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）、2016年12月9日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號——季度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2016〕33號）同時廢止。
附件2：
《上市公司信息披露管理辦法》修訂說明
為貫徹落實修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》），解決監(jiān)管實踐中的突出問題，進一步完善資本市場規(guī)則體系，中國證監(jiān)會對《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）進行了修訂?，F(xiàn)將有關(guān)修訂情況說明如下：
一、修訂背景
為貫徹落實2005年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）與《證券法》，完善信息披露監(jiān)管規(guī)則，提升信息披露質(zhì)量和監(jiān)管有效性，2007年1月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《信披辦法》?！缎排k法》實施以來，在規(guī)范上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強公司信息披露事務(wù)管理，保護投資者合法權(quán)益等方面起到了重要作用。
近年來，隨著資本市場的改革發(fā)展，上市公司信息披露監(jiān)管面臨一些新情況、新問題。2020年3月1日，新修訂的《證券法》正式施行，信息披露的有關(guān)制度也需要通過《信披辦法》來貫徹落實。因此，有必要結(jié)合新的情況與形勢，對《信披辦法》進行修改完善。本次修改主要解決以下三方面問題：一是落實新《證券法》要求。新《證券法》對信息披露進行了專章規(guī)定，系統(tǒng)完善了信息披露制度，明確了信息披露的原則要求，授權(quán)中國證監(jiān)會規(guī)定信息披露義務(wù)人的范圍，對于自愿披露行為、公開承諾的信息披露等提出了規(guī)范要求，并大幅提高了信息披露的違法違規(guī)成本，這些都需要在《信披辦法》貫徹體現(xiàn)；二是著重解決信息披露監(jiān)管中面臨的突出問題。針對個別上市公司濫用自愿披露“蹭熱點”、董監(jiān)高在定期報告披露時集體發(fā)表異議聲明等突出問題，需要在《信披辦法》中作出針對性安排；三是將近年來中國證監(jiān)會信息披露監(jiān)管中的成熟制度、經(jīng)驗上升到規(guī)章層面，如在《信披辦法》中進一步補充重大事件的類型，夯實信息披露監(jiān)管的制度基礎(chǔ)。
二、主要修訂內(nèi)容
《信披辦法》主要修訂內(nèi)容如下：
（一）完善信息披露基本要求
一是新增簡明清晰、通俗易懂的原則要求，完善公平披露原則；二是完善自愿披露制度，細化自愿披露的具體標準，明確自愿披露的持續(xù)性和一致性原則，強調(diào)不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價格，進一步規(guī)范自愿披露行為；三是細化披露媒體要求，根據(jù)新《證券法》規(guī)定將指定媒體改為規(guī)定媒體，同時，為進一步降低企業(yè)信息披露成本，明確定期報告、收購報告書等信息披露文件僅摘要需要在紙質(zhì)媒體披露，其他內(nèi)容在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊依法開辦的網(wǎng)站披露。
（二）完善定期報告制度
一是明確定期報告的范圍，根據(jù)新《證券法》要求，明確定期報告包括年度報告和中期報告，不在《信披辦法》中規(guī)定季度報告內(nèi)容，季度報告的披露要求可由證券交易所在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確，保障對投資者知情權(quán)的保護力度不降低；二是完善上市公司董監(jiān)高異議聲明制度：第一，明確要求定期報告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露；第二，明確董事、監(jiān)事無法保證定期報告的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應(yīng)在董事會、監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。此處的異議主要是指涉及對定期報告內(nèi)容真實性、準確性、完整性判斷的異議，并非對定期報告中個別文字表述等的不同意見；第三，強調(diào)董監(jiān)高發(fā)表意見應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，不得濫用異議聲明制度。其保證定期報告內(nèi)容真實性、準確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除，其最終是否需要承擔(dān)責(zé)任，關(guān)鍵在于是否已勤勉盡責(zé)。
（三）細化臨時報告要求
一是補充完善重大事件的情形。《信披辦法》對新《證券法》第八十條第二款已規(guī)定的重大事件作了援引規(guī)定，并補充完善了其他情形；二是完善上市公司重大事件披露時點，明確董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時，上市公司即觸發(fā)披露義務(wù)。
（四）完善信息披露事務(wù)管理制度
一是強化內(nèi)幕信息知情人登記管理要求，明確規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；二是規(guī)范董監(jiān)高對外發(fā)布信息行為，規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確非經(jīng)董事會書面授權(quán)不得對外發(fā)布上市公司未披露信息的情形；三是強化中介機構(gòu)“看門人”責(zé)任，明確為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則等發(fā)表專業(yè)意見，新增證券服務(wù)機構(gòu)保存工作底稿及配合中國證監(jiān)會監(jiān)督管理的義務(wù)，并完善了會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)的執(zhí)業(yè)要求。
（五）提升監(jiān)管執(zhí)法效能
一是完善監(jiān)督管理措施類型，補充了上市公司監(jiān)管領(lǐng)域常用的監(jiān)管措施類型；二是不再對股東、實際控制人未配合履行信息披露義務(wù)單獨設(shè)置法律責(zé)任，如相關(guān)主體屬于信息披露義務(wù)人，或者相關(guān)主體為控股股東、實際控制人，可直接按照《證券法》第一百九十七條追究法律責(zé)任；三是針對上市公司董事、監(jiān)事在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投贊成票，又在定期報告披露時表示無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的行為，專門設(shè)置了法律責(zé)任。
（六）其他修改
《信披辦法》在“附則”一章中對信息披露義務(wù)人的范圍作了明確，對于境外企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行上市信息披露監(jiān)管做出了銜接安排。此外，考慮到證券發(fā)行環(huán)節(jié)的信息披露要求在各相關(guān)發(fā)行監(jiān)管制度中已有規(guī)定且更為全面，《信披辦法》刪除了發(fā)行階段信息披露的相關(guān)內(nèi)容。
三、征求意見及采納情況
公開征求意見期間，中國證監(jiān)會和司法部共收到意見建議126條，意見主要集中在信息披露義務(wù)人的范圍、披露媒體要求、董監(jiān)高異議聲明制度、行政監(jiān)管措施類型、信息披露文件報送要求等幾個方面。主要意見及采納情況如下：
（一）關(guān)于明確信息披露義務(wù)人的范圍
有意見提出，建議在《信披辦法》“附則”一章中增加關(guān)于“信息披露義務(wù)人”的定義，明晰義務(wù)主體。經(jīng)研究，《信披辦法》在“附則”一章中規(guī)定了信息披露義務(wù)人的范圍。相關(guān)意見已采納。
（二）關(guān)于降低信息披露成本
有意見提出，建議明確上市公司不同信息披露內(nèi)容的披露渠道，大幅減少必須在紙質(zhì)媒體上披露的內(nèi)容，降低披露成本。經(jīng)研究，《信披辦法》明確定期報告、收購報告書等信息披露文件僅摘要需要在紙質(zhì)媒體披露，其他內(nèi)容在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的報刊依法開辦的網(wǎng)站披露即可，進一步降低了披露成本。相關(guān)意見已采納。
（三）關(guān)于完善董監(jiān)高異議聲明制度
有意見提出，建議結(jié)合監(jiān)管實踐，進一步完善異議聲明制度。經(jīng)研究，《信披辦法》結(jié)合監(jiān)管實踐進一步完善了異議聲明制度，明確定期報告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露，并對一些董事、監(jiān)事前期在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投贊成票，后期又在定期報告披露時發(fā)表異議聲明的前后行為不一致的問題進行了規(guī)范。相關(guān)意見已采納。
（四）關(guān)于行政監(jiān)管措施
有意見提出，“記入誠信檔案”并不屬于行政監(jiān)管措施，建議修改有關(guān)內(nèi)容，同時建議增加列舉如責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施類型。經(jīng)研究，《信披辦法》刪除了“記入誠信檔案”作為行政監(jiān)管措施的相關(guān)內(nèi)容，并補充規(guī)定了部分監(jiān)管措施。相關(guān)意見已采納。
（五）關(guān)于信息披露文件報送證監(jiān)局的要求
有意見提出，上市公司將信息披露文件報送其注冊地證監(jiān)局的必要性不足，建議刪除相關(guān)要求。經(jīng)研究，考慮到新《證券法》保留了信息披露文件應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送的相關(guān)要求，而報送上市公司注冊地證監(jiān)局是向中國證監(jiān)會報送的主要方式，為與《證券法》保持一致，《信披辦法》保留了有關(guān)規(guī)定。相關(guān)意見未予采納。
