股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（上市公司）
關(guān)于×××公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書
轉(zhuǎn)讓方：
地址：
法定代表人：
受讓方：
地址：
授權(quán)代表：
鑒 于
（1）×××公司為一家依法設(shè)立，有效存續(xù)、其公開發(fā)行的股票在××證券交易所掛牌交易的股份有限公司（證券代碼為××），其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：××××××。
（2）轉(zhuǎn)讓方為一家依法設(shè)立、有效存續(xù)的股份有限公司，其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：××××。轉(zhuǎn)讓方持有×××公司共計××××股股份（占×××公司股份總數(shù)的××%）。
（3）受讓方是一家在××注冊成立，有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，公司編號為××××。
（4）經(jīng)協(xié)商，轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的×××公司股份××××股（占××××公司股份總數(shù)的××%）。
經(jīng)友好協(xié)商，轉(zhuǎn)讓方同意按本協(xié)議書規(guī)定的條件及方式，將其持有的本協(xié)議項下的×××公司股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意按本協(xié)議書規(guī)定的條件及方式受讓股份。按照《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》和《國有股東轉(zhuǎn)讓所持有上市公司股份管理暫行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，各方達成協(xié)議如下：
第一章 定義和釋義
第一條 除非另有特別解釋和說明，下列用語在本協(xié)議書中均依如下定義進行解釋：
1.1 本協(xié)議書：指本協(xié)議書及所有附件，包括經(jīng)各方不時修改并生效的補充協(xié)議，本協(xié)議書的附件以及補充協(xié)議與本協(xié)議書具有同等的法律效力。
1.2 ×××公司：指 （證券代碼：××××××）。
1.3 本次股份轉(zhuǎn)讓：指按照本協(xié)議書的約定、轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的本協(xié)議項下的×××公司標(biāo)的股份。
1.4 標(biāo)的股份：指轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的、受讓方擬受讓的×××公司股份××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）。
1.5 基準(zhǔn)日：指本次股份轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日是，即××年××月××日。
1.6 股份轉(zhuǎn)讓價款：指根據(jù)本協(xié)議書第六條之規(guī)定，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付的受讓標(biāo)的股份的總價款。
1.7 本協(xié)議書生效日是：指根據(jù)本協(xié)議書第二十六條規(guī)定之本協(xié)議書生效日成立。
1.8 本次股份轉(zhuǎn)讓生效日：指根據(jù)本協(xié)議書第二十七條規(guī)定之本次股份轉(zhuǎn)讓生效之日。
1.9股份過戶：指根據(jù)本協(xié)議書第八條所規(guī)定，標(biāo)的股份在登記結(jié)算公司過戶登記至受讓方名下。
1.10 股份過戶日：指標(biāo)的股份過戶完成之日。
1.11 過渡期間：指自本協(xié)議書簽訂之日起至股份過戶日止的期間。
1.12 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。
1.13 登記結(jié)算公司：指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司××分公司
1.14 元：指中華人民共和國境內(nèi)流通的法定貨幣單位人民幣元。
1.15 工作日： 指除中國法定周末雙休日、公共休假日之外的工作日，如行使某項權(quán)利、履行某項義務(wù)須通過其他機構(gòu)場所（如證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、銀行）進行，則為該機構(gòu)的工作日。
第二條 除非本協(xié)議書另有規(guī)定或上下文另有明確要求，否則：
2.1 本協(xié)議書中所引用的“條款”及“附件”均指本協(xié)議書的條款及附件，本協(xié)議書的附件為本協(xié)議書不可分割的組成部分。
2.2 本協(xié)議書的條款，附件序號和標(biāo)題以為方便參閱而設(shè)，不影響本協(xié)議書的釋義或解釋。
2.3 在本協(xié)議書項下，如可行使某項權(quán)利的首日日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權(quán)利；如應(yīng)當(dāng)履行某項義務(wù)的首日日期為非工作日，則應(yīng)該在該日期后的首個工作日履行該項義務(wù)。
2.4 在提到任何法律或任何法律的任何規(guī)定時，應(yīng)包括應(yīng)適用的相關(guān)法律、法規(guī)則、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，以及包括該等法律的修訂和重新制定，替代其的任何法律或依其頒布的所有條件和法律文件。
2.5 各方已聯(lián)合參與了本協(xié)議書的談判和起草，如果在意圖或解釋方面出現(xiàn)不明確或疑問，本協(xié)議書的解釋應(yīng)如同名方聯(lián)合起草一般，不得在認定和舉證方面存在明顯偏袒或損害任何一方的不公平、不合理之情形。
2.6 本協(xié)議書所稱的“已披露的情況”是指各方根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門要求在指定的公開信息領(lǐng)域坡露的情況，及各方在本次股份轉(zhuǎn)讓過程中互相向?qū)Ψ教峁┑牟牧现兴侣兜那闆r，及以各方在本協(xié)議書及本協(xié)議書相關(guān)附件材料，互相簽署的備忘錄及其他文件中所披露的相關(guān)情況。
第二章 標(biāo)的股份
第三條 股份轉(zhuǎn)讓
3.1 轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的×××公司股份××××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）以及由此所衍生的所有股東權(quán)益，轉(zhuǎn)讓給受讓方。
3.2 本次股份轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方持有×××公司股份××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）。自股份過戶日起，各方作為×××公司的股東，根據(jù)各自持有的×××公司股份比例按照公司章程和法律法規(guī)承擔(dān)股東相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。
3.3 根據(jù)×××公司股權(quán)分置改革之時轉(zhuǎn)讓方所作出的承諾以及規(guī)范性文件的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方持有的股份為限售條件股份。限售條件是：自×××公司股權(quán)分置改革方案實施之日起（即××年××月××日），在××個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前期規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在××個月內(nèi)不得超過百分之×，在××個月內(nèi)不得超過百分之×。
本協(xié)議書項下的標(biāo)的股份在××年××月××日是之后向受讓方轉(zhuǎn)讓符合上述限售條件。受讓方受讓標(biāo)的股份后，仍應(yīng)遵守上述限售條件以及其他法定限售條件；受讓方亦遵守轉(zhuǎn)讓方在×××公司股權(quán)分置改革之時作出的其他承諾，包括但不限于股份限售、制訂管理層股權(quán)激勵機構(gòu)等。
本次股份轉(zhuǎn)讓完成前，轉(zhuǎn)讓方持有的股份可上市交易的時間與數(shù)量為：
·······
第四條 轉(zhuǎn)讓方不存在針對標(biāo)的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標(biāo)的股份被凍結(jié)、查封的情形或者風(fēng)險。
第五條 轉(zhuǎn)讓方分別對標(biāo)的股份中轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量擁有完整的所有權(quán)，在標(biāo)的股份上并未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、擔(dān)保、優(yōu)先權(quán)、第三人權(quán)益、其他任何形式的限制或擔(dān)保權(quán)益，及其它任何形式的優(yōu)先安排。標(biāo)的股份過戶后，受讓方將依法對標(biāo)的股份擁有全部的、完整的所有權(quán)。
第三章 股份轉(zhuǎn)讓價款
第六條 股份轉(zhuǎn)讓價款與支付方式
6.1 經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商一致，本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款以股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前××個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，即每股受讓價格為人民幣××元，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣××元（大寫：）。
上述股份轉(zhuǎn)讓價款的匯率以受讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價款當(dāng)天中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算。
6.2 支付方式
（1）受讓方應(yīng)在簽署本協(xié)議書之日起×日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價款的××%，即人民幣××元（大寫：）。
（2）本次股份轉(zhuǎn)讓獲得商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等相關(guān)審批部門全部批準(zhǔn)后，股份過戶前×個工作日，受讓方一次性全部付清本次股份轉(zhuǎn)讓款之余款，即本次股份轉(zhuǎn)讓價款的××%，也即人民幣××元（大寫：）。
第四章 股份臨時保管與過戶
第七條 在本協(xié)議書正式簽署前轉(zhuǎn)讓方一應(yīng)當(dāng)向受讓方出示經(jīng)在登記結(jié)算公司查詢后擬轉(zhuǎn)讓股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封等限制轉(zhuǎn)讓的情形的證明文件。
在本協(xié)議書簽署后×個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方一應(yīng)當(dāng)向登記結(jié)算公司提出查詢擬轉(zhuǎn)讓股份的申請，辦理標(biāo)的股份的臨時保管手續(xù)，獲得股份證明文件和臨時保管確認函。
第八條 在根據(jù)本協(xié)議第二十七條規(guī)定本次股份轉(zhuǎn)讓生效后，各方應(yīng)及時共同到××證券交易所、登記結(jié)算公司辦理將標(biāo)的股份過戶至受讓方名下的手續(xù)。
第九條 在標(biāo)的股份過戶后，受讓方即成為標(biāo)的股份的唯一所有權(quán)人，擁有對標(biāo)的股份完整的處置權(quán)和收益權(quán)，并且轉(zhuǎn)讓方或者其它任何第三人針對標(biāo)的股份不享有任何處置權(quán)、收益權(quán)或者其它任何權(quán)利。
除本協(xié)議另有明方約定，受讓方按其所受讓標(biāo)的股份比例分享基準(zhǔn)日×××公司利潤或分擔(dān)基準(zhǔn)日×××公司的風(fēng)險及虧損（含標(biāo)的股份交割日前該股份對應(yīng)享有和分擔(dān)的×××公司債權(quán)債務(wù)）。
第五章 過渡期間職工安置
第十條 過渡期間指自本協(xié)議書簽署之日起至股份過戶日止的期間。
第十一條 各方在符合中國證監(jiān)會關(guān)于過渡期間的監(jiān)管政策的前提下，簽署過渡期間安排協(xié)議，作為本協(xié)議書附件一。
第十二條 因本次股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致的根據(jù)國家及××市有關(guān)規(guī)定需對所有×××公司現(xiàn)有員工支付的補償費用，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，由×××公司先行支付，轉(zhuǎn)讓方按其所轉(zhuǎn)讓的×××公司股份比例折算承擔(dān)。具體支付方式以及×××公司的職工安置方案由協(xié)議各方在附件二《關(guān)于×××公司員工安置安排》中進行約定。
第六章 陳述、保證與承諾
第十三條 各方在本協(xié)議書簽署日作出的陳述、保證與承諾是真實、完整的，無任何虛假、錯誤或遺漏，并且在本協(xié)議書簽署之后以及履行期間持續(xù)有效。
第十四條 轉(zhuǎn)讓方作出的陳述、保證、承諾如下：
14.1 為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權(quán)簽署本協(xié)議書，至協(xié)議書約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議書項下各項義務(wù)的必要權(quán)利與授權(quán)。
14.2 保證已就本協(xié)議書涉及的有關(guān)情況向受讓方作了披露，不存在對本協(xié)議書的履行存在重大影響而未披路的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調(diào)查、訴訟、仲裁等）。向受讓方提供的一切資料，文件都是完全真實、準(zhǔn)確、完整的、沒有任何虛假、錯誤或遺漏不真實且該等應(yīng)披露而未坡露事項給受讓方造成重大損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)等額賠償責(zé)任。
14.3 簽署、交付及履行本協(xié)議書，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反自身的公司章程，不違反其與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國家司法機關(guān)、行政機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)、仲裁機構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等、公告等程序。
14.4 轉(zhuǎn)讓方不存在任何針對標(biāo)的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致的股份被凍結(jié)、查封的任何情形或者風(fēng)險。
14.5 轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的股份中各自轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量擁有完整的所有權(quán)，在標(biāo)的股份上并未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、擔(dān)保、優(yōu)先權(quán)、第三人權(quán)益，其他任何形式的限制或擔(dān)保權(quán)益及其他任何形式的優(yōu)先安排。標(biāo)的股份過戶后，受讓方將依法對標(biāo)的股份擁有全部的、完整的所有權(quán)。
14.6 協(xié)助×××公司、受讓方向監(jiān)管機構(gòu)辦理審批、信息披露等各項事項，并依法履行自身的信息披露義務(wù)。
14.7 向監(jiān)管機構(gòu)申領(lǐng)、備案或取得由其授予、備案或簽發(fā)的一切確保本協(xié)議書全面執(zhí)行的許可證、批文、授權(quán)書和注冊登記等；向第三人交付或取得一切為使本協(xié)議書全面執(zhí)行的通知、批準(zhǔn)、棄權(quán)書、同意函和授權(quán)書等。
14.8 在標(biāo)的股份過戶之前×××公司的股東大會上投票贊成本協(xié)議書涉及的各種事項，投票贊成為實現(xiàn)受讓方受讓轉(zhuǎn)讓方對×××公司的股權(quán)而對原×××公司公司章程進行修改的議案，除非按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、×××公司的公司章程的規(guī)定回避投票。
14.9 在本協(xié)議書生效后，按本協(xié)議書的約定及時簽署、提供相關(guān)文件，盡最大努力促進完成股份過戶手續(xù)。
14.10 在本協(xié)議書簽署后，轉(zhuǎn)讓方不得與本協(xié)議書之外的任何第三人就標(biāo)的股份的處置進行協(xié)商、不得與協(xié)議書之外的任何第三人就該等事項簽署任何協(xié)議、合同或其他任何關(guān)于處置標(biāo)的股份的文件，確保標(biāo)的股份在過戶日前不被凍結(jié)，查封、拍賣、變賣、折價或以其他任何試加以處置。
14.11 簽署和交付需轉(zhuǎn)讓方簽署或交易日與本資股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的文件及證書等。
14.12 保證各自所推薦或指派到×××公司的董事及其他管理人員過渡期間內(nèi)切實履行誠信義務(wù)，審慎管理×××公司的各種經(jīng)營管理事項。
14.13 過渡期間內(nèi)維護×××公司及其下屬企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，除×××公司及其下屬企業(yè)正常經(jīng)營所需或各方另有約定以外，不得為其股東或其他關(guān)聯(lián)方提供資金或擔(dān)保，不得從事可能導(dǎo)致×××公司財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化的交易、行為。
14.14 及時履行法律法規(guī)、本協(xié)議書其他條款約定的各項義務(wù)。
第十五條 受讓方作出的陳述、保證、承諾如下：
15.1 為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權(quán)簽署本協(xié)議書，至本協(xié)議書約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議書各項義務(wù)的必要權(quán)利與授權(quán)。
15.2 受讓方保證其在本協(xié)議書報關(guān)相關(guān)審核和批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)時符合相關(guān)法律規(guī)定關(guān)于受讓主體的各項資格要求。
15.3 受讓方保證按照本協(xié)議書第三章規(guī)定，向轉(zhuǎn)讓方支付標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價款，并保證其用于支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的價款的資金來源合法。
15.4 為有利于×××公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，受讓方保證在相關(guān)監(jiān)管部門規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓本次受讓的標(biāo)的股份的期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所受讓的標(biāo)的股份。
15.5 保證已就本協(xié)議書涉及的有關(guān)情況向轉(zhuǎn)讓方作了充分披露，不存在對本協(xié)議書的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調(diào)查、訴訟、仲裁等）。向轉(zhuǎn)讓方提供的一切資料、文件都是完全真實、準(zhǔn)確、完整的，沒有任何虛假、錯誤或遺漏。
15.6 簽署、交會及履行本協(xié)議書，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反自身的公司章程，不違反與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國家司法機關(guān)、行政機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)、仲裁機構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等。
15.7 保證將按照誠實信用原則，就本協(xié)議書約定事宜積極辦理及配合其他相關(guān)各方辦理向中國證監(jiān)會申請、批準(zhǔn)等相關(guān)手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務(wù)。協(xié)助×××公司、轉(zhuǎn)讓方向監(jiān)管機構(gòu)辦理審批、信息披露等各種事項。
15.8 向監(jiān)管機構(gòu)申領(lǐng)，備案或取得由其授予、備案或簽發(fā)的一切確保本協(xié)議書全面執(zhí)行的許可證、批文、授權(quán)書和注冊登記等，向第三人交付或取得一切為使本協(xié)議書全面執(zhí)行的通知、批準(zhǔn)、棄權(quán)書，同意函和授權(quán)書等。
15.9 保證在本協(xié)議書簽署以后，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)的通知、公告等程序。
15.10簽署和交付需受讓方簽署或交會的與本次股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的文件及證書等。
15.11 在本協(xié)議書生效后，按本協(xié)議書的約定及時簽署，提供相關(guān)文件，盡最大努力促進完成股份過戶手續(xù)。
15.12 受讓方將根據(jù)中國證監(jiān)會的要求履行向×××公司股東的全面要約收購，并按照登記結(jié)算公司的要求，繳納向×××公司股東進行要約收購的履約保證金。
15.13 過渡期間不干預(yù)×××公司的正常經(jīng)營活動。
15.14 在股份過戶日后×年內(nèi)，受讓方不向×××公司股東大會提出變更×××公司注冊地的議案。
15.15 保證對×××公司現(xiàn)有員工自股份過戶日起提供至少×年的就業(yè)機會，為其安排工作崗位，并保證×××公司員工總體工資性收入水平在該×年中每年不低于本協(xié)議書簽署日前一年度的標(biāo)準(zhǔn)。如因受讓方?jīng)]有履行該承諾而給轉(zhuǎn)讓方造成損失的，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方賠償相應(yīng)的損失。
15.16 及時履行法律法規(guī)、本協(xié)議書其他條款約定的各項義務(wù)。
第十六條 以上各方的保證、承諾與責(zé)任不影響各方在本協(xié)議書其他條款中的陳述、保證、承諾與責(zé)任。
如任何一方未履行本協(xié)議及相關(guān)附件之承諾，守約方及受損失一方有權(quán)通過合法的途徑追究違約方相關(guān)法律責(zé)任。
第七章 保密
第十七條 本協(xié)議書任何一方，只為實現(xiàn)本協(xié)議書的目的使用協(xié)議對方根據(jù)本協(xié)議書的規(guī)定提供的全部信息及本協(xié)議書之內(nèi)容，除根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和××證券交易所股票上市規(guī)則的要求進行公開披露，向政府主管部門、監(jiān)管機構(gòu)、××證券交易所或中介機構(gòu)提供必要的信息外，未經(jīng)對方同意，任何一方不得以任何方式通過任何渠道向任何第三人泄露與本協(xié)議書有關(guān)的任何未公開的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供該等信息前，已經(jīng)為協(xié)議他方所獲得或掌握的，并且沒有任何保密或不透露義務(wù)的信息；
（2）根據(jù)適用法律或法院最終的不可上訴判決、裁定或命令而披露或使用的信息；
（3）合法地從第三人獲得的由第三人合法擁有并合法披露給一方的該等信息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的責(zé)任，已經(jīng)為公眾知曉并且沒有保密很必要的信息；
第十八條 各方同意對有關(guān)保密信息采取保密措施，并承諾非經(jīng)法律、法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)要求，不向任何第三人（但各方聘請的中介機構(gòu)、主管部門和相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人除外）透露或傳達。
第十九條 各方應(yīng)各自聘請的中介機構(gòu)簽署保密協(xié)議，承擔(dān)本協(xié)議書約定的保密義務(wù)。
第二十條 本協(xié)議終止后，本章的規(guī)定仍然持續(xù)有效。
第八章 爭議解決與違約責(zé)任
第二十一條 凡因履行本協(xié)議書所發(fā)生的或與本協(xié)議書有關(guān)的爭議，各方首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，任何一方應(yīng)將爭議提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第二十二條 本協(xié)議書簽署后，除本協(xié)議書第九章規(guī)定的情形外，任何一方違反，不履行或不完全履行本協(xié)議書項下的任何義務(wù)，保證、承諾、責(zé)任、給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任及全部賠償責(zé)任。
22.1 標(biāo)的股份存在瑕疵導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓無法繼續(xù)履行導(dǎo)致受讓方利益受到損害，轉(zhuǎn)讓方一應(yīng)向受讓方賠償相應(yīng)損失，并在該事實發(fā)生次日起×個工作日內(nèi)，向受讓方支付人民幣××萬元的違約金。
22.2 受讓方承諾若因受讓方主觀、惡意的過錯導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓未獲審核和批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)而造成本協(xié)議書無法履行，在該事實發(fā)生次日起×個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣××萬元的違約金，上述受讓方過錯是指應(yīng)當(dāng)履行法定或約定或承諾的義務(wù)而受讓方因主觀、惡意的過錯不履行的，包括但不限于：
（1）受讓方對其具備本次收購×××公司股份之投資者資格之陳述與保證不真實或因未履行其作出的有關(guān)投資者資格的承諾，而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓不能獲得批準(zhǔn)；
（2）受讓方未履行且也無法繼續(xù)履行要約收購義務(wù)而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓失敗。
第二十三條 任何一方怠于配合，而致使他方義務(wù)難以履行的，怠于配合的一方應(yīng)對他方因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九章 不可抗力和法律變動
第二十四條 不可抗力是指不能預(yù)見、不可避免且無法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、臺風(fēng)等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、戰(zhàn)爭等類似的事件，具體按照《中華人民共和國合同法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
法律變動是指在本協(xié)議書生效后的任何時間，因頒布新的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件或任何相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的實施、修訂、廢止或執(zhí)行中的任何變動，而使得影響到本協(xié)議書任何一方在協(xié)議書項下的任何義務(wù)成為不合法的情況。
第二十五條 任何一方因不可抗力或法律變動無法履行其在本協(xié)議書項下的義務(wù)，不視為違約，但應(yīng)在不可抗力或法律變動發(fā)生后×個工作日內(nèi)書面通知他方，同時提供遭受不可抗力或法律變動及其程度的證據(jù)，并采取一切必要措施終止或減輕不可抗力或法律變動所造成的影響。
第十章 本協(xié)議書的效力
第二十六條 本協(xié)議書自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立。
第二十七條 本次股份轉(zhuǎn)讓在以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
27.1 轉(zhuǎn)讓方股東大會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的本協(xié)議書項下的×××公司股份；
27.2 ×××公司股東大會批準(zhǔn)本次向受讓方協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份；
27.3 本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議；
27.4 受讓方向×××公司股東發(fā)出的《要約收購報告書》經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)無異議，且《要約收購報告書》生效且要約收購?fù)瓿桑?br /> 27.5 本次股份轉(zhuǎn)讓獲得主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理審批部門批準(zhǔn)；
27.6 本次股份轉(zhuǎn)讓獲得主管外商投資審批部門批準(zhǔn)。
第二十八條 變更和解除
28.1 本協(xié)議書的變更或補充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并達成書面變更或補充協(xié)議。在變更或補充協(xié)議收達成以前，仍按本協(xié)議書執(zhí)行。
28.2 本協(xié)議書簽署之日至過戶日之前，一方如發(fā)生任何可能對協(xié)議書項下擬進行的交易或?qū)?biāo)的股份有重大影響的情況時，應(yīng)及時書面通知對方，該等情況包括但不限于：
（1）任何可能對本協(xié)議項下擬進行的交易有重大不利影響的，對任何一方提起訴訟、仲裁、調(diào)查或其他程序；
（2）任何監(jiān)管機構(gòu)的批文或指示；
（3）任何具體的置出資產(chǎn)的滅失或毀損。
各方根據(jù)具體情況，可協(xié)商相應(yīng)修改本協(xié)議書。
28.3 除本協(xié)議書另有約定外，因本協(xié)議書任何一方根本性違約導(dǎo)致本協(xié)議書無法履行或已無履行之必要，守約方有權(quán)解除本協(xié)議書；
28.4 出現(xiàn)本協(xié)議書約定的不可抗力、法律變動情形，導(dǎo)致本協(xié)議書無法履行或已無履行審批障礙而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓無法實施，則轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起××個月屆滿后×個月內(nèi)就是否繼續(xù)履行本協(xié)議書進行協(xié)商，協(xié)商不一致的，可以解除本協(xié)議書。如本協(xié)議書因此解除，各方保證各自承擔(dān)在本次股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的成本及費用、互不追索，但各方另有約定的除外，但因本協(xié)議書任何一方過錯導(dǎo)致本資股份轉(zhuǎn)讓未能生效或無法實施，該方不得依據(jù)本條提出責(zé)任豁免。
第二十九條 本協(xié)議書的任何條款或條件被有管轄權(quán)的法院或其他機構(gòu)裁定為在任何情形不在任何地域無效或不可執(zhí)行，不應(yīng)影響本協(xié)議書的其他條款或條件的有效性和可執(zhí)行性，也不應(yīng)影響上述有爭議的條款或其他機構(gòu)的最終裁決確認任何條款或條件為無效或不可抗行，各方同意縮小條款或條件的范圍、期限、地域或適用性，刪除特定的詞語，或以與被確認為無效或不可執(zhí)行的條款或條件的意義最接近的條款或條件來替代。
第三十條 任何一方對本協(xié)議書項下任何權(quán)利的放棄只有在書面寫成并由該方簽署時才有效。在中國法律允許的范圍內(nèi)，本協(xié)議書任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議書項下的一項權(quán)利不應(yīng)被視作放棄這項權(quán)利；任何單獨部分地行使一項權(quán)利，亦不應(yīng)排隊將來另外行使這項權(quán)利。
第三十一條 本協(xié)議書各方不得在未經(jīng)他方事先書面同意的情形下轉(zhuǎn)讓本協(xié)議書或本協(xié)議項下的任何權(quán)利、利益或義務(wù)。
第十一章 其他事項
第三十二條 其他費用承擔(dān)
32.1 本次股份轉(zhuǎn)讓過程涉及的稅費根據(jù)規(guī)定各自承擔(dān)。
32.2 對于本次股份轉(zhuǎn)讓過程的額外增加信息披露費用由×××公司承擔(dān)，各方所各自聘請的中介機構(gòu)費用，由聘請方承擔(dān)。
第三十三條 通知
33.1 本協(xié)議書一方向他方發(fā)本協(xié)議書規(guī)定的任何通知應(yīng)以中文書寫并以書面形式發(fā)出，除另有約定外，通知在送達之日生效。
33.2 通知以專人送達的，送至本協(xié)議書指定地址之日為送達日；以掛號信方式發(fā)出的，郵件寄出后第×日為送達日；以特快專遞方式發(fā)出的，郵件寄出后第×日為送達日。
33.3 本協(xié)議書項下的通知應(yīng)送達如下通訊地址：
轉(zhuǎn)讓方：
通訊地址：
郵編：
傳真：
聯(lián)絡(luò)人：
受讓方：
通訊地址：
傳真：
33.4 如一方的通訊地址發(fā)生變更，應(yīng)及時以書面形式通知他方，變更通知送達他方之前，仍以變更前的地址為準(zhǔn)。
第三十四條 本協(xié)議書附件
34.1 本協(xié)議書包括以下附件：
附件一：關(guān)于×××公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議
附件二：關(guān)于×××公司員工安置協(xié)議
附件三：關(guān)于×××公司盈利目標(biāo)之承諾函
附件四：××對本次收購行為承擔(dān)連帶責(zé)任之不可撤銷的承諾函
34.2 本協(xié)議書附件是協(xié)議書不可分割的組成部分，各附件一經(jīng)各方簽署，即具有與本協(xié)議相同的法律效力。
第三十五條 本協(xié)議書一式××份，各方分別各持×份，其余以備向監(jiān)管機關(guān)上報材料之用，各份均具有同等的法律效力。
（此頁無正文，為《關(guān)于×××公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》之簽署面）
轉(zhuǎn)讓方：
法定代表人或授權(quán)代表（簽名）
日期：
受讓方：
法定代表人或授權(quán)代表（簽名）
日期：
關(guān)于×××公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書
轉(zhuǎn)讓方：
地址：
法定代表人：
受讓方：
地址：
授權(quán)代表：
鑒 于
（1）×××公司為一家依法設(shè)立，有效存續(xù)、其公開發(fā)行的股票在××證券交易所掛牌交易的股份有限公司（證券代碼為××），其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：××××××。
（2）轉(zhuǎn)讓方為一家依法設(shè)立、有效存續(xù)的股份有限公司，其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：××××。轉(zhuǎn)讓方持有×××公司共計××××股股份（占×××公司股份總數(shù)的××%）。
（3）受讓方是一家在××注冊成立，有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，公司編號為××××。
（4）經(jīng)協(xié)商，轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的×××公司股份××××股（占××××公司股份總數(shù)的××%）。
經(jīng)友好協(xié)商，轉(zhuǎn)讓方同意按本協(xié)議書規(guī)定的條件及方式，將其持有的本協(xié)議項下的×××公司股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意按本協(xié)議書規(guī)定的條件及方式受讓股份。按照《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》和《國有股東轉(zhuǎn)讓所持有上市公司股份管理暫行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，各方達成協(xié)議如下：
第一章 定義和釋義
第一條 除非另有特別解釋和說明，下列用語在本協(xié)議書中均依如下定義進行解釋：
1.1 本協(xié)議書：指本協(xié)議書及所有附件，包括經(jīng)各方不時修改并生效的補充協(xié)議，本協(xié)議書的附件以及補充協(xié)議與本協(xié)議書具有同等的法律效力。
1.2 ×××公司：指 （證券代碼：××××××）。
1.3 本次股份轉(zhuǎn)讓：指按照本協(xié)議書的約定、轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的本協(xié)議項下的×××公司標(biāo)的股份。
1.4 標(biāo)的股份：指轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的、受讓方擬受讓的×××公司股份××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）。
1.5 基準(zhǔn)日：指本次股份轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日是，即××年××月××日。
1.6 股份轉(zhuǎn)讓價款：指根據(jù)本協(xié)議書第六條之規(guī)定，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付的受讓標(biāo)的股份的總價款。
1.7 本協(xié)議書生效日是：指根據(jù)本協(xié)議書第二十六條規(guī)定之本協(xié)議書生效日成立。
1.8 本次股份轉(zhuǎn)讓生效日：指根據(jù)本協(xié)議書第二十七條規(guī)定之本次股份轉(zhuǎn)讓生效之日。
1.9股份過戶：指根據(jù)本協(xié)議書第八條所規(guī)定，標(biāo)的股份在登記結(jié)算公司過戶登記至受讓方名下。
1.10 股份過戶日：指標(biāo)的股份過戶完成之日。
1.11 過渡期間：指自本協(xié)議書簽訂之日起至股份過戶日止的期間。
1.12 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。
1.13 登記結(jié)算公司：指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司××分公司
1.14 元：指中華人民共和國境內(nèi)流通的法定貨幣單位人民幣元。
1.15 工作日： 指除中國法定周末雙休日、公共休假日之外的工作日，如行使某項權(quán)利、履行某項義務(wù)須通過其他機構(gòu)場所（如證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、銀行）進行，則為該機構(gòu)的工作日。
第二條 除非本協(xié)議書另有規(guī)定或上下文另有明確要求，否則：
2.1 本協(xié)議書中所引用的“條款”及“附件”均指本協(xié)議書的條款及附件，本協(xié)議書的附件為本協(xié)議書不可分割的組成部分。
2.2 本協(xié)議書的條款，附件序號和標(biāo)題以為方便參閱而設(shè)，不影響本協(xié)議書的釋義或解釋。
2.3 在本協(xié)議書項下，如可行使某項權(quán)利的首日日期為非工作日，則可在該日期后的首個工作日行使該項權(quán)利；如應(yīng)當(dāng)履行某項義務(wù)的首日日期為非工作日，則應(yīng)該在該日期后的首個工作日履行該項義務(wù)。
2.4 在提到任何法律或任何法律的任何規(guī)定時，應(yīng)包括應(yīng)適用的相關(guān)法律、法規(guī)則、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，以及包括該等法律的修訂和重新制定，替代其的任何法律或依其頒布的所有條件和法律文件。
2.5 各方已聯(lián)合參與了本協(xié)議書的談判和起草，如果在意圖或解釋方面出現(xiàn)不明確或疑問，本協(xié)議書的解釋應(yīng)如同名方聯(lián)合起草一般，不得在認定和舉證方面存在明顯偏袒或損害任何一方的不公平、不合理之情形。
2.6 本協(xié)議書所稱的“已披露的情況”是指各方根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門要求在指定的公開信息領(lǐng)域坡露的情況，及各方在本次股份轉(zhuǎn)讓過程中互相向?qū)Ψ教峁┑牟牧现兴侣兜那闆r，及以各方在本協(xié)議書及本協(xié)議書相關(guān)附件材料，互相簽署的備忘錄及其他文件中所披露的相關(guān)情況。
第二章 標(biāo)的股份
第三條 股份轉(zhuǎn)讓
3.1 轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的×××公司股份××××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）以及由此所衍生的所有股東權(quán)益，轉(zhuǎn)讓給受讓方。
3.2 本次股份轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方持有×××公司股份××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）。自股份過戶日起，各方作為×××公司的股東，根據(jù)各自持有的×××公司股份比例按照公司章程和法律法規(guī)承擔(dān)股東相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。
3.3 根據(jù)×××公司股權(quán)分置改革之時轉(zhuǎn)讓方所作出的承諾以及規(guī)范性文件的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方持有的股份為限售條件股份。限售條件是：自×××公司股權(quán)分置改革方案實施之日起（即××年××月××日），在××個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前期規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在××個月內(nèi)不得超過百分之×，在××個月內(nèi)不得超過百分之×。
本協(xié)議書項下的標(biāo)的股份在××年××月××日是之后向受讓方轉(zhuǎn)讓符合上述限售條件。受讓方受讓標(biāo)的股份后，仍應(yīng)遵守上述限售條件以及其他法定限售條件；受讓方亦遵守轉(zhuǎn)讓方在×××公司股權(quán)分置改革之時作出的其他承諾，包括但不限于股份限售、制訂管理層股權(quán)激勵機構(gòu)等。
本次股份轉(zhuǎn)讓完成前，轉(zhuǎn)讓方持有的股份可上市交易的時間與數(shù)量為：
·······
第四條 轉(zhuǎn)讓方不存在針對標(biāo)的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標(biāo)的股份被凍結(jié)、查封的情形或者風(fēng)險。
第五條 轉(zhuǎn)讓方分別對標(biāo)的股份中轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量擁有完整的所有權(quán)，在標(biāo)的股份上并未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、擔(dān)保、優(yōu)先權(quán)、第三人權(quán)益、其他任何形式的限制或擔(dān)保權(quán)益，及其它任何形式的優(yōu)先安排。標(biāo)的股份過戶后，受讓方將依法對標(biāo)的股份擁有全部的、完整的所有權(quán)。
第三章 股份轉(zhuǎn)讓價款
第六條 股份轉(zhuǎn)讓價款與支付方式
6.1 經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商一致，本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款以股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前××個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，即每股受讓價格為人民幣××元，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣××元（大寫：）。
上述股份轉(zhuǎn)讓價款的匯率以受讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價款當(dāng)天中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算。
6.2 支付方式
（1）受讓方應(yīng)在簽署本協(xié)議書之日起×日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價款的××%，即人民幣××元（大寫：）。
（2）本次股份轉(zhuǎn)讓獲得商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等相關(guān)審批部門全部批準(zhǔn)后，股份過戶前×個工作日，受讓方一次性全部付清本次股份轉(zhuǎn)讓款之余款，即本次股份轉(zhuǎn)讓價款的××%，也即人民幣××元（大寫：）。
第四章 股份臨時保管與過戶
第七條 在本協(xié)議書正式簽署前轉(zhuǎn)讓方一應(yīng)當(dāng)向受讓方出示經(jīng)在登記結(jié)算公司查詢后擬轉(zhuǎn)讓股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封等限制轉(zhuǎn)讓的情形的證明文件。
在本協(xié)議書簽署后×個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方一應(yīng)當(dāng)向登記結(jié)算公司提出查詢擬轉(zhuǎn)讓股份的申請，辦理標(biāo)的股份的臨時保管手續(xù)，獲得股份證明文件和臨時保管確認函。
第八條 在根據(jù)本協(xié)議第二十七條規(guī)定本次股份轉(zhuǎn)讓生效后，各方應(yīng)及時共同到××證券交易所、登記結(jié)算公司辦理將標(biāo)的股份過戶至受讓方名下的手續(xù)。
第九條 在標(biāo)的股份過戶后，受讓方即成為標(biāo)的股份的唯一所有權(quán)人，擁有對標(biāo)的股份完整的處置權(quán)和收益權(quán)，并且轉(zhuǎn)讓方或者其它任何第三人針對標(biāo)的股份不享有任何處置權(quán)、收益權(quán)或者其它任何權(quán)利。
除本協(xié)議另有明方約定，受讓方按其所受讓標(biāo)的股份比例分享基準(zhǔn)日×××公司利潤或分擔(dān)基準(zhǔn)日×××公司的風(fēng)險及虧損（含標(biāo)的股份交割日前該股份對應(yīng)享有和分擔(dān)的×××公司債權(quán)債務(wù)）。
第五章 過渡期間職工安置
第十條 過渡期間指自本協(xié)議書簽署之日起至股份過戶日止的期間。
第十一條 各方在符合中國證監(jiān)會關(guān)于過渡期間的監(jiān)管政策的前提下，簽署過渡期間安排協(xié)議，作為本協(xié)議書附件一。
第十二條 因本次股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致的根據(jù)國家及××市有關(guān)規(guī)定需對所有×××公司現(xiàn)有員工支付的補償費用，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，由×××公司先行支付，轉(zhuǎn)讓方按其所轉(zhuǎn)讓的×××公司股份比例折算承擔(dān)。具體支付方式以及×××公司的職工安置方案由協(xié)議各方在附件二《關(guān)于×××公司員工安置安排》中進行約定。
第六章 陳述、保證與承諾
第十三條 各方在本協(xié)議書簽署日作出的陳述、保證與承諾是真實、完整的，無任何虛假、錯誤或遺漏，并且在本協(xié)議書簽署之后以及履行期間持續(xù)有效。
第十四條 轉(zhuǎn)讓方作出的陳述、保證、承諾如下：
14.1 為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權(quán)簽署本協(xié)議書，至協(xié)議書約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議書項下各項義務(wù)的必要權(quán)利與授權(quán)。
14.2 保證已就本協(xié)議書涉及的有關(guān)情況向受讓方作了披露，不存在對本協(xié)議書的履行存在重大影響而未披路的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調(diào)查、訴訟、仲裁等）。向受讓方提供的一切資料，文件都是完全真實、準(zhǔn)確、完整的、沒有任何虛假、錯誤或遺漏不真實且該等應(yīng)披露而未坡露事項給受讓方造成重大損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)等額賠償責(zé)任。
14.3 簽署、交付及履行本協(xié)議書，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反自身的公司章程，不違反其與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國家司法機關(guān)、行政機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)、仲裁機構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等、公告等程序。
14.4 轉(zhuǎn)讓方不存在任何針對標(biāo)的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致的股份被凍結(jié)、查封的任何情形或者風(fēng)險。
14.5 轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的股份中各自轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量擁有完整的所有權(quán)，在標(biāo)的股份上并未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、擔(dān)保、優(yōu)先權(quán)、第三人權(quán)益，其他任何形式的限制或擔(dān)保權(quán)益及其他任何形式的優(yōu)先安排。標(biāo)的股份過戶后，受讓方將依法對標(biāo)的股份擁有全部的、完整的所有權(quán)。
14.6 協(xié)助×××公司、受讓方向監(jiān)管機構(gòu)辦理審批、信息披露等各項事項，并依法履行自身的信息披露義務(wù)。
14.7 向監(jiān)管機構(gòu)申領(lǐng)、備案或取得由其授予、備案或簽發(fā)的一切確保本協(xié)議書全面執(zhí)行的許可證、批文、授權(quán)書和注冊登記等；向第三人交付或取得一切為使本協(xié)議書全面執(zhí)行的通知、批準(zhǔn)、棄權(quán)書、同意函和授權(quán)書等。
14.8 在標(biāo)的股份過戶之前×××公司的股東大會上投票贊成本協(xié)議書涉及的各種事項，投票贊成為實現(xiàn)受讓方受讓轉(zhuǎn)讓方對×××公司的股權(quán)而對原×××公司公司章程進行修改的議案，除非按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、×××公司的公司章程的規(guī)定回避投票。
14.9 在本協(xié)議書生效后，按本協(xié)議書的約定及時簽署、提供相關(guān)文件，盡最大努力促進完成股份過戶手續(xù)。
14.10 在本協(xié)議書簽署后，轉(zhuǎn)讓方不得與本協(xié)議書之外的任何第三人就標(biāo)的股份的處置進行協(xié)商、不得與協(xié)議書之外的任何第三人就該等事項簽署任何協(xié)議、合同或其他任何關(guān)于處置標(biāo)的股份的文件，確保標(biāo)的股份在過戶日前不被凍結(jié)，查封、拍賣、變賣、折價或以其他任何試加以處置。
14.11 簽署和交付需轉(zhuǎn)讓方簽署或交易日與本資股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的文件及證書等。
14.12 保證各自所推薦或指派到×××公司的董事及其他管理人員過渡期間內(nèi)切實履行誠信義務(wù)，審慎管理×××公司的各種經(jīng)營管理事項。
14.13 過渡期間內(nèi)維護×××公司及其下屬企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，除×××公司及其下屬企業(yè)正常經(jīng)營所需或各方另有約定以外，不得為其股東或其他關(guān)聯(lián)方提供資金或擔(dān)保，不得從事可能導(dǎo)致×××公司財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化的交易、行為。
14.14 及時履行法律法規(guī)、本協(xié)議書其他條款約定的各項義務(wù)。
第十五條 受讓方作出的陳述、保證、承諾如下：
15.1 為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權(quán)簽署本協(xié)議書，至本協(xié)議書約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議書各項義務(wù)的必要權(quán)利與授權(quán)。
15.2 受讓方保證其在本協(xié)議書報關(guān)相關(guān)審核和批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)時符合相關(guān)法律規(guī)定關(guān)于受讓主體的各項資格要求。
15.3 受讓方保證按照本協(xié)議書第三章規(guī)定，向轉(zhuǎn)讓方支付標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價款，并保證其用于支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的價款的資金來源合法。
15.4 為有利于×××公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，受讓方保證在相關(guān)監(jiān)管部門規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓本次受讓的標(biāo)的股份的期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所受讓的標(biāo)的股份。
15.5 保證已就本協(xié)議書涉及的有關(guān)情況向轉(zhuǎn)讓方作了充分披露，不存在對本協(xié)議書的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調(diào)查、訴訟、仲裁等）。向轉(zhuǎn)讓方提供的一切資料、文件都是完全真實、準(zhǔn)確、完整的，沒有任何虛假、錯誤或遺漏。
15.6 簽署、交會及履行本協(xié)議書，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反自身的公司章程，不違反與第三人簽署的合同（已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國家司法機關(guān)、行政機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)、仲裁機構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等。
15.7 保證將按照誠實信用原則，就本協(xié)議書約定事宜積極辦理及配合其他相關(guān)各方辦理向中國證監(jiān)會申請、批準(zhǔn)等相關(guān)手續(xù)，并及時履行法定的信息披露義務(wù)。協(xié)助×××公司、轉(zhuǎn)讓方向監(jiān)管機構(gòu)辦理審批、信息披露等各種事項。
15.8 向監(jiān)管機構(gòu)申領(lǐng)，備案或取得由其授予、備案或簽發(fā)的一切確保本協(xié)議書全面執(zhí)行的許可證、批文、授權(quán)書和注冊登記等，向第三人交付或取得一切為使本協(xié)議書全面執(zhí)行的通知、批準(zhǔn)、棄權(quán)書，同意函和授權(quán)書等。
15.9 保證在本協(xié)議書簽署以后，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)的通知、公告等程序。
15.10簽署和交付需受讓方簽署或交會的與本次股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的文件及證書等。
15.11 在本協(xié)議書生效后，按本協(xié)議書的約定及時簽署，提供相關(guān)文件，盡最大努力促進完成股份過戶手續(xù)。
15.12 受讓方將根據(jù)中國證監(jiān)會的要求履行向×××公司股東的全面要約收購，并按照登記結(jié)算公司的要求，繳納向×××公司股東進行要約收購的履約保證金。
15.13 過渡期間不干預(yù)×××公司的正常經(jīng)營活動。
15.14 在股份過戶日后×年內(nèi)，受讓方不向×××公司股東大會提出變更×××公司注冊地的議案。
15.15 保證對×××公司現(xiàn)有員工自股份過戶日起提供至少×年的就業(yè)機會，為其安排工作崗位，并保證×××公司員工總體工資性收入水平在該×年中每年不低于本協(xié)議書簽署日前一年度的標(biāo)準(zhǔn)。如因受讓方?jīng)]有履行該承諾而給轉(zhuǎn)讓方造成損失的，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方賠償相應(yīng)的損失。
15.16 及時履行法律法規(guī)、本協(xié)議書其他條款約定的各項義務(wù)。
第十六條 以上各方的保證、承諾與責(zé)任不影響各方在本協(xié)議書其他條款中的陳述、保證、承諾與責(zé)任。
如任何一方未履行本協(xié)議及相關(guān)附件之承諾，守約方及受損失一方有權(quán)通過合法的途徑追究違約方相關(guān)法律責(zé)任。
第七章 保密
第十七條 本協(xié)議書任何一方，只為實現(xiàn)本協(xié)議書的目的使用協(xié)議對方根據(jù)本協(xié)議書的規(guī)定提供的全部信息及本協(xié)議書之內(nèi)容，除根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和××證券交易所股票上市規(guī)則的要求進行公開披露，向政府主管部門、監(jiān)管機構(gòu)、××證券交易所或中介機構(gòu)提供必要的信息外，未經(jīng)對方同意，任何一方不得以任何方式通過任何渠道向任何第三人泄露與本協(xié)議書有關(guān)的任何未公開的信息。但是，如下信息除外：
（1）在一方提供該等信息前，已經(jīng)為協(xié)議他方所獲得或掌握的，并且沒有任何保密或不透露義務(wù)的信息；
（2）根據(jù)適用法律或法院最終的不可上訴判決、裁定或命令而披露或使用的信息；
（3）合法地從第三人獲得的由第三人合法擁有并合法披露給一方的該等信息；
（4）在被披露以前，并非由于一方的責(zé)任，已經(jīng)為公眾知曉并且沒有保密很必要的信息；
第十八條 各方同意對有關(guān)保密信息采取保密措施，并承諾非經(jīng)法律、法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)要求，不向任何第三人（但各方聘請的中介機構(gòu)、主管部門和相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人除外）透露或傳達。
第十九條 各方應(yīng)各自聘請的中介機構(gòu)簽署保密協(xié)議，承擔(dān)本協(xié)議書約定的保密義務(wù)。
第二十條 本協(xié)議終止后，本章的規(guī)定仍然持續(xù)有效。
第八章 爭議解決與違約責(zé)任
第二十一條 凡因履行本協(xié)議書所發(fā)生的或與本協(xié)議書有關(guān)的爭議，各方首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，任何一方應(yīng)將爭議提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第二十二條 本協(xié)議書簽署后，除本協(xié)議書第九章規(guī)定的情形外，任何一方違反，不履行或不完全履行本協(xié)議書項下的任何義務(wù)，保證、承諾、責(zé)任、給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任及全部賠償責(zé)任。
22.1 標(biāo)的股份存在瑕疵導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓無法繼續(xù)履行導(dǎo)致受讓方利益受到損害，轉(zhuǎn)讓方一應(yīng)向受讓方賠償相應(yīng)損失，并在該事實發(fā)生次日起×個工作日內(nèi)，向受讓方支付人民幣××萬元的違約金。
22.2 受讓方承諾若因受讓方主觀、惡意的過錯導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓未獲審核和批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)而造成本協(xié)議書無法履行，在該事實發(fā)生次日起×個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣××萬元的違約金，上述受讓方過錯是指應(yīng)當(dāng)履行法定或約定或承諾的義務(wù)而受讓方因主觀、惡意的過錯不履行的，包括但不限于：
（1）受讓方對其具備本次收購×××公司股份之投資者資格之陳述與保證不真實或因未履行其作出的有關(guān)投資者資格的承諾，而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓不能獲得批準(zhǔn)；
（2）受讓方未履行且也無法繼續(xù)履行要約收購義務(wù)而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓失敗。
第二十三條 任何一方怠于配合，而致使他方義務(wù)難以履行的，怠于配合的一方應(yīng)對他方因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九章 不可抗力和法律變動
第二十四條 不可抗力是指不能預(yù)見、不可避免且無法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、臺風(fēng)等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、戰(zhàn)爭等類似的事件，具體按照《中華人民共和國合同法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
法律變動是指在本協(xié)議書生效后的任何時間，因頒布新的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件或任何相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的實施、修訂、廢止或執(zhí)行中的任何變動，而使得影響到本協(xié)議書任何一方在協(xié)議書項下的任何義務(wù)成為不合法的情況。
第二十五條 任何一方因不可抗力或法律變動無法履行其在本協(xié)議書項下的義務(wù)，不視為違約，但應(yīng)在不可抗力或法律變動發(fā)生后×個工作日內(nèi)書面通知他方，同時提供遭受不可抗力或法律變動及其程度的證據(jù)，并采取一切必要措施終止或減輕不可抗力或法律變動所造成的影響。
第十章 本協(xié)議書的效力
第二十六條 本協(xié)議書自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立。
第二十七條 本次股份轉(zhuǎn)讓在以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
27.1 轉(zhuǎn)讓方股東大會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的本協(xié)議書項下的×××公司股份；
27.2 ×××公司股東大會批準(zhǔn)本次向受讓方協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份；
27.3 本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議；
27.4 受讓方向×××公司股東發(fā)出的《要約收購報告書》經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)無異議，且《要約收購報告書》生效且要約收購?fù)瓿桑?br /> 27.5 本次股份轉(zhuǎn)讓獲得主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理審批部門批準(zhǔn)；
27.6 本次股份轉(zhuǎn)讓獲得主管外商投資審批部門批準(zhǔn)。
第二十八條 變更和解除
28.1 本協(xié)議書的變更或補充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并達成書面變更或補充協(xié)議。在變更或補充協(xié)議收達成以前，仍按本協(xié)議書執(zhí)行。
28.2 本協(xié)議書簽署之日至過戶日之前，一方如發(fā)生任何可能對協(xié)議書項下擬進行的交易或?qū)?biāo)的股份有重大影響的情況時，應(yīng)及時書面通知對方，該等情況包括但不限于：
（1）任何可能對本協(xié)議項下擬進行的交易有重大不利影響的，對任何一方提起訴訟、仲裁、調(diào)查或其他程序；
（2）任何監(jiān)管機構(gòu)的批文或指示；
（3）任何具體的置出資產(chǎn)的滅失或毀損。
各方根據(jù)具體情況，可協(xié)商相應(yīng)修改本協(xié)議書。
28.3 除本協(xié)議書另有約定外，因本協(xié)議書任何一方根本性違約導(dǎo)致本協(xié)議書無法履行或已無履行之必要，守約方有權(quán)解除本協(xié)議書；
28.4 出現(xiàn)本協(xié)議書約定的不可抗力、法律變動情形，導(dǎo)致本協(xié)議書無法履行或已無履行審批障礙而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓無法實施，則轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起××個月屆滿后×個月內(nèi)就是否繼續(xù)履行本協(xié)議書進行協(xié)商，協(xié)商不一致的，可以解除本協(xié)議書。如本協(xié)議書因此解除，各方保證各自承擔(dān)在本次股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的成本及費用、互不追索，但各方另有約定的除外，但因本協(xié)議書任何一方過錯導(dǎo)致本資股份轉(zhuǎn)讓未能生效或無法實施，該方不得依據(jù)本條提出責(zé)任豁免。
第二十九條 本協(xié)議書的任何條款或條件被有管轄權(quán)的法院或其他機構(gòu)裁定為在任何情形不在任何地域無效或不可執(zhí)行，不應(yīng)影響本協(xié)議書的其他條款或條件的有效性和可執(zhí)行性，也不應(yīng)影響上述有爭議的條款或其他機構(gòu)的最終裁決確認任何條款或條件為無效或不可抗行，各方同意縮小條款或條件的范圍、期限、地域或適用性，刪除特定的詞語，或以與被確認為無效或不可執(zhí)行的條款或條件的意義最接近的條款或條件來替代。
第三十條 任何一方對本協(xié)議書項下任何權(quán)利的放棄只有在書面寫成并由該方簽署時才有效。在中國法律允許的范圍內(nèi)，本協(xié)議書任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議書項下的一項權(quán)利不應(yīng)被視作放棄這項權(quán)利；任何單獨部分地行使一項權(quán)利，亦不應(yīng)排隊將來另外行使這項權(quán)利。
第三十一條 本協(xié)議書各方不得在未經(jīng)他方事先書面同意的情形下轉(zhuǎn)讓本協(xié)議書或本協(xié)議項下的任何權(quán)利、利益或義務(wù)。
第十一章 其他事項
第三十二條 其他費用承擔(dān)
32.1 本次股份轉(zhuǎn)讓過程涉及的稅費根據(jù)規(guī)定各自承擔(dān)。
32.2 對于本次股份轉(zhuǎn)讓過程的額外增加信息披露費用由×××公司承擔(dān)，各方所各自聘請的中介機構(gòu)費用，由聘請方承擔(dān)。
第三十三條 通知
33.1 本協(xié)議書一方向他方發(fā)本協(xié)議書規(guī)定的任何通知應(yīng)以中文書寫并以書面形式發(fā)出，除另有約定外，通知在送達之日生效。
33.2 通知以專人送達的，送至本協(xié)議書指定地址之日為送達日；以掛號信方式發(fā)出的，郵件寄出后第×日為送達日；以特快專遞方式發(fā)出的，郵件寄出后第×日為送達日。
33.3 本協(xié)議書項下的通知應(yīng)送達如下通訊地址：
轉(zhuǎn)讓方：
通訊地址：
郵編：
傳真：
聯(lián)絡(luò)人：
受讓方：
通訊地址：
傳真：
33.4 如一方的通訊地址發(fā)生變更，應(yīng)及時以書面形式通知他方，變更通知送達他方之前，仍以變更前的地址為準(zhǔn)。
第三十四條 本協(xié)議書附件
34.1 本協(xié)議書包括以下附件：
附件一：關(guān)于×××公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議
附件二：關(guān)于×××公司員工安置協(xié)議
附件三：關(guān)于×××公司盈利目標(biāo)之承諾函
附件四：××對本次收購行為承擔(dān)連帶責(zé)任之不可撤銷的承諾函
34.2 本協(xié)議書附件是協(xié)議書不可分割的組成部分，各附件一經(jīng)各方簽署，即具有與本協(xié)議相同的法律效力。
第三十五條 本協(xié)議書一式××份，各方分別各持×份，其余以備向監(jiān)管機關(guān)上報材料之用，各份均具有同等的法律效力。
（此頁無正文，為《關(guān)于×××公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》之簽署面）
轉(zhuǎn)讓方：
法定代表人或授權(quán)代表（簽名）
日期：
受讓方：
法定代表人或授權(quán)代表（簽名）
日期：
