發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年06月10日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年06月10日
效力級別部門規(guī)范性文件
安徽皖維高新材料股份有限公司：
2022年3月25日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請。4月13日，我會發(fā)出反饋意見。5月23日，你公司報送反饋意見回復。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下二次反饋意見：
1.申請文件及一次反饋回復顯示，1）標的資產(chǎn)擬建7號、8號生產(chǎn)線已完成投資立項備案，但能評工作尚未啟動，環(huán)評已被主管部門受理，尚未辦畢。能評、環(huán)評工作預計將于2022年6月底前完成。2）1號生產(chǎn)線于2006年開工建設，未辦理節(jié)能審查，該生產(chǎn)線將于2022年底前被收儲。3）3號生產(chǎn)線未取得環(huán)評，原因是該生產(chǎn)線系2017年在嘉善原廠房內新增的產(chǎn)線，因當?shù)丨h(huán)保主管部門無法為嘉善分公司以非獨立法人的名義辦理環(huán)評批復，故未取得改擴建的環(huán)評批復。該生產(chǎn)線亦將于2022年底前因所附土地被收儲而停產(chǎn)。請你公司：1）補充披露7號、8號生產(chǎn)線能評和環(huán)評手續(xù)的辦理進展，是否存在實質障礙，判斷2022年6月底前辦畢的依據(jù)是否充分、謹慎，如未能如期辦畢對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營、本次交易作價的影響及應對措施。2）補充披露1號生產(chǎn)線建成投產(chǎn)時間，未取得節(jié)能審查意見是否符合法律法規(guī)和當?shù)刂鞴懿块T的監(jiān)管要求；如否，標的資產(chǎn)未來可能承擔的法律責任，是否存在被行政處罰的風險，以及上述情況對本次交易的影響。3）補充披露3號生產(chǎn)線未取得環(huán)評批復是否符合法律法規(guī)和當?shù)刂鞴懿块T的監(jiān)管要求；如否，標的資產(chǎn)未來可能承擔的法律責任，是否存在被行政處罰的風險，以及上述情況對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
2.申請文件及一次反饋回復顯示，1）標的資產(chǎn)與南玻集團等主要客戶簽訂了年度固定價格的銷售協(xié)議，受此影響，2021年上半年，標的資產(chǎn)未能隨市場原材料價格上漲對其產(chǎn)品同步調價，導致其毛利率大幅下降。2）為應對原材料價格波動，標的資產(chǎn)與南玻集團等大客戶的銷售合同期限，由原來的一年變更為三個月。請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)主要原材料采購和主要產(chǎn)品銷售的定價模式。2）結合標的資產(chǎn)與主要客戶合作情況、市場交易慣例、行業(yè)競爭格局等，補充披露縮短銷售合同期限是否會對標的資產(chǎn)后續(xù)盈利穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。
3.申請文件及一次反饋回復顯示，標的資產(chǎn)擬建7號、8號生產(chǎn)線尚未取得開工前必要的審批；擬建6號生產(chǎn)線預計于2022年7月投產(chǎn)；1號、3號生產(chǎn)線考慮2022年10月底停產(chǎn)，11—12月完成搬遷。請你公司：1）結合標的資產(chǎn)擬建生產(chǎn)線的施工計劃、項目進度、試生產(chǎn)周期及生產(chǎn)計劃等具體情況，補充披露各生產(chǎn)線能否按期投產(chǎn)，評估中對投產(chǎn)進度的預測是否謹慎、合理。2）補充披露新增6號、7號、8號生產(chǎn)線產(chǎn)能，對標的資產(chǎn)預測期營業(yè)收入、凈利潤等主要財務指標及最終評估值的影響；結合該行業(yè)的周期變化、市場環(huán)境、市場容量，標的資產(chǎn)的歷史期間產(chǎn)能利用率、市場競爭地位及份額、產(chǎn)品競爭優(yōu)勢、核心競爭力等，補充披露標的資產(chǎn)對新增產(chǎn)能、產(chǎn)銷量預測的合理性及預測銷售收入的可實現(xiàn)性。3）結合標的資產(chǎn)對1號、3號生產(chǎn)線的停產(chǎn)計劃以及兩條生產(chǎn)線搬遷所需時間的測算，補充披露標的資產(chǎn)能否在有關部門要求和搬遷協(xié)議約定的時間內完成搬遷；如否，對本次交易的影響及應對措施。4）結合各條產(chǎn)線預測產(chǎn)量及產(chǎn)能利用率、最新生產(chǎn)運營情況等，補充披露標的資產(chǎn)2022年預測銷量的可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
4.申請文件及一次反饋回復顯示，標的資產(chǎn)境外銷售主要通過經(jīng)銷商開展，境外經(jīng)銷商主要分布在南美洲和中國臺灣地區(qū)。請你公司：分產(chǎn)品類型補充披露標的資產(chǎn)境內外業(yè)務的毛利率；境內外業(yè)務毛利率是否存在顯著差異，如是，請說明原因。請獨立財務顧問和會計師對標的資產(chǎn)報告期內境外銷售業(yè)績的真實性進行核查并出具核查報告，內容包括但不限于：對其收入真實性、成本費用完整性的核查手段、核查范圍、核查比例及主要財務報表科目的核查覆蓋率、核查結論。
5.申請文件及一次反饋回復顯示，1）安徽皖維集團有限責任公司（以下簡稱皖維集團）現(xiàn)持有安徽安元創(chuàng)新風險投資基金有限公司（以下簡稱安元創(chuàng)投）10%股權，皖維集團副總經(jīng)理劉幫柱擔任安元創(chuàng)投董事。2）安元創(chuàng)投同皖維集團不存在一致行動關系。請你公司：1）結合皖維集團和安元創(chuàng)投的股權關系，董事、高管交叉任職情況，以及市場可比案例等，補充披露皖維集團能否對安元創(chuàng)投的重大決策產(chǎn)生重大影響，二者是否屬于《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（三）（四）項規(guī)定的一致行動人。2）結合前述分析，補充披露安元創(chuàng)投通過本次交易取得上市公司股份是否需要并已經(jīng)按照《上市公司收購管理辦法》規(guī)定履行免于發(fā)出要約義務。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復，并向我會報送反饋意見回復材料。
