發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月02日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月02日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年8月26日-2022年9月1日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出8家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、江西沐邦高科股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，汕頭市邦領(lǐng)貿(mào)易有限公司（以下簡稱“邦領(lǐng)貿(mào)易”）持股比例24.50%，為申請人控股股東，廖志遠(yuǎn)為申請人實(shí)際控制人；邦領(lǐng)國際有限公司（以下簡稱“邦領(lǐng)國際”）持股比例23.75%。請申請人補(bǔ)充說明：董事會的成員構(gòu)成及其提名，結(jié)合上市公司股權(quán)及表決權(quán)比例、各股東減持計(jì)劃安排、董事及經(jīng)營決策等說明廖志遠(yuǎn)是否可實(shí)際控制上市公司。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報材料，控股股東邦領(lǐng)貿(mào)易持有申請人83,956,210股股份，其中58,900,000股股份已設(shè)定質(zhì)押，占其持股總數(shù)的70.16%，占公司總股本的17.19%。請申請人補(bǔ)充說明，若因公司控股股東、實(shí)際控制人資信狀況及履約能力大幅惡化、市場劇烈波動或發(fā)生其他不可控事件，導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)被強(qiáng)制平倉或質(zhì)押狀態(tài)無法解決，公司將如何規(guī)避控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
3.請申請人補(bǔ)充說明：（1）募投項(xiàng)目用地的計(jì)劃、取得土地的具體安排、進(jìn)度；（2）是否符合土地政策、城市規(guī)劃；（3）募投項(xiàng)目用地落實(shí)的風(fēng)險，如無法取得募投項(xiàng)目用地?cái)M采取的替代措施以及對募投項(xiàng)目實(shí)施的影響等。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
4.根據(jù)申報材料，本次募投項(xiàng)目尚未取得能評批復(fù)。請申請人補(bǔ)充說明：（1）相關(guān)審批的條件、程序、進(jìn)展和預(yù)計(jì)審批通過時間；（2）是否存在障礙及對募投項(xiàng)目的影響。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
5.根據(jù)申報材料，本次募投項(xiàng)目之一為收購豪安能源100%股權(quán)，豪安能源是一家以光伏硅片研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，與上市公司的主營業(yè)務(wù)不同，公司布局光伏行業(yè)存在經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)不足以及未來行業(yè)市場不確定等風(fēng)險。請申請人補(bǔ)充說明：（1）申請人是否具有實(shí)施募投項(xiàng)目的技術(shù)和人力資源儲備；（2）募投項(xiàng)目實(shí)施的不確定風(fēng)險是否充分披露。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
6.根據(jù)申報材料，申請人存在美奇林與上海新創(chuàng)華文化發(fā)展有限公司的訴訟、美奇林作為第三人參與米其林與國家知識產(chǎn)權(quán)局的訴訟。請申請人就尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁情況補(bǔ)充說明：（1）對生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；（2）訴訟或仲裁事項(xiàng)是否會對申請人生產(chǎn)經(jīng)營、募投項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義務(wù)；（4）是否會構(gòu)成再融資的法律障礙。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
7.根據(jù)申報材料，2022年5月11日，標(biāo)的公司豪安能源100%股權(quán)已過戶至申請人名下，并完成工商變更手續(xù)。請申請人補(bǔ)充說明：以收購豪安能源100%股權(quán)作為募投項(xiàng)目的必要性及合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
8.根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，申請人的原獨(dú)立董事馮育升存在被中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政處罰。請申請人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)受到的行政處罰情況和整改情況，并補(bǔ)充說明上市公司現(xiàn)任董事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責(zé)；上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
9.根據(jù)申報材料，本次募投項(xiàng)目包括“10,000噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目”。請申請人補(bǔ)充說明：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；（2）報告期內(nèi)申請人環(huán)保投資和相關(guān)成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保法律法規(guī)及“節(jié)能減排”政策；（5）本次募投項(xiàng)目是否屬于大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)的耗煤項(xiàng)目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴(kuò)建用煤項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求；（6）本次募投項(xiàng)目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料；（7）本次募投項(xiàng)目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進(jìn)展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理?xiàng)l例》第三十三條規(guī)定的情況；（8）本次募投項(xiàng)目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品目錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品；（9）本次募投項(xiàng)目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價分類管理名錄》和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項(xiàng)目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù)。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師就上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
10.請申請人補(bǔ)充說明：（1）在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。
請保薦機(jī)構(gòu)和申請人律師就上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
11.請申請人補(bǔ)充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
12.申請人2021年非公開發(fā)行股票，募集資金用于收購美奇林項(xiàng)目。請申請人結(jié)合美奇林經(jīng)營情況和盈利情況，說明未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的原因及合理性，收購決策是否謹(jǐn)慎，形成的商譽(yù)減值計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
13.申請人本次非公開發(fā)行股票擬將募集資金中9.8億元用于“收購豪安能源100%股權(quán)項(xiàng)目”，請申請人補(bǔ)充說明：（1）收購標(biāo)的公司的原因及商業(yè)合理性，結(jié)合與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，說明是否為跨界投資。（2）說明標(biāo)的公司相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)異常的原因，包括資產(chǎn)負(fù)債率高、應(yīng)收票據(jù)余額較高、經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為負(fù)等。（3）說明本次收購評估情況、評估方法、及評估參數(shù)的合理性，結(jié)合歷次轉(zhuǎn)讓（如有）、同行業(yè)可比上市公司案例情況，說明溢價率較高的原因及合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
14.申請人本次非公開發(fā)行股票擬將部分募集資金用于“智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目”及補(bǔ)充流動資金，請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項(xiàng)目中“智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目”的具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）本次募投項(xiàng)目的資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計(jì)劃等情況說明本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施。（4）募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。（5）結(jié)合持有的貨幣資金規(guī)模、受限情況及使用計(jì)劃，說明本次募集資金中補(bǔ)充流動資金規(guī)模是否合理，補(bǔ)充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。（6）截至報告期末，申請人總資產(chǎn)僅為10億元左右，本次擬募集資金22.55億元，請說明募集資金規(guī)模的合理性，是否過度融資。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
15.申請人報告期末應(yīng)收賬款和存貨余額較大，請申請人補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析應(yīng)收賬款金額較高的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策、可比公司情況等說明壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性。（2）說明報告期末存貨較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比上市公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補(bǔ)充說明存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
16.申請人2021年大幅虧損、經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負(fù)，2022一季度綜合毛利率下滑，請申請人補(bǔ)充說明：（1）請結(jié)合收入成本、期間費(fèi)用、減值損失等因素說明2021年大幅虧損的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比上市公司情況相一致。（2）結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應(yīng)收、應(yīng)付、存貨及合同資產(chǎn)等主要變化情況，說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負(fù)的原因及合理性，是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。（2）說明2022年一季度毛利率下滑的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司相同業(yè)務(wù)可比。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
17.截至報告期末，申請人及子公司存在未決訴訟，請結(jié)合訴訟情況、訴訟進(jìn)展、涉及金額等情況，說明預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
18.請申請人說明主營業(yè)務(wù)中的教育服務(wù)業(yè)務(wù)是否涉及學(xué)科類培訓(xùn)，是否涉及幼兒園、義務(wù)教育培訓(xùn)等國家政策法規(guī)明確禁止情形。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
二、浙江盾安人工環(huán)境股份公司
1、根據(jù)申報文件，本次發(fā)行唯一認(rèn)購對象為公司控股股東格力電器。請申請人補(bǔ)充說明，發(fā)行對象及其一致行動人、具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方是否承諾從定價基準(zhǔn)日前6個月至本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)不存在減持情況或減持計(jì)劃，如否，請出具承諾并披露。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申報文件，申請人控股股東格力電器所屬相關(guān)企業(yè)與上市公司經(jīng)營相同或類似業(yè)務(wù)。請申請人補(bǔ)充說明，上述經(jīng)營相同或類似業(yè)務(wù)具體情況，是否構(gòu)成同業(yè)競爭，是否違反關(guān)于避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾，是否嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益，是否已明確解決措施并切實(shí)執(zhí)行。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)申請人為關(guān)聯(lián)方盾安控股等提供擔(dān)保。請申請人補(bǔ)充說明，相關(guān)擔(dān)保的合理性和必要性，是否履行規(guī)定的決策程序和信息披露義務(wù)，是否存在違規(guī)對外擔(dān)保尚未解除情形，是否已實(shí)際承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，是否嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小投資者利益。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4、根據(jù)申報文件，申請人諸暨廠區(qū)土地及房屋被征收，現(xiàn)由申請人租賃使用，目前尚未簽署租賃協(xié)議。請申請人補(bǔ)充說明，上述土地房產(chǎn)是否屬于申請人核心經(jīng)營資產(chǎn)，是否會被要求騰退或搬遷，是否會對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
5、請申請人補(bǔ)充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨(dú)立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的情況。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
6、報告期各期末，其他應(yīng)收款余額波動較大，分別為116,827.29萬元、93,723.53萬元、97,269.31萬元、98,539.28萬元。請申請人：（1）說明報告期內(nèi)主要往來借款形成的時間、期限、利率、用途、欠款方的股東背景等，借款人與申請人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在逾期情況及原因，結(jié)合借款人約定資金用途及實(shí)際資金去向等說明是否存在資金占用情況；（2）說明其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提政策，相關(guān)計(jì)提金額的計(jì)提過程及充分性，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
7、報告期內(nèi)，申請人投資收益及營業(yè)外支出金額波動較大。投資收益分別為-59,637.72萬元、-18,402.65萬元、2,620.85萬元和1,516.15萬元，主要系處置天津節(jié)能股權(quán)、南通寶富到期債權(quán)及債務(wù)重組導(dǎo)致。營業(yè)外支出分別為4,156.32萬元、70,312.92萬元、7,849.06萬元、128.00萬元，其中2021年?duì)I業(yè)外支出主要系出售天津節(jié)能或有負(fù)債損失、補(bǔ)計(jì)對外擔(dān)保損失。請申請人：（1）說明天津節(jié)能相關(guān)資產(chǎn)的形成情況，處置天津節(jié)能股權(quán)的原因及過程，交易對方的股東背景、成立時間、資信情況及資金來源、與申請人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等，結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及執(zhí)行情況說明不納入合并報表的具體時點(diǎn)及判斷依據(jù)，交易定價是否公允，評估方法及評估參數(shù)的選取依據(jù)是否合理，是否存在業(yè)績承諾，是否存在款項(xiàng)糾紛，結(jié)合控制權(quán)變動、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況、訴訟糾紛等說明投資損失、預(yù)計(jì)負(fù)債等會計(jì)處理情況，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定；（2）說明對南通寶富享有的到期債權(quán)產(chǎn)生的時間及原因，處置南通寶富到期債權(quán)的原因及過程，交易定價是否公允，評估方法及評估參數(shù)的選取依據(jù)是否合理，交易對方的股東背景、成立時間、資信情況及資金來源、與申請人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等，是否存在折價轉(zhuǎn)讓情況及合理性，是否存在損害上市公司利益情況，相關(guān)債權(quán)確認(rèn)、投資損失等會計(jì)處理情況，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定；（3）說明債務(wù)重組的具體情況,包括相關(guān)債務(wù)形成原因與金額、債務(wù)重組過程與時間等，債務(wù)重組投資收益的計(jì)算過程和會計(jì)處理情況，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定；（4）說明2021年?duì)I業(yè)外支出的具體情況，或有負(fù)債產(chǎn)生的原因，計(jì)入營業(yè)外支出的原因及合理性，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤的情形，相關(guān)會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
8、根據(jù)申請文件及有關(guān)定期報告，申請人歷史上曾為原控股股東盾安控股提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保。根據(jù)申請人股東大會2018年11月8日審議通過的《關(guān)于變更關(guān)聯(lián)互保期限的議案》，申請人與盾安控股的互保金額為100,000萬元,擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保,擔(dān)保期限自融資事項(xiàng)發(fā)生之日起三年。此外，2021年，申請人存在補(bǔ)計(jì)對外擔(dān)保損失情況。請申請人結(jié)合主債權(quán)債務(wù)違約情況說明報告期內(nèi)可能由申請人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任并計(jì)提預(yù)計(jì)擔(dān)保賠償損失的原因及依據(jù)，結(jié)合2021年補(bǔ)計(jì)對外擔(dān)保損失情況，說明報告期內(nèi)是否存在未充分足額計(jì)提情況，在發(fā)現(xiàn)時點(diǎn)是否及時計(jì)提相應(yīng)預(yù)計(jì)損失及原因，是否存在跨期計(jì)提擔(dān)保賠償損失情況，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
9、根據(jù)申請文件及相關(guān)定期報告，無形資產(chǎn)余額波動較大，分別為107,283.92萬元、20,925.28萬元、20,024.18萬元、19,630.76萬元，其中2020年末同比減少86,358.64萬元，主要系萊陽盾安不動產(chǎn)及供熱設(shè)施設(shè)備等資產(chǎn)轉(zhuǎn)入持有待售資產(chǎn)所致。同時，申請人2020年度確認(rèn)持有待售資產(chǎn)減值損失 20,558.93 萬元。請申請人：（1）說明萊陽盾安的設(shè)立及與申請人的業(yè)務(wù)往來情況，包括不限于購銷產(chǎn)品、資金借貸等；（2）說明萊陽盾安不動產(chǎn)及供熱設(shè)施設(shè)備的形成情況，相關(guān)資產(chǎn)確認(rèn)為無形資產(chǎn)的合理性，對外出售原因及合理性，交易價格的公允性，評估方法及評估參數(shù)的選取依據(jù)情況及合理性，交易作價是否低于評估值及原因；（3）2020年將萊陽盾安相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入持有待售資產(chǎn)并在當(dāng)年計(jì)提減值的原因及合理性,詳細(xì)說明持有待售資產(chǎn)確認(rèn)和減值計(jì)提的計(jì)算過程及依據(jù)，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤的情形。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
10、申請人一年內(nèi)到期非流動負(fù)債波動較大，分別為39,791.22萬元、197,013.16萬元、19,723.80萬元、8,858.44萬元，其中2020年末同比增加157,221.94萬元，主要原因系一年內(nèi)到期長期借款重分類至一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債，2021年末同比減少177,289.36萬元，主要原因系一年內(nèi)到期的長期借款和一年內(nèi)到期的長期應(yīng)付款到期還款。此外，2020年末長期應(yīng)付款由44,885.85萬元減少至3,998.81萬元，主要原因系長期應(yīng)付款一年內(nèi)到期重分類至一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債。請申請人結(jié)合長期借款及長期應(yīng)付款的具體形成情況、還款資金來源、貨幣資金變動等，說明非流動負(fù)債波動較大的原因及合理性，相關(guān)會計(jì)處理及科目重分類是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
11、請申請人結(jié)合未決訴訟、仲裁進(jìn)展情況，分析說明預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提是否充分合理,是否符合會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
12、請申請人補(bǔ)充說明母公司報表未分配利潤、合并報表未分配利潤的具體情況，并對照公司及子公司章程中與分紅相關(guān)的條款內(nèi)容說明最近三年未現(xiàn)金分紅的原因及其合理性，以及未來有無向母公司分紅的具體計(jì)劃。請保薦機(jī)構(gòu)、律師和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
13、請申請人說明報告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
三、天邦食品股份有限公司
1.根據(jù)申請文件，申請人在報告期內(nèi)受到多起行政處罰和監(jiān)管措施。請申請人說明：（1）申請人及合并報表范圍內(nèi)子公司最近36個月受到金額在1萬元以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改、是否構(gòu)成重大違法行為及理由。（2）報告期內(nèi)被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況，以及相應(yīng)采取的整改措施情況。（4）公司內(nèi)部控制制度是否健全并有效運(yùn)行，公司是否存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查，并就本次發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條相關(guān)規(guī)定發(fā)表核查意見。
2.關(guān)于股權(quán)質(zhì)押。根據(jù)申請材料，控股股東和實(shí)際控制人質(zhì)押比例較高，請申請人說明:（1）控股股東及實(shí)際控制人股權(quán)質(zhì)押的原因、資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)情形、實(shí)際財(cái)務(wù)狀況和清償能力等情況;（2）股權(quán)質(zhì)押是否符合股票質(zhì)押的相關(guān)規(guī)定;（3）是否存在因質(zhì)押平倉導(dǎo)致的股權(quán)變動風(fēng)險，是否制定維持控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)措施及有效性。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
3.申請人的生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)需要使用大量土地，目前養(yǎng)殖場用地主要來自于對農(nóng)村土地的租賃。請申請人補(bǔ)充說明:（1）公司現(xiàn)有生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)的租賃土地面積及占比、是否符合國家有關(guān)土地管理的相關(guān)規(guī)定，是否存在部分瑕疵土地，是否對公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響;（2）本次募投項(xiàng)目用地是否符合相關(guān)的法律法規(guī)要求；（3）本次各募投項(xiàng)目的備案和環(huán)評文件是否仍在有效期內(nèi)。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
4.請申請人補(bǔ)充說明:（1）公司對外提供擔(dān)保金額較高，請說明對外提供擔(dān)保的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例;（2）前述擔(dān)保事項(xiàng)中對方未提供反擔(dān)保的，請申請人說明原因及風(fēng)險;（3）是否按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行董事會或股東大會決策程序，董事會或股東大會審議時關(guān)聯(lián)董事或股東是否按照相關(guān)法律規(guī)定回避表決，是否及時履行信息披露義務(wù)，獨(dú)立董事是否按照規(guī)定在年度報告中對對外擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)立意見等;（4）對外擔(dān)?？傤~或單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額是否超過法律法規(guī)規(guī)章或者公司章程規(guī)定的限額；（5）構(gòu)成重大擔(dān)保的，對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響;（6）報告期內(nèi)是否出現(xiàn)過違約的情況，是否存在損害上市公司及其中小股東利益的情形。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
5.請申請人說明，上市公司及其控股子公司和參股子公司，是否存在涉房業(yè)務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
6.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金28億元，用于數(shù)智化豬場升級項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。
請申請人補(bǔ)充說明并披露：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項(xiàng)目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎；（5）“數(shù)智化”的具體表現(xiàn)，信息披露是否真實(shí)準(zhǔn)確。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.申請人存在重大未決訴訟和仲裁。
請申請人結(jié)合上述訴訟和仲裁進(jìn)展情況補(bǔ)充說明預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提情況，計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.申請人報告期各期末存貨余額大幅增加，以消耗性生物資產(chǎn)大幅增加為主。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）報告期各期末存貨余額大幅增加的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況；（2）結(jié)合價格、庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明最近三年一期末存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，未來是否仍存在大額減值風(fēng)險，對申請人未來業(yè)績的影響。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
9.申請人報告期各期末應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款余額較高。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）報告期各期末應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款余額較高的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；（3）結(jié)合應(yīng)收款對象、是否為關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方、形成原因、是否符合行業(yè)慣例等補(bǔ)充說明其他應(yīng)收款是否構(gòu)成資金占用；（4）其他應(yīng)收款中的往來款是否構(gòu)成財(cái)務(wù)性投資。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
10.申請人最近一期末商譽(yù)賬面余額3.49億元。
請申請人結(jié)合商譽(yù)的形成原因、最近一期末的明細(xì)情況，并對照《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示第8號-商譽(yù)減值》進(jìn)行充分說明和披露。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
11.申請人報告期各期末在建工程余額較大、增長較快。
請申請人補(bǔ)充說明報告期各期末在建工程余額較大、增長較快的原因及合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查報告期各期申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準(zhǔn)確并發(fā)表明確意見。
12.申請人報告期各期末生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)逐年大幅增加。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)的劃分依據(jù)，劃分是否準(zhǔn)確，是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）報告期生產(chǎn)性生物資產(chǎn)和消耗性生物資產(chǎn)逐年大幅增加的原因與合理性；（3）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)折舊計(jì)提政策和折舊計(jì)提情況，減值測試和減值計(jì)提情況，減值計(jì)提是否充分，未來是否存在大額減值風(fēng)險，對申請人未來業(yè)績的影響。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
13.申請人固定資產(chǎn)、在建工程、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)金額較高。
請申請人結(jié)合生豬價格詳細(xì)說明報告期各期末固定資產(chǎn)、在建工程、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等減值測試情況與減值測試過程，減值準(zhǔn)備計(jì)提情況，減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，未來是否存在大額減值風(fēng)險，對申請人未來業(yè)績的影響。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
14.申請人最近一期末使用權(quán)資產(chǎn)37.62億元，請申請人補(bǔ)充說明使用權(quán)資產(chǎn)的形成過程、具體構(gòu)成，執(zhí)行新租賃準(zhǔn)則前的會計(jì)處理情況，會計(jì)處理是否準(zhǔn)確。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
15.申請人報告期各期末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、長期借款逐年大幅增加，資產(chǎn)負(fù)債率較高。請申請人補(bǔ)充說明：（1）賬面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大股東及關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集等情形；（2）利息收入情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配；（3）報告期各期末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、長期借款逐年大幅增加的原因，借款資金用途；（4）償債資金來源，是否存在償債風(fēng)險和流動性風(fēng)險，如有請進(jìn)行充分風(fēng)險提示。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
16.申請人最近三年一期關(guān)聯(lián)采購、銷售金額大幅增加，存在向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)情形。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）最近三年一期關(guān)聯(lián)采購、銷售金額大幅增加的原因及合理性，關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容，是否具有必要性及合理性，并結(jié)合向無關(guān)聯(lián)第三方采購價格、銷售價格等說明關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益；（2）向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)具體情況，轉(zhuǎn)讓價格確認(rèn)依據(jù)及過程，轉(zhuǎn)讓價格是否公允，是否損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益；（3）以上關(guān)聯(lián)交易是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
17.申請人存在為養(yǎng)殖戶提供借款、擔(dān)保等情形。請申請人補(bǔ)充說明：（1）申請人是否存在小貸業(yè)務(wù)；（2）報告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時對比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
18.申請人2017年、2019年非公開發(fā)行股票募集資金用途均存在大比例變更情形。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）前次募集資金用途大比例變更的原因及合理性，前次募投項(xiàng)目決策是否謹(jǐn)慎；（2）結(jié)合前次募集資金用途均存在大比例變更補(bǔ)充說明本次募集資金的必要性、合理性；（3）前次募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益不及預(yù)期的原因，本次募投項(xiàng)目效益測算是否謹(jǐn)慎。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
四、愛瑪科技集團(tuán)股份有限公司
1、申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過20億元，投資于麗水愛瑪車業(yè)科技有限公司新能源智慧出行項(xiàng)目（一期）等。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補(bǔ)充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。（2）本次募投項(xiàng)目的資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）各建設(shè)類項(xiàng)目具體建設(shè)內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，建設(shè)的必要性。（4）項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項(xiàng)目相關(guān)的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。（6）前募項(xiàng)目當(dāng)前進(jìn)展情況，進(jìn)度是否符合預(yù)期。（7）本次募投項(xiàng)目與前次募投項(xiàng)目的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在重復(fù)建設(shè)情況。（8）前次募集資金實(shí)際用于補(bǔ)充流動資金的情況。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申請文件，申請人報告期貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)余額較高。請申請人：（1）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細(xì)情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）結(jié)合貨幣資金及理財(cái)產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)負(fù)債情況以及經(jīng)營資金需求情況，說明申請人本次發(fā)行融資的必要性。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款、存貨余額較高。請申請人補(bǔ)充說明：（1）應(yīng)收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應(yīng)收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。（2）存貨余額較高的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
4、根據(jù)申請文件，申請人主要通過經(jīng)銷商模式銷售。請申請人補(bǔ)充說明：（1）報告期各期申請人各銷售模式實(shí)現(xiàn)的銷售收入金額及占比，通過經(jīng)銷商進(jìn)行銷售是否符合行業(yè)慣例，報告期內(nèi)主要經(jīng)銷商是否發(fā)生變動。（2）報告期各期新增主要經(jīng)銷商的具體情況，包括不限于經(jīng)銷商獲取方式、當(dāng)期經(jīng)銷產(chǎn)品、經(jīng)銷金額及占比、經(jīng)銷商成立時間等。（3）經(jīng)銷模式下收入確認(rèn)時點(diǎn)及依據(jù)、結(jié)算及回款方式，是否存在退貨，相關(guān)會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
5、報告期內(nèi)申請人應(yīng)付票據(jù)余額較高。請申請人說明應(yīng)付票據(jù)余額較大的原因及合理性，結(jié)合應(yīng)付票據(jù)對手方性質(zhì)、交易金額等具體情況說明是否存在開具無真實(shí)交易背景票據(jù)的情形。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
6、根據(jù)申請文件，申請人主營業(yè)務(wù)成本中主要構(gòu)成為直接材料，報告期各期占比超過90%。請申請人：（1）說明2021以來原材料價格上漲的情況。（2）分析在目前政策和市場環(huán)境下原材料價格的后續(xù)波動趨勢，并說明對持續(xù)盈利能力的影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
7、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人歸母凈利潤增長，毛利率存在波動。請申請人：（1）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析各業(yè)務(wù)報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明各業(yè)務(wù)與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（2）定量分析說明報告期內(nèi)歸母凈利潤增長的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
8、請申請人補(bǔ)充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形，并將財(cái)務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復(fù)日申請人直接或間接控股、參股的類金融機(jī)構(gòu)。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
9.根據(jù)申請文件，部分募投項(xiàng)目用地尚未取得。請補(bǔ)充取得用地的計(jì)劃、具體安排、進(jìn)度，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項(xiàng)目用地落實(shí)的風(fēng)險，如無法取得募投項(xiàng)目用地?cái)M采取的替代措施以及對募投項(xiàng)目實(shí)施的影響等。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查上述事項(xiàng)并對本次發(fā)行是否符合《管理辦法》第十條第（二）項(xiàng)的規(guī)定發(fā)表核查意見。
10.請申請人補(bǔ)充說明并披露，申請人持股5%以上的股東或董事、監(jiān)事、高管是否參與可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；如是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計(jì)劃或安排，若無，請出具承諾并披露。
11.請申請人說明本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債信息披露是否符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的要求。
請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
12.請申請人補(bǔ)充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。
請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
五、甘肅電投能源發(fā)展股份有限公司
1.根據(jù)申請材料，申請人存在部分水電站已投入運(yùn)行但未取得取水許可證或許可證已過期的情形。請申請人：（1）列示存在上述問題的水電站，如許可證已過期說明原有效期限，如未取得許可證進(jìn)行說明；說明取水許可證的辦理進(jìn)展，是否存在辦理障礙及依據(jù)，是否會對申請人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；（2）說明在無取水許可證的情形下從事相關(guān)業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)，報告期是否存在行政處罰，如存在，是否構(gòu)成重大違法行為,是否屬于嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形。
請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申請材料，申請人控股股東電投集團(tuán)控制的若干主體從事與申請人類似的電力生產(chǎn)業(yè)務(wù)，電投集團(tuán)做出解決同業(yè)競爭的承諾。請申請人說明：（1）控股股東已做出的關(guān)于避免或解決同業(yè)競爭承諾的履行情況及是否存在違反承諾的情形，是否損害上市公司利益；（2）是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)的規(guī)定，是否存在控股股東、實(shí)際控制人最近12個月內(nèi)未履行同業(yè)競爭等公開承諾的情形。
請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申請材料，部分募投項(xiàng)目用地尚未取得。請申請人：（1）補(bǔ)充取得用地的計(jì)劃、具體安排、進(jìn)度，是否符合土地政策、城市規(guī)劃，募投項(xiàng)目用地落實(shí)的風(fēng)險，如無法取得募投項(xiàng)目用地?cái)M采取的替代措施以及對募投項(xiàng)目實(shí)施的影響等。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查上述事項(xiàng)并對本次發(fā)行是否符合《管理辦法》第十條第（二）項(xiàng)的規(guī)定發(fā)表核查意見。（2）涉及租賃土地的，請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查出租方的土地使用權(quán)證和土地租賃合同，說明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對土地的處置計(jì)劃及出租方是否取得了合法的土地使用權(quán)證，向發(fā)行人出租土地是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形，發(fā)行人租賃土地實(shí)際用途是否符合土地使用權(quán)證登記類型、規(guī)劃用途，是否存在將通過劃撥方式取得的土地租賃給發(fā)行人的情形。
4.請申請人補(bǔ)充說明募投項(xiàng)目相關(guān)核準(zhǔn)或備案程序是否履行完畢，項(xiàng)目建設(shè)是否在有效期內(nèi)。
請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
5.請申請人補(bǔ)充說明募投項(xiàng)目涉及房屋及建筑物取得權(quán)屬證書的情況，未取得的說明未辦理相關(guān)權(quán)屬登記或規(guī)劃許可的原因。
請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
6.請申請人補(bǔ)充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。
請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
7.申請人本次發(fā)行擬募集資金12億元，投資于玉門市麻黃灘第一風(fēng)電場C區(qū)200兆瓦項(xiàng)目等項(xiàng)目。請申請人補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合公司及可比公司同類項(xiàng)目單位投資規(guī)模情況，說明本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模的合理性。（2）項(xiàng)目當(dāng)前進(jìn)展情況，是否存在董事會前投入，是否以募集資金替代，后續(xù)建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃。（3）募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能情況，新增產(chǎn)能的消納措施，結(jié)合風(fēng)電、光伏行業(yè)發(fā)展相關(guān)情況，說明是否存在棄風(fēng)棄電的風(fēng)險。（4）募投項(xiàng)目效益預(yù)測情況，具體測算過程、測算依據(jù)，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.公司應(yīng)收可再生能源發(fā)展基金金額較高。請申請人補(bǔ)充說明：（1）報告期內(nèi)新能源補(bǔ)貼收入確認(rèn)情況，結(jié)合收入確認(rèn)條件及可比公司收入確認(rèn)情況，說明相關(guān)收入確認(rèn)是否謹(jǐn)慎合理，是否符合會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。（2）截止目前尚未納入國補(bǔ)目錄的項(xiàng)目情況，對收入、利潤及應(yīng)收款項(xiàng)的影響，尚未納入的原因，是否符合納入國補(bǔ)目錄的條件，未來納入是否存在重大不確定性風(fēng)險。（3）應(yīng)收新能源補(bǔ)貼款減值準(zhǔn)備計(jì)提的合理性，結(jié)合同行業(yè)可比公司減值計(jì)提政策，說明減值計(jì)提是否充分謹(jǐn)慎。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
9.報告期內(nèi)，公司業(yè)績呈下滑趨勢，2022年1季度虧損。請申請人結(jié)合自身經(jīng)營情況及同行業(yè)可比公司情況，說明業(yè)績下滑、2022年1季度虧損的原因及合理性，導(dǎo)致虧損因素是否已消除，是否對本次募投項(xiàng)目構(gòu)成不利影響。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
10.請申請人補(bǔ)充說明本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)，下同）情形。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
11.請申請人結(jié)合未決訴訟、仲裁或其他糾紛情況，說明預(yù)計(jì)負(fù)債或相關(guān)資產(chǎn)減值計(jì)提的充分謹(jǐn)慎性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
六、北京星網(wǎng)宇達(dá)科技股份有限公司
1.募投項(xiàng)目。前次募投項(xiàng)目結(jié)余資金6614.8萬元永久補(bǔ)充流動資金。本次非公開發(fā)行擬募集資金6億元，用于無人機(jī)產(chǎn)業(yè)化等3個項(xiàng)目。請申請人：（1）說明前募項(xiàng)目的效益情況是否符合預(yù)期及原因，資金出現(xiàn)結(jié)余的原因及具體使用情況，是否符合再融相關(guān)監(jiān)管規(guī)定；（2）說明本募項(xiàng)目的投資數(shù)額、預(yù)期效益測算情況，非資本性支出情況及認(rèn)定依據(jù)，并結(jié)合產(chǎn)能利用、產(chǎn)銷率、前募效益等現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展情況說明本次募集資金的必要性、合理性。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
2.關(guān)于商譽(yù)。報告期各期末，申請人商譽(yù)賬面價值為1.28億元，主要是收購星網(wǎng)船電及星網(wǎng)智控所形成，且2020年至申報期間未對星網(wǎng)船電及星網(wǎng)智控相關(guān)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。請申請人：（1）說明收購星網(wǎng)船電、星網(wǎng)智控等的原因、過程及協(xié)議約定情況，包括但不限于交易對方、業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償、付款方式等，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用等損害上市公司利益情況；（2）說明報告期內(nèi)商譽(yù)減值計(jì)提情況，并結(jié)合收購前后業(yè)績表現(xiàn)、業(yè)績承諾完成、評估參數(shù)選取依據(jù)及合理性等情況說明收購定價公允性及商譽(yù)減值計(jì)提的充分性，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司一致；（3）結(jié)合業(yè)績補(bǔ)償?shù)仍V訟糾紛進(jìn)展說明壞賬準(zhǔn)備或預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提的充分性。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
3.關(guān)于應(yīng)收賬款。報告期各期末，申請人應(yīng)收賬款余額分別為3.65億元、3.85億元、4.57億元、4.17億元，賬齡結(jié)構(gòu)有所變化，其中2021年末的1年以內(nèi)賬齡應(yīng)收賬款占比83.01%，2019年、2020年及2022年一季度末的1年以內(nèi)賬齡應(yīng)收賬款占比相對較低。請申請人：（1）結(jié)合主要客戶情況說明報告期內(nèi)賬齡結(jié)構(gòu)變化的原因及合理性，是否存在客戶經(jīng)營困難或貨款糾紛等情況；（2）說明壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法及計(jì)提過程，并結(jié)合主要長賬齡應(yīng)收賬款的形成、期后回款及客戶經(jīng)營狀態(tài)、是否有回收風(fēng)險等說明壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
4.關(guān)于其他應(yīng)收款。申請人其他應(yīng)收款主要包括往來款與保證金，其中往來款主要是對外拆借資金。此外，2021年以來的賬齡結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，1年以上賬齡應(yīng)收賬款比例大幅上升。請申請人：（1）結(jié)合主要款項(xiàng)的形成過程、交易對方及回收風(fēng)險等說明其他應(yīng)收款賬齡結(jié)構(gòu)變化的原因及合理性；（2）說明資金拆借的對手方、利率、期限、用途、還本付息進(jìn)展等情況，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用或回收風(fēng)險，是否足額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
5.關(guān)于出售子公司股權(quán)。申請人報告期內(nèi)處置凱盾環(huán)宇、星網(wǎng)測通等子公司股權(quán)致使相關(guān)公司不再納入合并報表，其中2019年以300萬元出售星網(wǎng)測通60%股權(quán)后，9個月后關(guān)聯(lián)方星華智聯(lián)以2億元增資。請申請人說明凱盾環(huán)宇、星網(wǎng)測通等子公司股權(quán)的取得情況，上述子公司自設(shè)立以來的業(yè)務(wù)開展及經(jīng)營業(yè)績情況，歷次股權(quán)變更包括報告期內(nèi)出售股權(quán)、關(guān)聯(lián)方增資的原因及合理性，相關(guān)股權(quán)定價是否經(jīng)評估及合規(guī)性，請結(jié)合定價方法或評估參數(shù)選取依據(jù)及期后實(shí)現(xiàn)等說明歷次股權(quán)變更相關(guān)定價差異情況及價格公允性、合理性，是否存在損害上市公司利益情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。
6.關(guān)于營業(yè)收入。申請人營業(yè)收入集中于第四季度，2019-2021年第四季度占比分別為49.5%、48.5%、47.64%。請申請人分產(chǎn)品說明具體收入確認(rèn)方法，并列明第四季度確認(rèn)收入的主要客戶及產(chǎn)品情況、相關(guān)銷售合同關(guān)于貨物交接、驗(yàn)收結(jié)算等約定條款及實(shí)際款項(xiàng)回收情況，收入確認(rèn)證據(jù)是否確鑿無誤，是否存在提前確認(rèn)收入情況，是否符合行業(yè)慣例或與同行業(yè)可比公司一致及主要依據(jù)。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計(jì)師發(fā)表明確核查意見，并請會計(jì)師說明針對收入真實(shí)準(zhǔn)確性采取的主要核查程序及有效性。
7.關(guān)于財(cái)務(wù)性投資。請申請人說明報告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的其他財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人主要客戶為部隊(duì)、軍工研究所及軍工企業(yè)，部分產(chǎn)品應(yīng)用于國防軍工領(lǐng)域。請申請人補(bǔ)充說明：（1）申請人報告期內(nèi)是否存在軍工業(yè)務(wù)；（2）申請人及本次非公開發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)是否具備相關(guān)資質(zhì)；（3）本次募投項(xiàng)目是否涉及軍工領(lǐng)域，如涉及，是否完成了相關(guān)審批手續(xù)；（4）本次非公開發(fā)行需要履行的審批程序及項(xiàng)目組是否按照國家有關(guān)保密的法律法規(guī)要求采取了有效措施。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
9.根據(jù)申請文件，申請人控股子公司瀾盾防務(wù)在報告期內(nèi)因安全生產(chǎn)事故曾受到行政處罰。請申請人補(bǔ)充說明最近36個月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條第（7）項(xiàng)的規(guī)定，是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的法律障礙。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
10.根據(jù)申請文件，遲家升、李國盛二人簽署的《一致行動協(xié)議》有效期為36個月，系于2019年12月續(xù)簽，有效期截至2022年12月。請申請人結(jié)合股權(quán)結(jié)構(gòu)、協(xié)議期限、公司實(shí)際運(yùn)營情況等，補(bǔ)充說明是否存在協(xié)議終止導(dǎo)致實(shí)控人發(fā)生變動的風(fēng)險，控制權(quán)是否穩(wěn)定。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
11.根據(jù)申請文件，本次募投項(xiàng)目中無人機(jī)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目采用租賃廠房形式進(jìn)行建設(shè)。請申請人補(bǔ)充說明：租賃廠房的具體情況，相關(guān)土地用途、使用年限、租用年限、租金等；出租方是否取得合法的土地使用權(quán)證，向申請人出租是否存在違反法律、法規(guī)，或其已簽署的協(xié)議或作出的承諾的情形，租賃土地實(shí)際用途是否符合土地使用權(quán)證登記類型、規(guī)劃用途，以及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
12.請申請人補(bǔ)充說明：上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨(dú)立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的情況，募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。請保薦機(jī)構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
七、河南黃河旋風(fēng)股份有限公司
1.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金8-10.5億元，用于培育鉆石產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金、償還銀行貸款。
請申請人補(bǔ)充說明并披露：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項(xiàng)目目前進(jìn)展情況、預(yù)計(jì)進(jìn)度安排及資金的預(yù)計(jì)使用進(jìn)度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項(xiàng)目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎；（5）本次募投項(xiàng)目與主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，是否具備技術(shù)、人才、市場等相關(guān)儲備，培育類項(xiàng)目是否存在重大不確定性。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
2.申請人報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
3.申請人報告期各期末存貨余額較高。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
4.請申請人說明報告期至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時對比目前財(cái)務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
5.申請人存在未決訴訟和仲裁。
請申請人結(jié)合上述訴訟和仲裁進(jìn)展情況補(bǔ)充說明預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提情況，計(jì)提是否充分。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
6.申請人報告期內(nèi)多次受到交易所的監(jiān)管措施，涉及未能審慎客觀披露標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績預(yù)測和承諾、重組標(biāo)的承諾期限內(nèi)發(fā)生業(yè)績變臉，前期披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)嚴(yán)重失實(shí)、未采取有效措施行使對收購標(biāo)的股東權(quán)利，導(dǎo)致對收購標(biāo)的子公司失去控制，嚴(yán)重影響相關(guān)信息披露，未按相關(guān)規(guī)則在規(guī)定期限內(nèi)披露業(yè)績預(yù)告，關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，會計(jì)差錯更正等。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人存在財(cái)務(wù)報告內(nèi)部控制的部分薄弱環(huán)節(jié)，主要為工程管理與現(xiàn)金管理。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）上述違法違規(guī)事項(xiàng)的具體情況，后續(xù)是否整改及整改情況、效果；（2）內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行，內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.申請人報告期各期末在建工程余額較大。
請申請人補(bǔ)充說明報告期各期末在建工程余額較大的原因及合理性；請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查報告期各期末申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準(zhǔn)確并發(fā)表明確意見。
8.申請人最近三年一期末預(yù)付賬款（含其他非流動資產(chǎn)，下同）余額較高。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）最近三年一期末預(yù)付賬款余額較高的原因及合理性，是否與申請人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；（2）結(jié)合預(yù)付對象、是否為關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方、預(yù)付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補(bǔ)充說明上述情形是否構(gòu)成資金占用。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
9.申請人報告期各期末其他應(yīng)收款余額較高，主要為已退還股權(quán)激勵款、對上海明匠借款和擔(dān)保代償款、往來款等。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）已退還股權(quán)激勵款的形成原因、過程，確認(rèn)為其他應(yīng)收款是否準(zhǔn)確，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定；（2）對上海明匠借款和擔(dān)保代償款的形成原因、過程，是否屬于財(cái)務(wù)性投資，是否屬于資金占用，是否履行必要決策程序和信息披露義務(wù)；（3）往來款具體情形，是否屬于財(cái)務(wù)性投資，是否屬于資金占用；（4）結(jié)合賬齡、回收情況等補(bǔ)充說明其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況，計(jì)提是否充分;（5）截至目前對上海明匠提供擔(dān)保具體情況，未來是否存在可能需要履行擔(dān)保責(zé)任情形。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
10.申請人報告期存在較多會計(jì)差錯更正。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）會計(jì)差錯具體情形，對申請人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響；（2）是否存在其他未發(fā)現(xiàn)未披露的會計(jì)差錯；（3）會計(jì)差錯頻繁出現(xiàn)的原因；（4）是否存在會計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱情形，是否構(gòu)成發(fā)行障礙。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
11.申請人報告期各期末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、長期借款逐年大幅增加，資產(chǎn)負(fù)債率較高。
請申請人補(bǔ)充說明：（1）賬面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大股東及關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集等情形；（2）利息收入情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配；（3）報告期各期末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、長期借款逐年大幅增加的原因，借款資金用途；（4）償債資金來源，是否存在償債風(fēng)險和流動性風(fēng)險，如有請進(jìn)行充分風(fēng)險提示。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
12.申請人2020年大額虧損。請申請人補(bǔ)充說明2020年大額虧損的原因，與同行業(yè)可比公司是否一致。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
13.截至盡調(diào)報告簽署日，黃河實(shí)業(yè)累計(jì)質(zhì)押股份占所持公司股份總數(shù)的79.92%，占公司總股本的14.53%。請申請人補(bǔ)充說明股份質(zhì)押用途，是否存在平倉風(fēng)險，控股權(quán)是否穩(wěn)定。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
14.本次發(fā)行對象為控股股東全資子公司黃河昶晟，請申請人補(bǔ)充說明：（1）黃河昶晟認(rèn)購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于認(rèn)購的情形，是否存在申請人或利益相關(guān)方提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)惹樾?；?）控股股東及其關(guān)聯(lián)人從定價基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計(jì)劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
15.申請人在報告期存在虛開商業(yè)匯票的情形，是否存在可能被主管部門行政處罰的風(fēng)險，進(jìn)而構(gòu)成非公開發(fā)行障礙。請保薦機(jī)構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
16.報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機(jī)構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
八、宜賓天原集團(tuán)股份有限公司
1.請申請人補(bǔ)充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實(shí)施或擬實(shí)施的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財(cái)務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申請文件，申請人本次非公開發(fā)行擬募集資金20億元，擬投資于“年產(chǎn)10萬噸磷酸鐵鋰正極材料生產(chǎn)項(xiàng)目”、“研發(fā)檢測中心建設(shè)項(xiàng)目”和償還銀行貸款。請申請人補(bǔ)充說明：（1）本次募投項(xiàng)目具體投資數(shù)額安排明細(xì)，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補(bǔ)充流動資金或償還銀行貸款比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。（2）本次募投項(xiàng)目的資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）項(xiàng)目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合項(xiàng)目相關(guān)的市場空間、行業(yè)競爭情況、可比公司經(jīng)營情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（4）募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。（5）本次募投項(xiàng)目“年產(chǎn)10萬噸磷酸鐵鋰正極材料生產(chǎn)項(xiàng)目”產(chǎn)品所處階段，是否處于研發(fā)或試生產(chǎn)等階段，發(fā)行人是否具備產(chǎn)品技術(shù)、市場、人員等儲備，是否存在研發(fā)失敗、市場開拓不力等募投項(xiàng)目實(shí)施的重大不確定性風(fēng)險；尚處于研發(fā)階段的，當(dāng)前狀況下即募集資金進(jìn)行生產(chǎn)建設(shè)的原因及合理性。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金和短期借款。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財(cái)產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計(jì)劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補(bǔ)充說明在貨幣資金余額較大的情況下，持有大量短期借款的原因及合理性。（4）申請人流動比率和速動比率均低于同行業(yè)平均水平，請申請人結(jié)合在手可動用貨幣資金、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、未來經(jīng)營及現(xiàn)金流情況、對外籌資情況及借款償付安排等，說明公司是否存在償債風(fēng)險，擬采取的應(yīng)對措施及有效性，是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師發(fā)表核查意見。
4.根據(jù)申請文件，報告期申請人應(yīng)收款項(xiàng)融資金額分別為6.84億元、5.64億元、11.55億元、9.53億元。請申請人補(bǔ)充說明：（1）應(yīng)收款項(xiàng)融資余額快速增長的原因及合理性。（2）結(jié)合票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓、票據(jù)貼現(xiàn)融資情況，說明申請人內(nèi)部票據(jù)背書和貼現(xiàn)融資的具體流程，是否存在提前終止確認(rèn)的情形，相關(guān)會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則。（3）說明申請人應(yīng)收票據(jù)前手是否存在非申請人客戶的第三方情形；申請人應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)付票據(jù)后手是否存在非發(fā)行人供應(yīng)商的第三方情形，是否存在不具有真實(shí)交易的票據(jù)交易。（4）請說明應(yīng)收賬款融資，是否有追索權(quán)債權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否仍根據(jù)原有賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見
5.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析應(yīng)收賬款水平的合理性，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策、同行業(yè)上市公司情況等說明壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性；（2）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補(bǔ)充說明并披露存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提的充分性。
請保薦機(jī)構(gòu)及會計(jì)師核查并發(fā)表意見
6.根據(jù)申請文件，2020年以來，申請人存在多次大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形。請申請人補(bǔ)充說明大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情形，轉(zhuǎn)讓的原因及必要性、合理性，轉(zhuǎn)讓價格是否公允。
請保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.根據(jù)申請文件，申請人報告期各期末在建工程余額均較高。請申請人補(bǔ)充說明報告期各期末在建工程余額變動的原因及合理性；在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準(zhǔn)確。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
8.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，申請人聚氯乙烯、燒堿和聚苯乙烯主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率均在80%以上。請申請人說明：（1）結(jié)合同行業(yè)可比公司及行業(yè)特性，說明產(chǎn)能利用率長期維持高位的合理性及可實(shí)現(xiàn)性；（2）相關(guān)固定資產(chǎn)是否存在加速折舊情況，折舊計(jì)提是否恰當(dāng)。
請保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師發(fā)表核查意見。
9.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，申請人供應(yīng)鏈服務(wù)營收占比較高。請申請人補(bǔ)充說明：（1）申請人供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式及盈利模式，業(yè)務(wù)運(yùn)營過程中是否涉及為上下游提供資金支持的情形，是否涉及金融、類金融業(yè)務(wù)。（2）申請人如何應(yīng)對供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的盈利波動風(fēng)險，應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款是否存在壞賬風(fēng)險。
請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見，并說明申請人是否存在變相利用募集資金投資類金融及其他業(yè)務(wù)的情形。
10.請發(fā)行人按照再融資業(yè)務(wù)若干問題解答的要求說明控股股東、實(shí)際控制人是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況、本次募投實(shí)施后是否新增同業(yè)競爭。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表明確意見。
11.本次認(rèn)購主體穿透后的持股情況與發(fā)行人控股股東相同。請發(fā)行人說明本次發(fā)行未由控股股東全額認(rèn)購的原因，上市公司實(shí)際控制人及其控制企業(yè)是否就本次認(rèn)購事項(xiàng)、認(rèn)購對象股權(quán)與其他方存在有關(guān)協(xié)議安排的情形，認(rèn)購對象的股權(quán)未來是否可能發(fā)生變動。請保薦機(jī)構(gòu)和律師進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。
12.請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
13.請發(fā)行人說明控股股東及實(shí)際控制人是否承諾從定價基準(zhǔn)日前六個月至完成發(fā)行后六個月內(nèi)不存在減持情形或減持計(jì)劃。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
