發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月09日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月09日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年9月2日-2022年9月8日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出13家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、 上?，F(xiàn)代制藥股份有限公司
1、根據(jù)申請文件，申請人報告期貨幣資金余額較高。請申請人：（1）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財務(wù)費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）說明申請人與財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易是否按照相關(guān)規(guī)則履行審議程序；申請人資金在財務(wù)公司存放情況，資金使用是否受限、存貸款利率是否公允；股東是否存在通過財務(wù)公司變相違規(guī)占用申請人資金的情形。（4）說明有息負(fù)債金額較大的原因及合理性。（5）結(jié)合理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、資產(chǎn)負(fù)債率等，說明申請人貨幣資金是否緊缺，有無重大償債風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
2、2022年，申請人財務(wù)總監(jiān)存在變更。請申請人補充說明：（1）原財務(wù)總監(jiān)辭職的原因，結(jié)合專業(yè)背景、工作履歷說明新任財務(wù)總監(jiān)履職能力。（2）財務(wù)總監(jiān)變更是否對申請人財務(wù)信息披露真實性、準(zhǔn)確性、完整性構(gòu)成重大影響，是否對申請人財務(wù)工作開展構(gòu)成重大不利影響。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易金額較大。請申請人：（1）說明最近三年一期向關(guān)聯(lián)方銷售商品和勞務(wù)的原因及合理性，關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容，并結(jié)合向無關(guān)聯(lián)第三方銷售價格、銷售商品市場銷售價格等說明關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益。（2）說明應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項壞賬準(zhǔn)備計提及后續(xù)回款情況，信用期與其他非關(guān)聯(lián)方對比情況，是否構(gòu)成資金占用。（3）以上關(guān)聯(lián)交易是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
4、根據(jù)申請文件，報告期末申請人商譽余額16,015.19萬元。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)商譽形成情況，標(biāo)的資產(chǎn)報告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。（2）收購時被收購標(biāo)的按照收益法評估預(yù)測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（3）報告期內(nèi)商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹(jǐn)慎，與收購評估時采用的主要假設(shè)的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（4）2021年末商譽減值測試預(yù)測業(yè)績與2022年實際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5、報告期內(nèi)申請人應(yīng)付票據(jù)余額較高。請申請人說明應(yīng)付票據(jù)余額較大的原因及合理性，結(jié)合應(yīng)付票據(jù)對手方性質(zhì)、交易金額等具體情況說明是否存在開具無真實交易背景票據(jù)的情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6、根據(jù)申請文件，報告期申請人其他應(yīng)付款中預(yù)提銷售服務(wù)費金額較大。請申請人補充說明上述負(fù)債的形成原因、內(nèi)容構(gòu)成、主要應(yīng)付方等情況，上述費用的發(fā)生與會計處理是否符合行業(yè)慣例。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款、存貨余額較高。請申請人補充說明：（1）應(yīng)收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應(yīng)收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準(zhǔn)備計提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。（2）存貨余額較高的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準(zhǔn)備計提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人歸母凈利潤、毛利率存在波動。請申請人：（1）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析各業(yè)務(wù)報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明各業(yè)務(wù)與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（2）定量分析說明報告期內(nèi)歸母凈利潤波動的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，并說明是否充分計提預(yù)計負(fù)債，是否充分提示相關(guān)風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
10、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，并將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復(fù)日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構(gòu)。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
11、根據(jù)申請材料，申請人控股股東國藥集團下屬企業(yè)中，除申請人外，主要還有國瑞藥業(yè)、西南藥業(yè)從事化學(xué)藥制造銷售業(yè)務(wù)。國藥集團分別于2018年8月和2020年10月出具解決同業(yè)競爭問題的承諾函。請申請人說明控股股東已做出的關(guān)于避免或解決同業(yè)競爭承諾的履行情況及是否存在違反承諾的情形，是否損害上市公司利益。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
12、根據(jù)申請材料，公司全資子公司國藥威奇達與中化帝斯曼存在專利訴訟。請申請人補充說明是否可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響，請保薦機構(gòu)及律師充分論證是否構(gòu)成再融資的法律障礙并審慎發(fā)表意見。
13、根據(jù)申請材料，申請人及子公司部分房產(chǎn)未獲得權(quán)屬證書，無證房產(chǎn)占申請人及其子公司全部房產(chǎn)面積的比例約20.13%，占比較大。請申請人補充披露未辦理相關(guān)權(quán)屬登記具體原因，是否符合相關(guān)規(guī)劃許可，是否存在行政處罰，如存在，是否構(gòu)成重大違法行為。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
14、根據(jù)申請材料，報告期內(nèi)申請人及其子公司共有15起行政處罰。請申請人說明相關(guān)整改措施是否到位，內(nèi)部控制措施是否健全并能有效執(zhí)行，是否存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
15、根據(jù)申請材料，本次唯一發(fā)行對象為公司間接控股股東國藥集團。請申請人補充披露：（1）發(fā)行對象認(rèn)購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形，是否存在申請人及其控股股東直接或通過其利益相關(guān)方向認(rèn)購對象提供財務(wù)資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（2）發(fā)行對象及關(guān)聯(lián)人從定價基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
16、請申請人補充披露說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
二、 山東宏創(chuàng)鋁業(yè)控股股份有限公司
1.申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金8億元，用于利用回收鋁年產(chǎn)10萬噸高精鋁深加工項目、補充流動資金及償還銀行借款。
請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項目預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
2.申請人存在重大未決訴訟和仲裁。
請申請人結(jié)合上述訴訟和仲裁進展情況補充說明預(yù)計負(fù)債計提情況，計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
3.請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
4.申請人報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高且增長較快。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高且增長較快的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
5.申請人報告期內(nèi)多次收到交易所的監(jiān)管函和關(guān)注函，涉及政府補助相關(guān)信息披露不及時等。
請申請補充說明：（1）上述事項的具體情況，后續(xù)是否整改及整改情況、效果；（2）內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行，內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
6.申請人最近三年一期關(guān)聯(lián)采購、銷售金額較高。
請申請人補充說明：（1）最近三年一期關(guān)聯(lián)采購、銷售金額較高的原因及合理性，關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容，是否具有必要性及合理性，并結(jié)合向無關(guān)聯(lián)第三方采購價格、銷售價格等說明關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益；（2）以上關(guān)聯(lián)交易是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.申請人2020年、2021年營業(yè)利潤均為大額虧損。
請申請人補充說明：（1）2020年、2021年營業(yè)利潤均為大額虧損的原因，是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）申請人是否具備持續(xù)盈利能力。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.關(guān)于2021年環(huán)境污染事件，請結(jié)合案件性質(zhì)、撤訴認(rèn)定等情況，以及《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》的具體要求，分析說明是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項“嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形”。
9.請保薦機構(gòu)和律師按照《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，核查說明發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)是否存在同業(yè)競爭以及本次募投項目實施后是否新增同業(yè)競爭，已存在的同業(yè)競爭是否已制定解決方案并明確未來整合時間安排，結(jié)合同業(yè)競爭承諾履行情況核查說明是否存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（二）項“上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除”的情形。
10.請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
三、 金牌廚柜家居科技股份有限公司
1、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
2、申請人分別于2019年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，2020年非公開發(fā)行股票，請申請人補充說明:（1）前兩次募投項目已經(jīng)建成的部分未達到預(yù)期效益的原因及合理性。（2）說明前募資金目前使用進度、說明前募中“廈門金牌廚柜股份有限公司同安四期項目 3#、6#廠房建設(shè)項目”建設(shè)進展緩慢的原因、計劃開始建設(shè)時間及預(yù)計完成時間。（3）結(jié)合前兩次募投項目效益未達預(yù)期，部分項目未開始建設(shè)的情況，說明本次募投的合理性及必要性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
3、申請人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬將募集資金用于“金牌西部物聯(lián)網(wǎng)智造基地項目（一期項目）”建設(shè)，請申請人補充說明：（1）本次募投項目的具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設(shè)的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明本次募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施。（4）募投項目預(yù)計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。（5）說明本次募投項目與前次募投項目之間的區(qū)別和聯(lián)系。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
4、根據(jù)申請材料，最近三年及一期末申請人均持有大量貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)。請申請人補充說明：（1）貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限，被關(guān)聯(lián)方占用等情況。（2）結(jié)合大額貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5、根據(jù)申請材料，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款金額逐年增加，請申請人補充說明：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析應(yīng)收賬款金額逐年增加的原因及合理性，（2）結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準(zhǔn)備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準(zhǔn)備計提的合理性。（3）針對房地產(chǎn)、建筑業(yè)等行業(yè)的客戶，結(jié)合期后回款、同行業(yè)可比上市公司等情況說明壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6、根據(jù)申請材料，報告期內(nèi)申請人存貨金額較大，且2021年大幅增長。請申請人補充說明：（1）說明報告期末存貨較高且2021年大幅增長的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比上市公司情況相一致。（2）是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7、根據(jù)申請材料，申請人報告期內(nèi)毛利逐年下滑，報告期內(nèi)低于同行業(yè)可比公司平均毛利率水平，請結(jié)合收入、成本、期間費用、減值損失等因素說明毛利率下滑，低于平均水平的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8、請發(fā)行人說明發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
9、請發(fā)行人補充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
四、 東風(fēng)電子科技股份公司
1、請申請人明確本次配股比例和數(shù)量。請保薦機構(gòu)及律師核查申請人本次配股是否履行規(guī)定的決策程序、是否取得有權(quán)機關(guān)批復(fù)，并發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申報文件，申請人報告期內(nèi)與控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方交易金額較大、占比較高。請申請人補充說明，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性和必要性，是否符合關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾，上市公司是否對控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，本次募投項目實施后是否新增關(guān)聯(lián)交易，是否影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申報文件，截至2022年3月末，申請人全資子公司東儀汽貿(mào)向上海鐵路運輸法院申請對其控股子公司上海風(fēng)神進行破產(chǎn)清算。2021年4月2日，上海鐵路運輸法院對破產(chǎn)清算進行立案；2021年5月7日，上海鐵路運輸法院指定破產(chǎn)管理人，開始執(zhí)行破產(chǎn)清算工作。請申請人補充說明，上海風(fēng)神破產(chǎn)清算主要原因及目前進展。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4、根據(jù)申報文件，本次發(fā)行擬擬募集資金總額不超過14億元，投向新能源-3in1和5in1壓鑄件技術(shù)改造項目、新能源動力總成及核心部件制造能力提升項目及補充流動資金。請申請人補充說明：（1）本次募投項目主要建設(shè)內(nèi)容，是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批或備案，是否履行環(huán)評程序，是否取得項目實施所需全部資質(zhì)許可；（2）本次募投項目用地是否落實，是否符合土地規(guī)劃用途；（3）本次募投項目實施主體中小股東是否同比例增資或借款，相關(guān)中小股東是否屬于公司關(guān)聯(lián)方，是否存在損害上市公司利益的情形；（4）本次募投項目實施后是否新增同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
5、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
6、申請人本次配股擬募集資金14億元，用于新能源-3in1和5in1壓鑄件技術(shù)改造項目等3個項目。請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項目預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
7、申請人報告期各期末應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)余額較高且增長較快。請申請人補充說明：（1）報告期各期末應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)余額較高且增長較快的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分；（3）應(yīng)收票據(jù)中商業(yè)承兌匯票、銀行承兌匯票的金額、占比情況，應(yīng)收票據(jù)是否存在逾期不能兌付情況，向關(guān)聯(lián)方貼現(xiàn)的票據(jù)后續(xù)兌付情況；（4）應(yīng)收票據(jù)壞賬準(zhǔn)備計提情況，計提是否充分。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8、申請人報告期各期末存貨余額較高。請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
9、申請人最近三年一期末預(yù)付賬款余額逐年大幅增長。請申請人補充說明：（1）最近三年一期末預(yù)付賬款余額逐年大幅增長的原因及合理性，是否與申請人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；（2）結(jié)合預(yù)付對象、是否為關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方、預(yù)付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補充說明上述情形是否構(gòu)成資金占用。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
10、請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
11、申請人最近一年一期末其他應(yīng)收款余額大幅增加，主要為往來款。請申請人補充說明：（1）最近一年一期末其他應(yīng)收款余額大幅增加的原因與合理性；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。 請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
12、申請人最近三年一期關(guān)聯(lián)采購、銷售金額和占比較高，存在與東風(fēng)財務(wù)公司的多筆大金額資金拆借。申請人在L21B E-POWER項目中發(fā)生的生產(chǎn)準(zhǔn)備費用，疫情特別費用和財務(wù)費用一次性支付給國產(chǎn)化承擔(dān)方。請申請人補充說明：（1）最近三年一期關(guān)聯(lián)采購、銷售金額和占比較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容，是否具有必要性及合理性；（3）結(jié)合向無關(guān)聯(lián)第三方采購價格、銷售價格等說明關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益；（4）與東風(fēng)財務(wù)公司的多筆大金額資金拆借利息核算與支付情況，結(jié)合同期銀行貸款利率等說明利率是否公允；（5）在L21B E-POWER項目中發(fā)生的生產(chǎn)準(zhǔn)備費用，疫情特別費用和財務(wù)費用一次性支付給國產(chǎn)化承擔(dān)方的具體情形，是否具有商業(yè)合理性；（6）結(jié)合上述情形補充說明申請人是否滿足生產(chǎn)經(jīng)營獨立性要求；（7）以上關(guān)聯(lián)交易是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
13、申請人在配股說明書中風(fēng)險提示：2022年上半年，我國汽車行業(yè)受到供給沖擊、需求收縮和預(yù)期轉(zhuǎn)弱的三方面壓力。芯片短缺和動力電池原材料漲價，疊加4月以來的國內(nèi)疫情反復(fù)等因素，對我國汽車產(chǎn)業(yè)鏈造成沖擊，商用車產(chǎn)銷量出現(xiàn)斷崖式下跌。公司預(yù)計2022年1-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤同比減少約48.22%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤同比減少約51.92%。如未來下游商用車市場繼續(xù)低迷、原材料采購價格上漲趨勢等不利因素未能得到有效消除，且疫情、地緣沖突及全球通脹影響加劇，公司有可能出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績下滑50%及以上的風(fēng)險。請申請人補充說明：（1）2022年上半年凈利潤下滑的原因，并與同行業(yè)比較，說明業(yè)績大幅下滑的合理性；（3）結(jié)合2022年盈利預(yù)測、新接訂單、在手訂單、預(yù)計收入、預(yù)計毛利率等情況，說明是否存在配股當(dāng)年虧損或營業(yè)利潤同比下降50%以上的風(fēng)險，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦機構(gòu)和申報會計師說明核查依據(jù)與過程，并發(fā)表明確核查意見。
14、申請人存在重大未決訴訟和仲裁。請申請人結(jié)合上述訴訟和仲裁進展情況補充說明預(yù)計負(fù)債計提情況，計提是否充分。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
15、申請人2021年發(fā)行股份購買東風(fēng)馬勒熱系統(tǒng)有限公司等9家公司股權(quán)，標(biāo)的公司股東對收購標(biāo)的2021年、2022年、2023年進行業(yè)績承諾，如業(yè)績實現(xiàn)低于承諾將進行業(yè)績補償。請申請人補充說明：（1）上述標(biāo)的2021年業(yè)績實現(xiàn)情況，是否達到承諾業(yè)績，是否需要業(yè)績補償，如是，業(yè)績補償實現(xiàn)情況；（2）結(jié)合2022年上半年業(yè)績情況補充說明預(yù)計2022年全年業(yè)績承諾能否實現(xiàn)。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
16、請申請人對照《關(guān)于規(guī)范上市公司與企業(yè)集團財務(wù)公司業(yè)務(wù)往來的通知》（證監(jiān)發(fā)[2022]48號）逐項補充說明是否符合相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
五、 浙江新能投資集團股份公司
1、根據(jù)申報文件，申請人及控股子公司存在一筆對外擔(dān)保，被擔(dān)保方為舟山海洋科技，擔(dān)保金額為2,367.67萬元。請申請人補充說明，上述對外擔(dān)保合理性和必要性，是否履行規(guī)定決策程序和信披義務(wù)，對方是否提供反擔(dān)保，是否存在違規(guī)對外擔(dān)保尚未解除的情形。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申報文件，2022年4月1日，江蘇省自然資源廳公布《江蘇省自然資源廳2022年第一批掛牌督辦5宗違法占地案件》。根據(jù)該公告，“2020年5月，帷瑞新能源未經(jīng)批準(zhǔn)、擅自占用丹陽市延陵鎮(zhèn)延陵村集體土地26.01畝（永久基本農(nóng)田）建設(shè)光伏發(fā)電項目”。帷瑞新能源為申請人控股子公司。請申請人補充說明，上述掛牌督辦目前進展情況，上市公司及控股子公司是否會被作出行政處罰，是否已完成整改，公司日常經(jīng)營及募投項目實施過程中是否還存在其他違規(guī)占用農(nóng)地等土地違法違規(guī)行為。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申報文件，本次非公開發(fā)行擬募集資金30億元，投向浙能臺州1號海上風(fēng)電場工程項目及補充流動資金。請申請人補充說明：（1）本次募投項目主要建設(shè)內(nèi)容，是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批或備案，是否履行環(huán)評程序，是否取得項目實施全部資質(zhì)許可；（2）本次募投項目用地或用海是否落實，是否符合規(guī)劃用途；（3）本次募投項目實施主體中小股東是否同比例增資或借款，相關(guān)中小股東是否屬于公司關(guān)聯(lián)方，是否損害上市公司利益；（4）本次募投項目實施后是否新增同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易，是否影響公司生產(chǎn)經(jīng)營獨立性。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
5、根據(jù)申請文件，申請人本次發(fā)行擬募集資金總額為300,000.00萬元，主要募投項目為“浙能臺州1號海上風(fēng)電場工程項目”，項目規(guī)劃裝機規(guī)模300MW，投資總額為418,129.82萬元，擬投入本次非公開發(fā)行募集資金210,000.00萬元。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額明細，并與前次募投項目“浙能嘉興1號海上風(fēng)電場工程項目”項目投資明細、投資單價的進行對比，分析投資金額測算的合理性。（2）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形。（3）本次募投項目的預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。（4）分析本次募投項目預(yù)計效益與前募項目的實際效益、同行業(yè)可比公司海上風(fēng)電項目效益的對比情況。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
6、根據(jù)申請文件，報告期各期申請人投資收益占合并凈利潤比例較高。請申請人補充說明：（1）投資收益具體構(gòu)成及形成過程，相關(guān)投資是否屬于財務(wù)性投資，投資收益占凈利潤比重與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異。（2）結(jié)合相關(guān)財務(wù)報表科目具體情況，說明公司最近一期末是否持有金額較大的財務(wù)性投資（包括類金融投資），自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資（包括類金融投資）情況。（3）結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設(shè)立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔(dān)方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應(yīng)將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
7、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)發(fā)行人主要產(chǎn)品毛利率存在波動。請申請人補充說明：（1）結(jié)合平均單價、單位成本，量化分析主要產(chǎn)品毛利率波動的原因及合理性。（2）新能源發(fā)電補貼退坡對公司的具體影響，并結(jié)合公司各類產(chǎn)品需求空間、市場競爭、公司市場地位、同行業(yè)可比公司經(jīng)營業(yè)績等說明申請人業(yè)績是否存在下滑的風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險是否充分提示。（3）按照是否納入補貼清單說明報告期內(nèi)已并網(wǎng)發(fā)電電站的收入情況，納入補貼清單需履行的后續(xù)審批程序，是否存在經(jīng)申請未被納入補貼清單或無法全額收到相關(guān)電價補貼的風(fēng)險，相關(guān)收入確認(rèn)是否謹(jǐn)慎合理。（4）說明報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤不匹配的原因及合理性。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
8、根據(jù)申請文件，申請人報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高且增長較快，申請人根據(jù)客戶類型、資金來源、款項性質(zhì)等因素將應(yīng)收賬款劃分為四個組合，其中“已納入可再生能源目錄補貼款”應(yīng)收賬款余額占比超過80%。請申請人補充說明：（1）結(jié)合同行業(yè)可比公司的應(yīng)收賬款余額及構(gòu)成變動情況，分析申請人報告期各期末應(yīng)收賬款較高且增長較快的原因及合理性。（2）應(yīng)收賬款壞賬計提比例與首發(fā)招股書存在差異的原因，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定，按照首發(fā)招股書的壞賬計提比例測算應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提金額及對經(jīng)營業(yè)績的影響。（3）結(jié)合組合2和組合3應(yīng)收補貼款的賬齡、歷史回收期限及回收率、同行業(yè)可比公司應(yīng)收補貼款回款情況等，說明各類補貼款的可回收性，壞賬準(zhǔn)備計提的是否充分，相關(guān)補貼長周期回款對申請人經(jīng)營狀況及現(xiàn)金流的影響。（4）報告期內(nèi)應(yīng)收賬款組合4金額及占比增加的原因，結(jié)合相關(guān)客戶的回款周期、信用狀況及同行業(yè)可比公司類似業(yè)務(wù)的壞賬計提政策等，分析壞賬計提比例是否謹(jǐn)慎。（5）應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降且低于行業(yè)平均水平的原因。（6）其他應(yīng)收款明細類別、金額、形成原因，是否存在回收風(fēng)險，相關(guān)壞賬計提是否合理充分。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
9、申請人報告期末貨幣資金、有息負(fù)債余額較高，報告期內(nèi)存在將部分存款存放于關(guān)聯(lián)方浙能財務(wù)公司并取得利息收入的情況。請申請人補充說明：（1）貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）有息負(fù)債金額較大的原因，資產(chǎn)負(fù)債率高于行業(yè)平均水平的合理性。（3）最近三年一期財務(wù)費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（4）結(jié)合可比上市公司情況，說明“存貸雙高”的原因及合理性。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
10、報告期內(nèi)，申請人存在對外收購水電、光伏發(fā)電相關(guān)資產(chǎn)的情形，部分收購標(biāo)的采用的評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)對外收購的基本情況及業(yè)績狀況，收購定價與經(jīng)評估凈資產(chǎn)價值的差異，相關(guān)商譽確認(rèn)情況，并結(jié)合評估方法、參數(shù)選取、模型恰當(dāng)性等說明收購定價的公允性。（2）報告期內(nèi)部分收購標(biāo)的凈資產(chǎn)為零的原因及收購合理性，申請人與資產(chǎn)出售方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，并結(jié)合上述公司報告期業(yè)績情況，說明是否存在虧損及減值風(fēng)險，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充分。（3）結(jié)合公司商譽形成原因、最近一期末的明細情況，并對照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號-商譽減值》進行充分說明和披露。（4）子公司、合營公司、聯(lián)營公司是否存在設(shè)立后長期未開展經(jīng)營的情形，說明相關(guān)項目的具體情況、未運營的原因及后續(xù)安排。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
11、報告期內(nèi)，申請人固定資產(chǎn)余額持續(xù)增長，在建工程余額較大，請申請人補充說明：（1）固定資產(chǎn)規(guī)模與產(chǎn)能產(chǎn)量、營業(yè)收入的匹配性，并與同行業(yè)可比公司進行對比分析。（2）報告期在建工程的具體構(gòu)成，金額較高的原因及合理性。（3）列示報告期各期末相關(guān)項目完工進度情況，是否存在建設(shè)期較長進度緩慢的情況，是否存在未及時轉(zhuǎn)固的情形，結(jié)合項目進展情況及預(yù)期達產(chǎn)效果，說明相關(guān)資產(chǎn)減值計提是否充分。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見，請會計師補充說明針對在建工程賬面價值的真實性、轉(zhuǎn)固及時性及減值計提充分性采取的核查程序及結(jié)論。
六、 廣東東方鋯業(yè)科技股份公司
1、根據(jù)申報文件，本次發(fā)行對象為包括申請人控股股東龍佰集團在內(nèi)的不超過三十五名特定投資者。請申請人補充說明：（1）控股股東龍佰集團認(rèn)購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購等情形；（2）控股股東龍佰集團及其一致行動人、具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方是否承諾從定價基準(zhǔn)日前6個月至本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)不存在減持情況或減持計劃，如否，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)申請人控股股東龍佰集團及董事長馮立明所屬相關(guān)公司經(jīng)營與上市公司相似或同類業(yè)務(wù)。請申請人補充說明，上述經(jīng)營相似或同類業(yè)務(wù)具體情況，是否構(gòu)成同業(yè)競爭，是否已經(jīng)明確解決措施并切實執(zhí)行，是否符合相關(guān)承諾，是否損害上市公司利益，本次募投項目實施后是否新增同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申報文件，本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過7億元，投向年產(chǎn)3萬噸電熔氧化鋯產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目以及補充流動資金。請申請人補充說明：（1）本次募投項目主要建設(shè)內(nèi)容，是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)審批或備案，是否履行環(huán)評程序，是否取得項目實施所需全部資質(zhì)許可；（2）本次募投項目用地是否落實，是否符合土地規(guī)劃用途；（3）本次募投項目是否符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，是否屬于“高耗能、高排放”項目；（4）本次募投項目實施后是否新增關(guān)聯(lián)交易，是否影響公司生產(chǎn)經(jīng)營獨立性。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
5、申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金7億元，用于年產(chǎn)3萬噸電熔氧化鋯產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目等3個項目。請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施；（4）本次募投項目預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
6、申請人存在對非金融企業(yè)收取資金占用費情形。請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形，同時對比目前財務(wù)性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
7、申請人報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高。請申請人補充說明：（1）報告期各期末應(yīng)收賬款余額較高的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8、申請人報告期各期末存貨余額較高。請申請人補充說明：（1）報告期各期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況；（2）結(jié)合庫齡、期后銷售及同行業(yè)可比公司情況說明存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
9、申請人最近一期末預(yù)付賬款余額增長較快。請申請人補充說明：（1）最近一期末預(yù)付賬款余額增長較快的原因及合理性，是否與申請人業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；（2）結(jié)合預(yù)付對象、是否為關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方、預(yù)付內(nèi)容、是否符合行業(yè)慣例等補充說明上述情形是否構(gòu)成資金占用。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
10、申請人最近三年一期關(guān)聯(lián)采購、銷售金額較高，存在向關(guān)聯(lián)方購買、出售資產(chǎn)情形。請申請人補充說明：（1）最近三年一期關(guān)聯(lián)采購、銷售金額較高的原因及合理性，關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容，是否具有必要性及合理性，并結(jié)合向無關(guān)聯(lián)第三方采購價格、銷售價格等說明關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益；（2）向關(guān)聯(lián)方購買、出售資產(chǎn)具體情況，購買、轉(zhuǎn)讓價格確認(rèn)依據(jù)及過程，價格是否公允，是否損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益；（3）以上關(guān)聯(lián)交易是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
11、申請人報告期內(nèi)多次收到交易所的監(jiān)管函和關(guān)注函，涉及信息披露不準(zhǔn)確不完整不及時等。請申請補充說明：（1）上述事項的具體情況，后續(xù)是否整改及整改情況、效果；（2）內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行，內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
七、 內(nèi)蒙古電投能源股份有限公司
1、關(guān)于項目實施主體：申請人擬與霍煤集團簽訂《合作協(xié)議》，出資設(shè)立內(nèi)蒙古青格洱新能源開發(fā)有限公司共同合作建設(shè)風(fēng)電項目。請申請人補充：(1)前述《合作協(xié)議》截至目前的簽署和履行情況；(2)引入霍煤集團，設(shè)立控股子公司共同實施募投項目的原因及合理性；(3)根據(jù)申報材料，本次募集資金將以借款的方式提供給內(nèi)蒙古青格洱公司,再由內(nèi)蒙古青格洱公司以資本金投入到通遼市青格洱公司;霍林河煤業(yè)集團是否同比例增資，本次借款的還款安排情況，內(nèi)蒙古青格洱新能源公司或者霍煤集團是否為本次借款提供擔(dān)保,若申請人單方面提供借款的情況下,對募投項目的收益是否享有特殊利益安排，上述安排是否存在損害上市公司利益的情形。(4)根據(jù)申報材料，霍煤集團是申請人的關(guān)聯(lián)方，其直接持有申請人3.09%股權(quán)，同時持有申請人控股股東蒙東能源35%股權(quán)，霍煤集團參與實施募投項目是否違背控股股東有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的承諾以及是否將新增同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
2、關(guān)于同業(yè)競爭： 根據(jù)申報材料，申請人與控股股東蒙東能源、實際控制人國家電投在煤炭、電力和電解鋁等主營業(yè)務(wù)上從事相同或相似的業(yè)務(wù),申請人認(rèn)為不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭。請申請人補充說明：（1）不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭的理由;（2）已存在的同業(yè)競爭是否有明確和切實的解決方案，對已做出的解決同業(yè)競爭的承諾是否存在違反承諾的情形，是否存在損害上市公司利益的情形；（3）本次募投的通遼市 100 萬千瓦外送風(fēng)電基地項目是否新增同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
3、關(guān)于認(rèn)購對象：根據(jù)申報材料，本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對象包含申請人控股股東蒙東能源，請申請人補充說明：（1）蒙東能源及其控制的關(guān)聯(lián)方從定價基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。（2）蒙東能源認(rèn)購資金的具體來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
4、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易：根據(jù)申報材料，申請人在報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易金額較大，占比較高。請申請人說明上述關(guān)聯(lián)交易的具體情況，相關(guān)交易的必要性、合理性，是否依法履行決策程序和披露義務(wù)，定價是否公允，上述關(guān)聯(lián)交易是否隱藏違法違規(guī)行為，是否影響申請人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，是否違反有關(guān)減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
5、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
6、報告期內(nèi)，申請人子公司扎魯特旗扎哈淖爾煤業(yè)有限公司因非法占用農(nóng)用地被有關(guān)機關(guān)處以1億元罰款，請申請人補充說明違法事實、有關(guān)部門的行政處罰依據(jù)、違法行為整改情況、是否構(gòu)成重大違法，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
7、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8、根據(jù)申報材料，申請人本次非公開發(fā)行股票擬募集資金40億元，用于通遼市100萬千瓦外送風(fēng)電基底項目和補充流動資金。請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入；（2）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）本次募投項目預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹(jǐn)慎。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
9、根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金和短期借款。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，持有大量短期借款的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
10、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人扣非歸母凈利潤波動較大。請申請人補充說明：（1）分析報告期收入結(jié)構(gòu)，定量說明收入增長原因及其合理性；（2）按煤炭產(chǎn)品、電力產(chǎn)品、鋁產(chǎn)品分項分析報告期毛利率變動的原因及合理性；（3）定量分析報告期各項費用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配；（4）報告期毛利率變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費用率波動是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致；（5）量化分析經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異的原因。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
11、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應(yīng)收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準(zhǔn)備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準(zhǔn)備計提的合理性。（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
12、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，是否充分計提預(yù)計負(fù)債，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
13、根據(jù)申請文件，申請人報告期各期末在建工程余額均較高。請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額變動的原因及合理性；在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準(zhǔn)確。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
14、根據(jù)申請文件，最近一期末申請人貨幣資金金額為33.96億元。報告期內(nèi)，申請人以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例為121.03%，同時，本次非公開發(fā)行擬將12億元募集資金用于補充流動資金。請申請人：（1）說明貨幣資金使用是否受到限制，與控股股東之間是否存在資金歸集，占用等情形，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是否與同行業(yè)上市公司具有可比性；（2）結(jié)合貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債情況、高比例分紅以及自有經(jīng)營資金需求情況，說明申請人的分紅行為是否符合公司章程規(guī)定的條件，決策程序是否合規(guī)，分紅行為是否與公司的盈利水平、現(xiàn)金流狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展需要相匹配，本次募投項目所需資金的必要性及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
15、根據(jù)申請文件，截至2022年3月31日，發(fā)行人貨幣資金33.96億元，短期借款25.23億元，長期借款69.29億元。請申請人補充說明：（1）經(jīng)營業(yè)績較好、現(xiàn)金流尚可的情況下，對外借款較多的原因及合理性，對外借款的主要資金用向。（2）結(jié)合可自由支配現(xiàn)金情況說明公司未來償債計劃，是否存在流動性風(fēng)險。（3）結(jié)合公司經(jīng)營情況，說明存貸款余額均較高的原因及合理性；可比公司是否存在相似情形。（4）預(yù)付款項的主要構(gòu)成，金額較高的原因，支付大額預(yù)付款項的商業(yè)合理性，可比公司是否存在類似情形。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
16、申請人最近一期末商譽賬面余額1.83億元。請申請人結(jié)合商譽的形成原因、最近一期末的明細情況，并對照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號-商譽減值》進行充分說明和披露。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
八、 濟民健康管理股份有限公司
1、申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過49000萬元，投資于安注技改項目等。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設(shè)的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前已投入資金。（3）是否存在建設(shè)類項目，各建設(shè)類項目具體建設(shè)內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，建設(shè)的必要性。（4）各項目是否新增產(chǎn)能規(guī)模，項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項目相關(guān)的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）各項目是否適用效益測算，募投項目預(yù)計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹(jǐn)慎性、合理性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申請文件，申請人報告期貨幣資金余額較高。請申請人：（1）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關(guān)聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財務(wù)費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）說明有息負(fù)債金額較大的原因及合理性。（4）結(jié)合理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、資產(chǎn)負(fù)債率等，說明申請人貨幣資金是否緊缺，有無重大償債風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申報文件，申請人報告期前收購白水濟民、鄆城新友誼股權(quán)，相關(guān)業(yè)績承諾均未達到。請申請人補充說明：（1）上述收購的原因、背景，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。（2）收購對價情況，業(yè)績承諾情況，收購后業(yè)績情況，未達到業(yè)績承諾的原因。（3）業(yè)績補償執(zhí)行情況，部分補償未完成的原因，相關(guān)應(yīng)收款項減值計提情況，申請人為收回款項采取的相關(guān)措施。（4）白水濟民業(yè)績補償方采用樓盤補償申請人的原因，價格是否公允，樓盤與申請人自身業(yè)務(wù)是否相關(guān)，樓盤延期相關(guān)損失是否由申請人承擔(dān)。（5）上述事項是否存在利益輸送。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
4、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款、存貨余額較高。請申請人分業(yè)務(wù)補充說明：（1）應(yīng)收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應(yīng)收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準(zhǔn)備計提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。（2）存貨余額較高的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準(zhǔn)備計提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5、根據(jù)申請文件，報告期末申請人商譽余額6,755.37萬元。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)商譽形成情況，標(biāo)的資產(chǎn)報告期業(yè)績情況，業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。（2）收購時被收購標(biāo)的按照收益法評估預(yù)測的收入、盈利情況與實際情況的比較，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（3）報告期內(nèi)商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹(jǐn)慎，與收購評估時采用的主要假設(shè)的比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性。（4）2021年末商譽減值測試預(yù)測業(yè)績與2022年實際業(yè)績比較情況，如果存在差異，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風(fēng)險，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6、根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人歸母凈利潤、毛利率存在波動。請申請人：（1）說明第一大客戶RTI的注冊地址、行業(yè)地位、與申請人合作時間、業(yè)務(wù)內(nèi)容、報告期銷售規(guī)模及占比等基本情況，申請人對其銷售業(yè)務(wù)是否可持續(xù)。（2）說明報告期交易性金融資產(chǎn)構(gòu)成情況、形成原因，報告期損益確認(rèn)是否準(zhǔn)確。（3）說明子公司二院有限報告期訴訟情況，相關(guān)預(yù)計負(fù)債及損益確認(rèn)情況。（4）詳細說明非經(jīng)常性損益的具體構(gòu)成、交易或事項發(fā)生的原因，會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。（5）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析各業(yè)務(wù)報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明各業(yè)務(wù)與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（6）定量分析說明報告期內(nèi)歸母凈利潤波動的原因，營業(yè)利潤變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，并說明是否充分計提預(yù)計負(fù)債，是否充分提示相關(guān)風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形，并將財務(wù)性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復(fù)日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構(gòu)。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
10、關(guān)于資金拆借。根據(jù)申報材料，申請人與鄆城新友誼存在的資金拆借協(xié)議，申請人為出借方，出借資金1300萬元，拆借協(xié)議從2021年1月22日起至2024年1月21日到期。而申請人已于2020年12月9日與邵品簽署《股權(quán)回購協(xié)議》，約定邵品回購申請人持有的鄆城新友誼所有股權(quán);由于邵品無法支付回購款項,申請人1月8日終止回購協(xié)議。2021年6月9日，申請人重新與邵品簽署《股權(quán)回購協(xié)議》，至今申請人未收回全部回購款項。請申請人說明：（1）期間終止股權(quán)收購，后又重新簽署協(xié)議的原因；（2）申請人出借資金的合理性，以及上述資金的償還情況；（3）出借資金去向及用途；（4）上述情況是否存在損害上市公司利益的情形。
11、關(guān)于股權(quán)回購。根據(jù)申報材料，由于鄆城新友誼、白水濟民公司未完成業(yè)績承諾，邵品和趙選民將回購申請人所持鄆城新友誼、白水濟民公司股權(quán)。請申請人說明：（1）鄆城新友誼、白水濟民業(yè)績情況;(2)上述回購股權(quán)是否已進行工商登記變更；（3）回購款項支付的情況以及邵品和趙選民的還款能力；（4）是否存在損害上市公司利益的情形。
九、 河南豫光金鉛股份有限公司
1.關(guān)于募投項目。申請人本次擬募集資金14.70億元，用于年產(chǎn)1萬噸銅箔項目、再生鉛閉合生產(chǎn)線項目、年產(chǎn)200噸新型電接觸材料項目、分布式光伏發(fā)電項目、補充流動資金等5個項目。請申請人：（1）說明本募項目與主營業(yè)務(wù)的區(qū)別與聯(lián)系，具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程；（2）說明資金使用和項目建設(shè)預(yù)計進度安排及實施情況，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、市場空間、在手訂單或意向合同等說明本募項目效益測算過程及謹(jǐn)慎性，本次新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及消化措施，主要銷售地區(qū)、對象及模式。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
2.報告期各期末，申請人預(yù)付款項大幅增長，分別為 37,907.45萬元、29,575.21 萬元、80,040.72 萬元和122,168.88 萬元，主要原因包括銅、銀等產(chǎn)品價格上漲增加采購及疫情導(dǎo)致國外進口原材料從付款到到港周期加長。請申請人：（1）結(jié)合預(yù)付賬款對應(yīng)采購物資價格波動、采購周期、存貨變動等說明報告期內(nèi)預(yù)付賬款持續(xù)增加的原因及合理性，是否具有商業(yè)合理性，是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致；（2）列表說明申請人報告期內(nèi)預(yù)付賬款的明細情況，包括按控制權(quán)合并計算占比70%以上的預(yù)付款項對手方情況、支付背景、賬齡結(jié)構(gòu)、期后結(jié)轉(zhuǎn)等情況，與相關(guān)采購合同及采購周期是否對應(yīng)，是否具有真實業(yè)務(wù)背景，相關(guān)款項的最終去向，是否存在支付給實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方情況，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情況，相關(guān)款項對手方是否與申請人大股東及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
3.報告期各期末，申請人存貨金額較大、在產(chǎn)品占比較高，且其存貨周轉(zhuǎn)率明顯低于可比公司。請申請人：（1）結(jié)合工藝流程、生產(chǎn)周期、產(chǎn)品類別等說明在產(chǎn)品占比較高的原因及合理性，存貨結(jié)構(gòu)是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）量化分析存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)公司的原因及合理性，存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法及過程，主要參數(shù)確定依據(jù)及合理性，并結(jié)合會計政策、產(chǎn)品類別、庫齡結(jié)構(gòu)、期后銷售、庫存積壓等說明報告期內(nèi)存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分，是否與同行業(yè)可比公司一致。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
4.報告期內(nèi)，申請人關(guān)聯(lián)交易金額較大。請申請人說明報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、背景、合理性和必要性，關(guān)聯(lián)交易定價是否與向第三方均價是否存在差異及合理性，總體關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的收入、成本費用或利潤總額占申請人相應(yīng)指標(biāo)的比例，結(jié)合第三方價格代入關(guān)聯(lián)交易模擬測算對申請人財務(wù)報告的具體影響，是否對申請人的獨立經(jīng)營能力構(gòu)成重大影響。
請保薦機構(gòu)和申報會計師發(fā)表明確核查意見。
5.報告期內(nèi)，申請人及子公司開展套期保值業(yè)務(wù)對凈利潤影響較大，套保損益金額分別為859.05萬元、-21,323.31萬元、-2,060.48萬元、-6,720.35萬元，歸母凈利潤分別為2.164億元、3.125億元、3.999億元、0.836億元。請申請人：（1）說明衍生金融業(yè)務(wù)的主要目標(biāo)、相關(guān)組織機構(gòu)設(shè)置、投資人員配備及專業(yè)勝任能力，套期保值的具體投資決策程序，是否建立健全了相關(guān)內(nèi)控制度、是否能夠有效執(zhí)行；（2）衍生金融業(yè)務(wù)的投資收益情況，是否能夠平抑市場風(fēng)險及主要依據(jù)，衍生品交易與公司業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配情況，報告期內(nèi)損益波動較大的原因，是否存在脫離初衷進行高風(fēng)險期貨投資的情形，衍生金融業(yè)務(wù)相關(guān)會計處理及財務(wù)報表列報情況，是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和申報會計師發(fā)表明確核查意見。
6.請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的其他財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.請保薦機構(gòu)和申請人律師核查本次發(fā)行及公開募集文件是否符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的規(guī)定。
8.請申請人補充說明：（1）最近36個月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定;（2）上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責(zé);上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。
請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
9.根據(jù)申報文件，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售。請申請人補充說明，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認(rèn)購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認(rèn)購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。
請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
10.根據(jù)申請材料：（1）公司控股股東豫光集團擬引入投資者以增資方式進行混改，其于2021年12月28日在河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司正式披露其增資信息公告進行掛牌交易，公開征集投資者。若本次混改完成，濟源國有資本運營有限公司持有豫光集團的股權(quán)比例將由100%變更為43.5%，可能將會導(dǎo)致公司的實際控制人發(fā)生變更；（2）豫光集團持有公司29.61%股份，且其股份存在質(zhì)押情形。
請申請人補充說明：（1）相關(guān)增資和掛牌交易的背景和進展情況，對本次可轉(zhuǎn)債申請的影響；（2）結(jié)合股權(quán)質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存在較大的平倉風(fēng)險，是否可能影響控制權(quán)穩(wěn)定。
請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
11.根據(jù)申請材料，公司主營業(yè)務(wù)為從事鉛、銅冶煉，產(chǎn)出電解鉛和陰極銅，同時對黃金、白銀、鋅、硫酸等有價金屬和有價元素進行綜合回收。豫光集團控制的公司中部分業(yè)務(wù)范圍包含礦產(chǎn)品銷售、鉛加工銷售等。
請申請人補充說明：（1）控股股東和實控人控制的企業(yè)及其實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，是否存在相同或相似業(yè)務(wù)情況，是否構(gòu)成同業(yè)競爭及相應(yīng)解決情況，本次募投實施后是否新增同業(yè)競爭；（2）已做出的關(guān)于避免或解決同業(yè)競爭承諾的履行情況及是否存在違反承諾的情形，是否存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十一條第（四）項規(guī)定情形；（3）申請人及合并報表范圍內(nèi)子公司，是否具備日常經(jīng)營及本次募投所需的資質(zhì)許可，是否在有效期內(nèi)。
請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
12.根據(jù)申請材料，公司存在對合并報表范圍外的關(guān)聯(lián)企業(yè)豫光鋅業(yè)、豫光集團提供擔(dān)保的情形。請發(fā)行人和中介機構(gòu)按照《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》問題7相關(guān)要求進行核查及信息披露。
請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
13.根據(jù)申請文件，發(fā)行人冶煉渣處理技術(shù)改造工程項目和含鋅廢渣項目所在地地上建筑物尚未取得權(quán)屬證書。請申請人補充說明：（1）尚未取得權(quán)屬證書的情況，是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否存在不能繼續(xù)使用或者被處罰的風(fēng)險，相關(guān)事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（2）上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況，募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
14.請發(fā)行人針對下列事項進行說明，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行核查，并出具專項核查報告：
（1）本次募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（2）本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見。（3）本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（4）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù)。（5）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應(yīng)當(dāng)實行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料。（7）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況。（8）本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品。（9）本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額，主要處理設(shè)施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產(chǎn)生的污染相匹配。（10）申請人最近36個月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否存在導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染，嚴(yán)重?fù)p害社會公共利益的違法行為。
十、 浙江錢江摩托股份有限公司
1.根據(jù)申請文件，本次非公開發(fā)行對象為公司控股股東吉利邁捷，發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購。請申請人補充說明：（1）認(rèn)購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形；是否存在申請人直接或通過利益相關(guān)方向認(rèn)購對象提供財務(wù)資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（2）控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方從定價基準(zhǔn)日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露；（3）本次發(fā)行是否符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條等相關(guān)規(guī)定；（4）本次發(fā)行董事會決議及申請人與發(fā)行對象簽訂的認(rèn)購協(xié)議是否明確發(fā)行股份數(shù)量或數(shù)量區(qū)間，是否符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第十一條和第十二條規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申請文件，2022年6月27日，吉利科技向吉利邁捷轉(zhuǎn)讓其所持有的全部公司股票，轉(zhuǎn)讓完成后吉利邁捷成為公司控股股東。截至盡職調(diào)查報告出具日，吉利邁捷累計質(zhì)押的公司股份數(shù)量為107,973,000股，占吉利邁捷直接持有發(fā)行人股份總數(shù)的79.98%。
請申請人補充說明：控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景和原因，是否履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)；并結(jié)合股權(quán)質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務(wù)狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存在較大的平倉風(fēng)險，是否可能影響控制權(quán)穩(wěn)定以及相應(yīng)措施。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申請文件，2019年至2022年1-3月，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營收入分別為2,474.77萬元、5,857.19萬元、945.65萬元和38.31萬元。發(fā)行人孫公司錢江銀通主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。2022年8月，子公司浙江益鵬將其所持錢江銀通90%股權(quán)以634萬元轉(zhuǎn)讓給劉忠。
請申請人補充說明：（1）申請人房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營收入的具體構(gòu)成情況；（2）錢江銀通房地產(chǎn)業(yè)務(wù)情況，受讓方及錢江銀通少數(shù)股東的基本情況、交易背景，與發(fā)行人、控股股東及實控人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在潛在利益安排或承諾；結(jié)合錢江銀通評估減值率較高及前期多次流拍的情況，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)及公允性，是否履行相應(yīng)的決策程序及存在損害上市公司利益的情形；（3）上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況，募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4.根據(jù)申請文件：（1）發(fā)行人存在未取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋和土地的情形。同時，發(fā)行人租賃房屋較多且多項租期已到期，部分租賃房屋尚未提供房屋產(chǎn)權(quán)證書或建設(shè)工程規(guī)劃許可證；（2）根據(jù)溫嶺市政府相關(guān)決議，原則同意對公司現(xiàn)有地塊予以收購，本次土地收儲涉及總廠、益榮廠、錦屏廠、壓鑄廠、益中六分廠、益中九分廠等。公司擬搬遷至溫嶺經(jīng)濟開發(fā)區(qū)中區(qū)并新建摩托車生產(chǎn)基地，計劃投資約30億元。
請申請人補充說明：（1）未取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋和土地的情況，已屆期租賃房屋是否存在續(xù)期安排，未能辦理證書或許可證的原因及房屋用途，是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，是否存在不能繼續(xù)使用或者被處罰的風(fēng)險，相關(guān)事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（2）土地收儲及生產(chǎn)基地搬遷的具體情況、背景和進展情況，是否符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；搬遷補償款的確定標(biāo)準(zhǔn)及支付安排，是否會導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營中斷或減產(chǎn)等重大不利影響；搬遷廠區(qū)相關(guān)設(shè)備、人員、業(yè)務(wù)等的承接安排，并結(jié)合訂單情況及搬遷進度說明是否會因搬遷而導(dǎo)致違約或訴訟風(fēng)險及對發(fā)行人的具體影響，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分。
請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
5.申請文件僅列示了控股股東和實控人控制的主要企業(yè)及其經(jīng)營范圍。同時，報告期內(nèi)李書福的女兒李妮持有吉銘實業(yè)44%的股權(quán)且為其第一大股東，吉銘實業(yè)的主營業(yè)務(wù)是摩托車的生產(chǎn)、銷售。目前，李妮已將其持有的吉銘實業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波梅山保稅港區(qū)星浙加投資有限公司。
請申請人補充說明：（1）結(jié)合控股股東和實控人及其近親屬控制的企業(yè)及其實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的情況，說明是否存在相同或相似業(yè)務(wù)情形，是否構(gòu)成同業(yè)競爭及相應(yīng)解決情況；（2）已做出的關(guān)于避免或解決同業(yè)競爭承諾的履行情況及是否存在違反承諾的情形，是否存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十一條第（四）項規(guī)定情形。
請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見，并說明對同業(yè)競爭的相關(guān)核查是否充分。
6.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7.請申請人結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債率水平、貨幣資金持有及未來使用情況、凈利潤及現(xiàn)金流狀況等，分析說明本次募集資金補充流動資金的必要性與合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
8.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金，同時無短期借款。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
9.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人扣非歸母凈利潤變動與營業(yè)收入變動并不一致。請申請人補充說明：（1）分析報告期收入結(jié)構(gòu)，結(jié)合2021年底經(jīng)銷商信用政策調(diào)整情況，定量說明收入增長原因及其合理性；（2）按摩托車整車制造業(yè)、摩托車零部件及配件制造業(yè)、封裝、鋰電、控制器等非摩托車制造業(yè)分項定量分析報告期毛利率變動因素中銷售數(shù)量、單價、單位成本（原材料、人工、制造費用）影響情況；（3）定量分析報告期內(nèi)2020年毛利率最高的原因及其合理性；（4）定量分析報告期各項費用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配；（5）報告期毛利率變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費用率波動是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致。（6）報告期內(nèi)境外銷售收入及占比持續(xù)上升的原因及合理性，境外銷售的主要產(chǎn)品類型、銷售模式、主要銷售地區(qū)，外銷產(chǎn)品與內(nèi)銷產(chǎn)品在類型、定價、結(jié)算方式、毛利率等方面是否存在差異。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
10.根據(jù)申報材料，申請人最近三年及一期期末應(yīng)付票據(jù)余額分別為6.23億元、3.73億元、7.83億元和6.84億元。請申請人補充說明：報告期內(nèi)應(yīng)付票據(jù)余額大幅波動的原因及合理性，結(jié)合應(yīng)付票據(jù)對手方性質(zhì)、交易金額等具體情況說明是否存在開具無真實交易背景票據(jù)融資的情形。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表明確意見。
11.請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，是否充分計提預(yù)計負(fù)債，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
12.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應(yīng)收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準(zhǔn)備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準(zhǔn)備計提的合理性。（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
13.根據(jù)申請文件，申請人報告期各期末在建工程余額均較高。請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額變動的原因及合理性；在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準(zhǔn)確。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
十一、 上海璞泰來新能源科技股份有限公司
1、申請人本次發(fā)行擬募集資金85億元，用于年產(chǎn)年產(chǎn)10萬噸高性能鋰離子電池負(fù)極材料一體化建設(shè)項目、年產(chǎn)9.6億平方米基膜涂覆一體化建設(shè)項目、補充流動資金。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，以募集資金投資的各項目是否屬于資本性支出，補充流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求。（2）本次募投項目目前進展情況、預(yù)計進度安排及資金的預(yù)計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形。（3）募投項目與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的異同，是否具備相應(yīng)的技術(shù)、人才儲備，是否存在重大實施風(fēng)險。（4）2021年非公開發(fā)行項目與本次募投項目的差異，前募項目是否按計劃進度建設(shè)投資，尚剩余較大額資金未使用的情況下進行本次募投項目建設(shè)的原因及合理性，是否重復(fù)建設(shè)。（5）結(jié)合前募資金使用情況，說明本次非公開發(fā)行是否符合融資間隔的要求。（6）本次募投項目新增產(chǎn)能產(chǎn)量情況，結(jié)合在建產(chǎn)能、行業(yè)競爭情況、公司所處行業(yè)地位、客戶拓展情況、現(xiàn)有產(chǎn)能利用情況等，說明本次新增產(chǎn)能規(guī)模合理性，是否存在產(chǎn)能過剩無法消納的風(fēng)險。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
2、報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)金額較高。請申請人補充說明：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況等說明應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)金額較高的合理性，結(jié)合賬齡、壞賬準(zhǔn)備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準(zhǔn)備計提的充分謹(jǐn)慎性。（2）將應(yīng)收票劃分為交易性金融資產(chǎn)的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在差異，不同分類對財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。（3）公司前五大應(yīng)收款項客戶與前五大客戶的匹配性，是否存在同一集團客戶標(biāo)準(zhǔn)不一致的情形。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
3、請申請人補充說明：（1）最近一期末預(yù)付賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，是否存在長期掛賬未結(jié)算情形，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。（2）最近一年一期新增產(chǎn)業(yè)投資貿(mào)易與管理業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容，業(yè)務(wù)實質(zhì)，此前未單獨劃分該類業(yè)務(wù)的原因。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
4、請申請人補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨市場價格波動、存貨周轉(zhuǎn)情況、可比公司等情況，說明存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
5、請申請人補充說明：董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。
6、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
7、根據(jù)申報材料，申請人為聯(lián)方錦泰元企業(yè)全資子公司上海錦泰元實業(yè)發(fā)展有限公司擬提供不超過30,000萬元的最高額擔(dān)保，擔(dān)保期限2022年1月1日起至2024年12月31日止。請申請人說明：（1）錦泰元企業(yè)的股東構(gòu)成及經(jīng)營情況；（2）上述擔(dān)保的背景及合理性；（3）上述擔(dān)保的決策審批程序，獨立董事的意見；（4）擔(dān)保協(xié)議尚未簽署的原因；（5）錦泰元企業(yè)其他股東是否提供同比例擔(dān)保，是否有相關(guān)反擔(dān)保措施。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
8、根據(jù)申報材料，申請人子公司內(nèi)蒙紫宸興豐在報告期內(nèi)被卓資縣應(yīng)急管理局處以罰款65萬元的行政處罰。請申請人說明該項行政處罰的違法事實及處罰的法律依據(jù)，申請人認(rèn)為該違法行為不構(gòu)成重大違法的理由。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
9、根據(jù)申報材料，申請人本次募投2個項目的部分用地已完成招拍掛手續(xù)，剩余土地尚待履行招拍掛手續(xù)。請申請人說明募投項目用地土地使用權(quán)證的辦理進展，是否存在法律障礙，如無法取得土地使用權(quán)證的替代措施以及對募投項目實施的影響。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
十二、 五礦資本股份有限公司
1、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內(nèi)近36個月受到的行政處罰及相應(yīng)采取的整改措施情況，相關(guān)情形是否符合《優(yōu)先股試點管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
2、請申請人補充說明并披露，上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
3、報告期內(nèi)，公司長期應(yīng)收款（含一年內(nèi)到期的長期應(yīng)收款）金額較高。請申請人補充說明最近一期末主要長期應(yīng)收款對應(yīng)項目情況，包括項目名稱、收款方、合同日期、合同金額、回款時間及已回款金額等，回款時間、回款金額及回款進度等是否符合預(yù)期；結(jié)合主要交易方信用情況及報告期內(nèi)違約、債務(wù)重組等情況，說明長期應(yīng)收款是否存在回收風(fēng)險，長期應(yīng)收款資產(chǎn)減值損失的計提依據(jù)，計提是否充分謹(jǐn)慎。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
4、根據(jù)申請材料，最近一期末申請人商譽金額14.11億元，主要為收購?fù)赓Q(mào)租賃、五礦經(jīng)易期貨、五礦信托形成的商譽。請申請人結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)情況，說明商譽是否存在減值跡象，減值計提的充分謹(jǐn)慎性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
5、請申請人補充說明：（1）金融控股公司相關(guān)管理規(guī)定對公司經(jīng)營的影響，公司經(jīng)營是否符合金融控股公司的相關(guān)要求。（2）公司金融類業(yè)務(wù)是否為持牌類金融業(yè)務(wù)，是否屬于再融資監(jiān)管問答中的類金融業(yè)務(wù)。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
十三、 合盛硅業(yè)股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，本次非公開發(fā)行對象為申請人股東、實際控制人羅燚和羅燁棟。請申請人補充說明：（1）上述特定投資者的認(rèn)購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關(guān)聯(lián)方資金用于本次認(rèn)購的情形；（2）是否存在申請人直接或通過其利益相關(guān)方向上述特定投資者提供財務(wù)資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（3）認(rèn)購對象是否符合2020年2月14日發(fā)布的《關(guān)于修改<上市公司證券發(fā)行管理辦法>的決定》《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細則>的決定》的相關(guān)規(guī)定；（4）本次發(fā)行對象及其一致行動人、具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方是否承諾從定價基準(zhǔn)日前6個月至本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)不存在減持情況或減持計劃，如否，請出具承諾并披露。
請保薦人和申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報材料，合盛集團于2018年3月入股和翔工貿(mào)公司，和翔工貿(mào)公司現(xiàn)已成為申請人第一大工業(yè)硅煤供應(yīng)商。請申請人補充說明：（1）該關(guān)聯(lián)交易存在的必要性、合理性、決策程序的合法性、信息披露的規(guī)范性、關(guān)聯(lián)交易定價的公允性、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況；（2）關(guān)聯(lián)交易對申請人獨立經(jīng)營能力的影響；（3）是否存在違規(guī)決策、違規(guī)披露等情形；（4）募投項目是否新增關(guān)聯(lián)交易。
請保薦人和申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
3.根據(jù)申報材料，申請人部分房產(chǎn)目前未取得權(quán)屬證書。請申請人補充說明：（1）未取得土地和房屋使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證的原因；（2）使用未取得使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證的土地和房屋是否合法合規(guī)；（3）未取得土地和房屋使用權(quán)證或不動產(chǎn)權(quán)證，是否會對募投項目的實施產(chǎn)生影響。
請保薦人和申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
4.根據(jù)申報材料，鄯善能源電力業(yè)務(wù)許可證未取得，該等電廠19年已投產(chǎn)。請申請人補充說明：（1）相關(guān)審批的條件、程序、進展和預(yù)計審批通過時間；（2）申請人目前生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，產(chǎn)品質(zhì)量控制情況；（3）相關(guān)審批是否存在障礙及對募投項目的影響。
請保薦人和申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
5.根據(jù)申報材料，西部合盛年產(chǎn)20萬噸密封膠項目發(fā)生一起火災(zāi)事故，被處以49萬元的罰款。請申請人補充說明：（1）對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，以及公司采取的應(yīng)對措施；（2）申請人目前生產(chǎn)作業(yè)是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；（3）生產(chǎn)作業(yè)質(zhì)量控制情況；（4）是否違反《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》并構(gòu)成重大違法行為。
請保薦人和申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
6.根據(jù)申報材料，公司工業(yè)硅產(chǎn)品生產(chǎn)屬于冶金生產(chǎn)，生產(chǎn)環(huán)節(jié)存在高溫生產(chǎn)環(huán)境，有機硅產(chǎn)品生產(chǎn)屬于化工生產(chǎn)，部分原料、半成品或產(chǎn)成品為易燃、易爆、腐蝕性或有毒物質(zhì)，在生產(chǎn)過程中還會產(chǎn)生一定量的廢水、廢棄排放物，公司產(chǎn)品的生產(chǎn)存在一定的環(huán)保風(fēng)險。請申請人補充說明：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；（2）報告期內(nèi)申請人環(huán)保投資和相關(guān)成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保法律法規(guī)及“節(jié)能減排”政策。
請保薦人和申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
7.根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，申請人受到多起行政處罰。請申請人補充披露報告期內(nèi)受到的行政處罰情況和整改情況，并補充說明上市公司現(xiàn)任董事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責(zé)；上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。
請保薦人和申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
8.請申請人就尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁情況補充說明：（1）對生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況；（2）訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營、募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響；如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響；（3）是否及時履行信息披露義務(wù)；（4）是否會構(gòu)成再融資的法律障礙。
請保薦人和申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
9.請申請人補充說明：（1）在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
10.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
11.請申請人結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債率水平、貨幣資金持有及未來使用情況、凈利潤及現(xiàn)金流狀況等，分析說明本次募集資金補充流動資金的必要性與合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
12.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金，同時短期借款和長期借款也呈波動上升趨勢。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關(guān)聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，增加短期借款和長期借款的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
13.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應(yīng)收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析應(yīng)收賬款水平的合理性，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、壞賬準(zhǔn)備計提政策、同行業(yè)上市公司情況等說明壞賬準(zhǔn)備計提的合理性；（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
14.根據(jù)申請文件，申請人報告期各期末在建工程余額均較高。請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額變動的原因及合理性；在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準(zhǔn)確。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
15.請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，是否充分計提預(yù)計負(fù)債，相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
16.根據(jù)申請文件，報告期申請人扣非歸母凈利潤持續(xù)上升，申請人認(rèn)為主要系下游行業(yè)景氣度高所致。請申請人補充說明：（1）分析報告期收入結(jié)構(gòu)，定量說明收入增長原因及其合理性；（2）按工業(yè)硅、有機硅分項定量分析報告期毛利率上升因素中銷售數(shù)量、單價、單位成本（原材料、人工、制造費用）影響情況；（3）定量分析報告期各項費用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配；（4）報告期毛利率變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費用率波動是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致；（5）報告期內(nèi)供應(yīng)商及客戶是否與公司、控股股東、實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商和客戶為申請人分擔(dān)成本費用的情況，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形，是否存在利益輸送；（6）量化分析經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異的原因。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
17.根據(jù)申請文件，申請人報告期內(nèi)應(yīng)付賬款余額較高。請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)申請人應(yīng)付賬款余額較高的真實性及合理性，是否存在真實交易，各期末應(yīng)付款項是否有明確擬開展的對應(yīng)項目，主要應(yīng)付方與申請人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）報告期內(nèi)前五大應(yīng)付賬款方基本情況、采購內(nèi)容、金額及占比，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
