發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年09月22日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年09月22日
效力級別部門規(guī)范性文件
一、 審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為“撫順銀行股份有限公司”，住所地為遼寧省沈撫示范區(qū)。公司前身為撫順市城市信用社，1997年經(jīng)中國人民銀行批準開業(yè)，公司無控股股東及實際控制人，公司注冊資本為30.70億元。
（二）審核過程
申請人向特定對象發(fā)行股票的行政許可申請于2022年7月18日正式受理。依據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關于股東人數(shù)超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號）等相關規(guī)定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規(guī)性審核。
二、 審核中關注的問題
1.關于監(jiān)管指標
報告期內，申請人監(jiān)管指標存在單一集團客戶授信集中度、資產(chǎn)利潤率、資本利潤率、資本充足率等指標不達標的情形，請申請人：（1）補充披露不良貸款率、資本充足率等指標不達標的具體原因，是否采取相關改善措施及其實施效果；（2）補充披露監(jiān)管指標不達標對申請人持續(xù)經(jīng)營能力的影響，是否存在被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險，并在定向發(fā)行說明書顯要位置作重大事項提示；（3）說明相關指標與同行業(yè)可比公司對比是否存在差異以及差異的原因（若存在）。請申報會計師、申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復稱：
（一）補充披露不良貸款率、資本充足率等指標不達標的具體原因，是否采取相關改善措施及其實施效果。
1、報告期內指標不達標的原因
（1）不良貸款率、資本充足率指標不達標具體原因
由于新冠疫情和國內外局勢變幻的疊加影響，自2020年起實體經(jīng)濟持續(xù)受到?jīng)_擊。在此之前，撫順銀行始終貫徹中央精神，持續(xù)加大對小微企業(yè)的幫扶力度。而小微企業(yè)在疫情的沖擊下暴露出抗風險能力弱的劣勢，部分企業(yè)在長期停擺中出現(xiàn)了還息困難，甚至還本困難的經(jīng)營問題。企業(yè)的經(jīng)營問題很快就傳導到銀行，因此，在2020-2021年間出現(xiàn)了批量貸款質量下遷的情況。
由于不良貸款批量增加，致使撫順銀行不良貸款率超過5%。由于不良貸款增加產(chǎn)生資本缺口，因此資本充足率也低于監(jiān)管標準。
（2）資本利潤率和資產(chǎn)利潤率不達標原因
2021年，撫順銀行為應對貸款批量下遷的情況，從當期利潤中加速計提貸款減值準備用于彌補資本缺口，導致當期利潤為負。因此，資本利潤率和資產(chǎn)利潤率均未達到監(jiān)管標準。
（3）單一集團客戶授信集中度不達標原因
由于不良貸款增加產(chǎn)生資本缺口，資本凈額下降，在集團授信余額未發(fā)生變動的前提下，單一集團客戶授信集中度因資本凈額的下降而提升，超過15%，未達到監(jiān)管標準。
2、是否采取相關改善措施及實施效果
（1）改善措施
撫順銀行現(xiàn)階段正根據(jù)省改革化險專班要求持續(xù)推進改革化險工作，集中力量清收處置不良貸款。利用自身盈利逐步提升撥備水平，彌補資本缺口，促進各項監(jiān)管指標達標。
（2）取得成效
隨著改革化險工作的持續(xù)推進，隨著撫順銀行不斷壓縮不良貸款規(guī)模并繼續(xù)加速計提貸款減值準備，資本缺口逐漸縮小，各項監(jiān)管指標逐漸走向良性發(fā)展。
（二）補充披露監(jiān)管指標不達標對申請人持續(xù)經(jīng)營能力的影響，是否存在被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險，并在定向發(fā)行說明書顯要位置作重大事項提示。
2020年以來，受新冠肺炎疫情沖擊、區(qū)域經(jīng)濟下行等不利因素的原因，對公司貸款客戶還本付息能力產(chǎn)生不利影響，公司不良貸款規(guī)模有所增加。不良貸款率從2020年末的1.86%攀升至2021年末的10.07%，隨著公司推進改革化險工作要求，全力組織清收工作，在2022年不良貸款率有所回落。公司需要計提更多撥備資源，導致公司利潤金額及資本凈額下降，進而導致不良貸款率、資本充足率、單一集團客戶貸款集中度、資產(chǎn)利潤率、資本利潤率等多項監(jiān)管指標不達標。
2021年以來，公司通過加強催收力度、以物抵債、市場化處置等方式，加大不良貸款處置力度，相關指標得到部分改善。
根據(jù)《商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標（試行）》第三條：“商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標是對商業(yè)銀行實施風險監(jiān)管的基準，是評價、監(jiān)測和預警商業(yè)銀行風險的參照體系。”第二十一條：“除法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定外，本核心指標不作為行政處罰的直接依據(jù)。”結合《商業(yè)銀行法》、《金融違法行為處罰辦法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》及《銀監(jiān)會行政處罰事項目錄》等相關規(guī)定，2021年，公司上述主要監(jiān)管指標信用風險不符合監(jiān)管指標值的要求，不構成啟動行政處罰事項的條件。因此，截止本反饋意見回復提交之日，公司不存在被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險。
公司已在《定向發(fā)行說明書》中“第四節(jié)，七、其他需要披露的重大事項”補充披露如下：
“（八）2020年，公司不良貸款率、資本充足率、單一集團客戶貸款集中度、資產(chǎn)利潤率、資本利潤率等多項監(jiān)管指標存在不達標風險
2020年以來，受新冠肺炎疫情沖擊、區(qū)域經(jīng)濟下行等不利因素的原因，對公司貸款客戶還本付息能力產(chǎn)生不利影響，公司不良貸款規(guī)模有所增加。不良貸款率從2020年末的1.86%攀升至2021年末的10.07%，隨著公司推進改革化險工作要求，全力組織清收工作，在2022年不良貸款率有所回落。公司需要計提更多撥備資源，導致公司利潤金額及資本凈額下降，進而導致不良貸款率、資本充足率、單一集團客戶貸款集中度、資產(chǎn)利潤率、資本利潤率等多項監(jiān)管指標不達標。
2021年以來，公司通過加強催收力度、以物抵債、市場化處置等方式，加大不良貸款處置力度，相關指標得到部分改善。
根據(jù)《商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標（試行）》規(guī)定，商業(yè)銀行風險監(jiān)管核心指標是對商業(yè)銀行實施風險監(jiān)管的基準，是評價、監(jiān)測和預警商業(yè)銀行風險的參照體系。除法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定外，本核心指標不作為行政處罰的直接依據(jù)。結合《商業(yè)銀行法》、《金融違法行為處罰辦法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》及《銀監(jiān)會行政處罰事項目錄》等相關規(guī)定，2021年，公司上述主要監(jiān)管指標信用風險不符合監(jiān)管指標值的要求，不構成啟動行政處罰事項的條件?！?/p>
（三）說明相關指標與同行業(yè)可比公司對比是否存在差異以及差異的原因（若存在）。
目前，公司處于遼寧省城商行改革化險期間，相關指標與同行業(yè)無參考價值，待改革化險結束后，公司各項指標將滿足監(jiān)管要求。
申請人會計師核查意見：
經(jīng)核查，我們認為，截止專項核查意見之日，撫順銀行單一集團客戶授信集中度、資產(chǎn)利潤率、資本利潤率、資本充足率、不良貸款率等監(jiān)管指標不達標不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響；撫順銀行不存在被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險。
申請人律師核查意見：
①截止專項核查意見之日，公司單一集團客戶授信集中度、資產(chǎn)利潤率、資本利潤率、資本充足率、不良貸款率等監(jiān)管指標不達標不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響；②截止專項核查意見之日，公司不存在被監(jiān)管機構采取監(jiān)管措施或者行政處罰的風險。
2、關于貸款客戶
2020年末、2021年末、2021年一季度末，公司單一集團客戶授信集中度分別為68.08%、25.21%、26.43%，單一客戶貸款集中度分別為7.74%、10.03%、10.35%，全部關聯(lián)度分別為31.69%、20.06%、15.64%。請申請人：（1）補充披露第一大客戶的基本情況，包括但不限于注冊資本、注冊地、主要業(yè)務范圍及行業(yè)、合作歷史、與申請人是否存在股權關系或關聯(lián)關系；（2）補充披露報告期內關聯(lián)方授信及貸款情況，包括但不限于關聯(lián)客戶名稱、各期授信額度、貸款情況、是否存在逾期、審批程序是否合規(guī)，說明關聯(lián)方授信監(jiān)管指標是否達標，是否存在行政處罰風險；（3）說明日常經(jīng)營過程中，如何有效防范大股東干預銀行正常經(jīng)營、不正當進行關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等行為；（4）進一步說明保持銀行經(jīng)營獨立性的內控措施及執(zhí)行情況，并就可能存在的風險進行充分揭示。請申報會計師、申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復稱：
（一）補充披露第一大客戶的基本情況，包括但不限于注冊資本、注冊地、主要業(yè)務范圍及行業(yè)、合作歷史、與申請人是否存在股權關系或關聯(lián)關系。
1.第一大集團客戶基本情況
（1）2020年末公司第一大集團客戶為撫順市社保。
撫順市社保2020年末授信方式均為貸款，為解決撫順市養(yǎng)老保險缺口問題，經(jīng)撫順市政府協(xié)調，由撫順市社會保險事業(yè)服務中心通過10個主體向撫順銀行申請貸款。撫順銀行作為地方銀行，積極踐行金融企業(yè)社會責任，切實履行服務地方發(fā)展的金融使命，自2017年起為撫順市社保發(fā)放流動資金貸款，2020年末存量貸款28筆、金額共計70.4億元。隨著遼寧省社保統(tǒng)籌工作的逐步推進和落實，通過省財政調撥資金，此部分貸款已于2021年6月全部結清。
社保集團與公司無股權關系或關聯(lián)關系。
（2）2021年末、2022年一季度末，公司第一大集團客戶均為建龍集團。
建龍集團主要控制人為北京建龍重工集團有限公司，其創(chuàng)建于1999年，注冊資本為10億元，注冊地為北京市豐臺區(qū)。該集團是一家集資源、鋼鐵等產(chǎn)業(yè)于一體的大型企業(yè)集團，該集團現(xiàn)擁有14家鋼鐵公司，是中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會副會長單位。該集團是全國民營企業(yè)500強第38位，產(chǎn)業(yè)規(guī)模在全國排名中居第5位，全國民營鋼鐵企業(yè)排名第2位，粗鋼產(chǎn)量全球鋼鐵企業(yè)排名第9位。
該集團于2008年首次與公司展開合作，多年來與公司維持著良好的合作關系，能夠按時還本付息，貸款質量良好，截至2022年6月末，集團貸款規(guī)模已按計劃壓縮至181660萬元。
建龍集團原為公司股東，已于2015年股權轉出，現(xiàn)與公司無股權關系或關聯(lián)關系。
2.第一大單一客戶基本情況
（1）2020年末，公司第一大單一客戶為新?lián)釁^(qū)社會保險事業(yè)管理局
新?lián)釁^(qū)社會保險事業(yè)管理局為事業(yè)單位，注冊地為遼寧省撫順市，所屬行業(yè)為公共管理、社會保障和社會組織。2013年首次與公司展開合作，近期授信由2017年開始。2020年末授信余額為80000萬元，已于2021年6月結清。
新?lián)釁^(qū)社會保險事業(yè)管理局與公司無股權關系或關聯(lián)關系。
（2）2021年末、2022年一季度末，公司第一大單一客戶為撫順經(jīng)濟開發(fā)區(qū)城建投資有限公司
撫順經(jīng)濟開發(fā)區(qū)城建投資有限公司注冊資本30800萬元，注冊地為遼寧省沈撫新區(qū)，所屬行業(yè)為商務服務業(yè)。經(jīng)營范圍：基礎設施投資、土地開發(fā)、資產(chǎn)經(jīng)營（土地經(jīng)營）、租賃，技術咨詢服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）2006年首次與公司展開合作，近期授信由2021年5月開始。此筆貸款實際用于置換已錄入財政監(jiān)測平臺的5筆存量政府債務，且新貸款已錄入財政部政府債務監(jiān)測平臺，屬于財政部政府債務管理范疇。2021年末、2022年一季度末授信余額均為74060萬元，截至2022年6月末，此筆貸款已按計劃共計還款1000萬元，現(xiàn)余額73560萬元。
撫順經(jīng)濟開發(fā)區(qū)城建投資有限公司與公司無股權關系或關聯(lián)關系。
（二）補充披露報告期內關聯(lián)方授信及貸款情況，包括但不限于關聯(lián)客戶名稱、各期授信額度、貸款情況、是否存在逾期、審批程序是否合規(guī)，說明關聯(lián)方授信監(jiān)管指標是否達標，是否存在行政處罰風險。
1.2020年末
2020年末，以上關聯(lián)交易本金狀態(tài)正常，其中蓋州市金倉糧油購銷有限責任公司欠息84.03萬元、遼寧紅運物流（集團）有限公司欠息90.69萬元、營口信合保溫科技有限公司欠息57.35萬元，共欠息232.07萬元，已于2021年1月全部結清。
（2）自然人關聯(lián)方2020年末授信明細為：
2020年末，以上自然人關聯(lián)交易為信用卡透支，合計授信額度人民幣400萬元，使用1.3334萬元，均為消費透支，無逾期貸款。
2.2021年末
（1）法人關聯(lián)方2021年末授信方式均為貸款，具體明細為：
單位：萬元
入股企業(yè)
授信主體名稱
授信額度
余額
凈額
是否逾期
營口象圓新材料工程技術有限公司/營口潤達新材料有限公司
遼寧紅運物流（集團）有限公司
2021年末，以上關聯(lián)交易中營口紅騰商貿(mào)有限公司16000萬元、錦州盛大貿(mào)易有限公司20000萬元逾期，共逾期36000萬元本金。逾期本金已于2022年3月結清。所有業(yè)務于2021年末均不欠息。
2022年一季度末，以上自然人關聯(lián)交易為個人二手住房按揭貸款和信用卡透支，合計授信額度人民幣1569萬元，授信凈額1232.28萬元。貸款狀態(tài)正常，無逾期貸款。
4.上述關聯(lián)交易審批程序合規(guī)，關聯(lián)方授信監(jiān)管指標為對全部關聯(lián)方的授信余額不得超過公司上季末資本凈額的50%。公司2020年度、2021年度和2022年一季度末關聯(lián)交易指標中，均滿足監(jiān)管要求，不存在行政處罰風險。
（三）說明日常經(jīng)營過程中，如何有效防范大股東干預銀行正常經(jīng)營、不正當進行關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等行為。
按照決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構的權力分立和制衡體制為原則，建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層構成的公司治理架構，根據(jù)分權、制衡、問責、透明等治理原則，持續(xù)優(yōu)化股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層的職責邊界和工作機制，建立健全運轉協(xié)調、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，確?！叭龝粚印痹诼氊熯吔鐑纫?guī)范履職，確保經(jīng)營管理能夠滿足利益相關者的要求。
一是建立股東行為規(guī)范機制。根據(jù)《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》，公司始終將規(guī)范股東行為、加強股東資質和股權管理作為工作重點。
公司不存在股東持股比例超過10.00%的情形，公司股東之間也不存在通過簽署一致行動協(xié)議、股權代持等其他安排持有或者控制持股比例超過10.00%的情況。公司股權結構較為分散，各主要股東及其關聯(lián)方合計所持有股份表決權均不足以單方面審議或否定股東大會決議，不存在股東依其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響的情形。
公司無控股股東和實際控制人。公司已制定《公司章程》《撫順銀行股份有限公司股權管理辦法》《撫順銀行股份有限公司股權質押管理辦法》等內部制度，明確規(guī)定公司股東承擔的義務范圍包括應當遵守法律法規(guī)，不得利用對公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當利益。
二是加強關聯(lián)交易管理。根據(jù)《銀行保險機構關聯(lián)交易管理辦法》，公司持續(xù)加強關聯(lián)交易管理，避免股東不正當進行關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等行為，并建立了嚴格的關聯(lián)交易審批程序。
公司下設董事會關聯(lián)交易控制委員會，負責關聯(lián)交易的管理、審查和批準，控制關聯(lián)交易風險。嚴格按照《撫順銀行股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定，依法合規(guī)開展關聯(lián)交易。
三是完善股東權利行使機制。按照《公司章程》的規(guī)定，股東僅有權通過向公司提名董事、監(jiān)事以及在股東大會上行使股東表決權等方式參與公司的日常經(jīng)營管理，且根據(jù)《銀行保險機構公司治理準則》等監(jiān)管規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定，同一股東及其關聯(lián)人不得同時提名董事和監(jiān)事人選；已經(jīng)提名董事的股東不得再提名獨立董事；同一股東及其關聯(lián)人提名的董事（監(jiān)事）人選已擔任董事（監(jiān)事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人；同一股東及其關聯(lián)人提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的1/3。國家另有規(guī)定的除外。
四是落實大股東承諾要求。根據(jù)《銀行保險機構大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》，公司制定了《撫順銀行股份有限公司大股東行為管理辦法》。明確規(guī)定了大股東的權利和義務。大股東需要嚴格按照《商業(yè)銀行股權管理暫行辦法》《中國銀保監(jiān)會中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》及《中國銀監(jiān)會辦公廳關于加強中小商業(yè)銀行主要股東資格審核的通知》等監(jiān)管規(guī)定的要求，出具股東承諾函，并將其股東資格申請資料提交監(jiān)管部門審核。
（四）進一步說明保持銀行經(jīng)營獨立性的內控措施及執(zhí)行情況，并就可能存在的風險進行充分揭示。
公司把黨的領導融入公司治理的各個環(huán)節(jié)，將黨建工作寫入了最新修訂的公司章程，落實確定黨組織在公司治理結構中的法定地位。寫明黨組織的職責權限、機構設置等重要事項，發(fā)揮黨組織在公司治理中的核心作用。充分發(fā)揮黨的政治核心作用，將黨組織內嵌到公司治理的結構。將黨委審議作為“三重一大”事項決策的前置程序，確保黨對撫順銀行的全面領導。
此外，為避免主要股東干預公司正常經(jīng)營，主要股東在入股時，公司嚴格按照相關要求，向銀保監(jiān)局報送股東資格履行審批程序，并在認購協(xié)議中約定投資者的權利和義務，投資人需遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定，承認并遵守《公司章程》和有關股權管理的規(guī)章制度，服從和履行股東大會決議，遵守法律法規(guī)和監(jiān)管機構關于關聯(lián)交易的相關規(guī)定，不得與公司進行不當?shù)年P聯(lián)交易，不得利用對公司經(jīng)營管理的影響力獲取不當利益，公司在日常經(jīng)營中已按照《公司章程》《撫順銀行股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法》等內部制度的要求獨立經(jīng)營，保持公司獨立的內控措施和執(zhí)行。
申請人會計師核查意見：
經(jīng)核查，我們認為，撫順銀行報告期各期公司第一大客戶與公司不存在股權關系及關聯(lián)關系；報告期各期公司向關聯(lián)方授信及貸款審批程序合規(guī)，關聯(lián)方授信監(jiān)管指標達標，不存在行政處罰風險；報告期內，公司已經(jīng)制定了有效防范大股東干預銀行正常經(jīng)營、不正當進行關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等制度，并得到了有效執(zhí)行；公司已補充對保持銀行經(jīng)營獨立性的內控措施及執(zhí)行情況的說明，并對可能存在的風險進行了充分揭示，且均在可控范圍內。
申請人律師核查意見：
①報告期各期公司第一大客戶與公司不存在股權關系及關聯(lián)關系；②報告期各期公司向關聯(lián)方授信及貸款審批程序合規(guī)，關聯(lián)方授信監(jiān)管指標達標，不存在行政處罰風險；③報告期內，公司已經(jīng)制定了有效防范大股東干預銀行正常經(jīng)營、不正當進行關聯(lián)交易、資金擔保及資金占用等制度，并得到了有效執(zhí)行；④公司已補充對保持銀行經(jīng)營獨立性的內控措施及執(zhí)行情況的說明，并對可能存在的風險進行了充分揭示，且均在可控范圍內。
3、關于股票認購合同
根據(jù)申請材料，本次附生效條件的股票認購合同的生效條款為“本協(xié)議經(jīng)雙方簽字并蓋章后生效”。請發(fā)行人補充說明本次定向發(fā)行股票認購合同是否已經(jīng)生效并執(zhí)行，是否符合《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》相關規(guī)定，是否構成本次發(fā)行的實質障礙。請申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復稱：
本次定向發(fā)行股票認購合同未生效未執(zhí)行，符合《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》相關規(guī)定，不構成本次發(fā)行的實質障礙，原因如下。
本次定向發(fā)行股票認購合同中隱含了保留條款與前置條件，第四條第5款規(guī)定：“5、如本次發(fā)行沒有獲得相關監(jiān)管部門的批準，則本協(xié)議自動終止，不視為甲方、乙方違約”，即雙方在合同中約定了本次發(fā)行獲得監(jiān)管部門批準是本合同生效執(zhí)行的前置條件，證監(jiān)會審批結果決定著本次定向發(fā)行是否繼續(xù)，證監(jiān)會審批通過后，本合同才會生效并開始執(zhí)行。沒有在未經(jīng)審批的情況下，擅自啟動發(fā)行程序。
申請人律師核查意見：
申請人律師認為，本次定向發(fā)行股票認購合同未生效未執(zhí)行，符合《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》相關規(guī)定，股票認購合同不構成對本次發(fā)行的實質障礙。因為本次定向發(fā)行股票認購合同中隱含了保留條款與前置條件，第四條第5款規(guī)定：“5、如本次發(fā)行沒有獲得相關監(jiān)管部門的批準，則本協(xié)議自動終止，不視為甲方、乙方違約”，表明雙方在合同中約定了證監(jiān)會審批結果決定著本次定向發(fā)行是否繼續(xù)，證監(jiān)會審批通過后，本合同才會生效并開始執(zhí)行。發(fā)行人沒有在未經(jīng)審批的情況下，擅自啟動發(fā)行程序。
4、關于國資程序
根據(jù)申請文件，本次發(fā)行對象為撫順市財政局、國有企業(yè)撫順市國際工程咨詢集團有限公司及遼寧省沈撫示范區(qū)開發(fā)投資集團有限公司，申請人未提供相關國資批復文件。請申請人補充說明撫順市財政局、撫順市國際工程咨詢集團有限公司、遼寧省沈撫示范區(qū)開發(fā)投資集團有限公司參與本次發(fā)行是否需要履行國資等批復程序；如是，請?zhí)峁┫嚓P批復文件，如否，請?zhí)峁┫嚓P說明及依據(jù)。請申請人律師核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復稱：
根據(jù)撫順市財政局官網(wǎng)公示《撫順市財政局工作職能》（http://fsczj.fushun.gov.cn/zzjg/001001/20200319/ba95a4f3-fd19-4a2f-8794-e38a568abbab.html）顯示，撫順市財政局有權代市政府履行市屬國有金融資本出資人職責，負責市屬國有金融企業(yè)相關管理工作，組織落實財政金融相關政策。
2022年6月6日，撫順市財政局2022年第18次黨組會議議定,同意撫順市財政局入股撫順銀行，根據(jù)市政府統(tǒng)一安排執(zhí)行。
根據(jù)《撫順市國資委權責清單（2020年版）》第二條規(guī)定，撫順市國資委負責國有企業(yè)對外投資審批，其中超過1000萬元投資需報市政府審議。目前，撫順銀行處于改革化險時期，撫順市政府成立撫順市金融改革化險工作專班，由市長任組長，負責具體推進撫順銀行改革化險各項工作。因此，市專班能夠代表市政府決定國資入股撫順銀行事項。
2021年12月8日，撫順市金融改革化險工作專班第十二次會議議定：“市財政局籌集的1億元資金以財政局為主體直接入股撫順銀行；市國資委籌集的2億元資金注資撫順市國際工程咨詢集團有限公司（以下簡稱“國咨集團”），以國咨集團為主體入股撫順銀行?！?/p>
根據(jù)《中共遼寧省沈撫改革創(chuàng)新示范區(qū)工作委員會“三重一大”事項決策實施細則（試行）》規(guī)定，省沈撫示范區(qū)黨工委“三重一大”決策事項，經(jīng)黨工委會議集體討論，通過會議形式作出決策。其中，重大投資安排屬于“三重一大”決策事項范圍。
2022年6月1日，遼寧省沈撫示范區(qū)黨工委會議議定：“原則同意以開投集團為主體，以增資擴股方式，按2億元資金額度入股撫順銀行，入股價格保持與撫順市入股價格一致，為1.528元每股。”
綜上所述，撫順市財政局、撫順市國際工程咨詢集團有限公司、遼寧省沈撫示范區(qū)開發(fā)投資集團有限公司參與本次發(fā)行已履行國資等批復程序。具體批復文件，詳見附件。
申請人律師核查意見：
經(jīng)律師核查，本次發(fā)行對象撫順市財政局、撫順市國際工程咨詢集團有限公司、遼寧省沈撫示范區(qū)開發(fā)投資集團有限公司參與本次發(fā)行履行了國資必要的批復程序，符合國資入股商業(yè)銀行的相關規(guī)定，申請人已補充說明并提供了相關國資批復文件。
5、關于律師意見
申請材料顯示，律師意見發(fā)表不完整。請申請人律師嚴格按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》相關要求，逐條進行核查并發(fā)表明確意見。
申請人回復稱：
律師已按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》相關要求，逐條進行核查并發(fā)表明確意見。
6、關于信息披露不完整
發(fā)行人《定向發(fā)行說明書》披露不完整，未披露股票發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限、擬募集資金金額等內容。請發(fā)行人嚴格按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》，補充披露應披未披相關內容。
申請人回復稱：
公司已嚴格按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》，補充披露應披未披相關內容，具體如下。
1、在第二節(jié)第四條“發(fā)行股份數(shù)量及預計募集資金總額”處更改為：“本次發(fā)行股份為人民幣普通股，面值為人民幣1元。本次擬發(fā)行32,689萬股股票，每股發(fā)行價格1.528元/股，擬募集資金總額49,948.792萬元?！?/p>
2、在第二節(jié)增加第七條“報告期內募集資金的使用情況”，具體內容為：“2020年6月24日，撫順銀保監(jiān)分局下發(fā)《撫順銀保監(jiān)分局關于撫順銀行變更注冊資本的批復》（撫銀保監(jiān)復〔2020〕41號），撫順銀行定向募集資金合計1,100,000,000.00元，增加注冊資本923,912,552.00元，增資后注冊資本為294,549.7189萬元。該次股份發(fā)行的募集資金已全部用于補充公司核心一級資本。（經(jīng)容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告書》(容誠驗字[2020]110Z0005號)）
2020年12月28日，撫順銀保監(jiān)分局下發(fā)《撫順銀保監(jiān)分局關于撫順銀行變更注冊資本的批復》（撫銀保監(jiān)復〔2020〕136號），撫順銀行定向募集資金合計275,000,000.00元，增加注冊資本125,000,000.00元，增資后注冊資本為307,049.7189萬元。該次股份發(fā)行的募集資金已全部用于補充公司核心一級資本。（經(jīng)容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告書》(容誠驗字[2020]110Z0028號））
截至本定向發(fā)行說明書簽署之日，上述募集資金到位后已全部用于補充公司一級資本，不存在變更募集資金用途的情況。”
3、第二節(jié)第八條第二款更改為：“（二）本次募集資金的必要性和可行性分析
1.本次募集資金的必要性
（1）滿足資本充足率監(jiān)管要求的需要
隨著利率市場化改革逐步推進、存款保險制度的出臺，以及市場競爭的不斷加劇，銀行資本實力的重要性日趨明顯。截至2022年3月末，公司資本充足率為9.89%，較年初下降1.83%。隨著公司經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，現(xiàn)有資本規(guī)模將難以滿足監(jiān)管要求，影響公司各項業(yè)務的發(fā)展，急需加強外源性資本補充。
（2）實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展的需要
借助此次發(fā)行，公司將進一步完善公司股權架構，全面提升經(jīng)營管理水平和公司治理水平，增強公司核心競爭力，推動公司穩(wěn)健發(fā)展。
（3）全面優(yōu)化股權結構的需要
從公司當前股權結構上看，全部為民營資本，引進國有資本股東后，有利于公司進一步完善多元化、混合制的股權結構，有利于公司穩(wěn)健發(fā)展。
2.本次募集資金的可行性
（1）本次增資擴股符合相關法律法規(guī)要求
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理辦法》《關于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次增資擴股符合上述法律法規(guī)的規(guī)定。
（2）本次增資擴股已履行公司內部公司治理程序
公司于2022年5月16日召開了第六屆董事會2022年第七次臨時會議，于2022年5月16日召開了第六屆監(jiān)事會2022年第六次臨時會議，于2022年6月1日召開了2022年第二次臨時股東大會，審議并通過了與本次發(fā)行相關的議案。
綜上，公司本次定向發(fā)行是合理、必要且可行的?！?/p>
4、第四節(jié)第七條第三款更改為：“（三）報告期內股權質押、凍結情況
報告期內，公司不存在達到信息報送標準而未及時報送監(jiān)管機構的股權質押、凍結情形，亦不存在股權質押、凍結導致股東、實際控制人發(fā)生變動情形?！?/p>
7、關于信息披露制度
請發(fā)行人補充披露是否按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關規(guī)定，制定信息披露事務管理制度并指定具有相關專業(yè)知識的人員負責信息披露事務，是否在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺公布依法應披露的信息。
申請人回復稱：
公司已按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關規(guī)定，制定《撫順銀行股份有限公司信息披露管理辦法》并指定具有相關專業(yè)知識的人員負責信息披露事務，公司分別在撫順銀行官方網(wǎng)站（www.bankoffs.com.cn）、中國債券信息網(wǎng)（www.chinabond.com.cn）和中國貨幣網(wǎng)（www.chinamoney.com.cn）依法公開披露定期報告或按規(guī)定向監(jiān)管機構申請延期披露，并在公司備置年報，供投資者及利益相關人查閱。相關需要臨時報告的事項發(fā)生時，公司堅持按照規(guī)定在官網(wǎng)進行規(guī)范性公告，并按要求向金融監(jiān)管機構報告及報備。
三、 合規(guī)性審核意見
我會認為，申請人提交的申請材料和信息披露基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發(fā)行申請文件》和《關于股東人數(shù)超過200人的未上市商業(yè)銀行增發(fā)股份有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2018]24號）等法律法規(guī)的規(guī)定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發(fā)表了明確的意見。據(jù)此，我會同意撫順銀行股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的申請。
