發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月21日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月21日
效力級別部門規(guī)范性文件
國信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的浙江斯普智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、 規(guī)范性問題
1、關(guān)于歷史沿革。根據(jù)申報文件，斯普瀾有限歷史沿革中存在境外股權(quán)架構(gòu)的搭建、變更及拆除。2003年9月，王懷平、周玉琴共同投資設(shè)立香港鴻展；2005年8月，王懷平、周玉琴將其持有的香港鴻展股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給中國臺灣籍人士黃祥志，委托其持有香港鴻展股權(quán)；同月，香港鴻展投資設(shè)立斯普瀾有限。2008年10月，2008年10月，黃祥志將其代持的香港鴻展全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予由王懷平持股100%的英國鴻展，結(jié)束股權(quán)代持關(guān)系。2012年11月，英國鴻展將其持有的香港鴻展全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給譽東海集團。2020年11月，香港鴻展將其持有的斯普瀾有限100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予譽海投資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，斯普瀾有限的股東變更為譽海投資。至此，斯普瀾有限的境外股權(quán)架構(gòu)被拆除。
請發(fā)行人說明：（1）斯普瀾有限境外股權(quán)架構(gòu)搭建、變更和拆除的具體步驟，各步驟所履行的審批程序，是否符合境內(nèi)外有關(guān)商務(wù)、外商投資、外匯管理、稅務(wù)有關(guān)規(guī)定，請逐一列示并說明境外架構(gòu)搭建及拆除過程中資金流轉(zhuǎn)情況及資金來源、是否存在資金的跨境流轉(zhuǎn)；（2）請說明2005年斯普瀾有限未在批復(fù)規(guī)定期限內(nèi)繳納首期出資的原因，是否符合當(dāng)時有效的《公司法》規(guī)定，是否構(gòu)成出資瑕疵或違法行為；（3）2007年斯普瀾有限出資中150萬美元來源于境外借款境內(nèi)償還，請說明相關(guān)情況，是否違反外匯管理規(guī)定，是否可能受到行政處罰；（4）王懷平、周玉琴境外直接投資設(shè)立英國鴻展以及其2008年10月再投資香港鴻展均未按照當(dāng)時的規(guī)定取得發(fā)改部門的批準(zhǔn)，請說明相關(guān)情況、原因，是否構(gòu)成違法行為，是否可能受到行政處罰；（5）2012年譽海投資未辦理境外再投資的外匯備案手續(xù)，是否符合當(dāng)時外匯管理規(guī)定，是否構(gòu)成違法行為；（6）英國鴻展于2007年12月設(shè)立，2013年3月注銷，根據(jù)保薦工作報告，王懷平系設(shè)立英國鴻展并通過英國鴻展受讓黃祥志股權(quán)，實現(xiàn)代持還原，英國鴻展存續(xù)期間從未實際經(jīng)營過任何業(yè)務(wù)；請說明英國鴻展是否屬于“75號文”規(guī)定的“特殊目的公司”，是否需要辦理外匯登記；（7）境外股權(quán)架構(gòu)拆除時，譽海投資收購香港鴻展所持發(fā)行人股權(quán)，除稅費外相關(guān)款項未支付完畢，請說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項支付的具體情況，是否影響相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，是否對發(fā)行人股權(quán)清晰造成影響；（8）發(fā)行人是否享受過外商投資的稅收優(yōu)惠及是否存在補繳稅收情況，境外股權(quán)架構(gòu)搭建、存續(xù)及解除過程中涉及的相關(guān)稅收事項是否已繳納，是否存在相關(guān)行政處罰風(fēng)險；（9）發(fā)行人歷史上的股權(quán)代持發(fā)生及解除的原因、背景及經(jīng)過，股權(quán)代持是否清理完畢，相關(guān)款項是否已經(jīng)結(jié)清，代持方與發(fā)行人及實際控制人之間是否存在任何爭議或潛在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、關(guān)于申報前新增股東及股份回購條款。發(fā)行人申報前一年新增9名自然人股東,部分自然人股東為實際控制人親屬。發(fā)行人、實際控制人與新增股東簽署了增資協(xié)議，其中包含股份回購條款。請發(fā)行人說明：（1）新增股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、增資的價格及定價依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動是否是雙方真實意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格；（2）新增股東及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人及其子公司是歷史上否存在業(yè)務(wù)往來，新增股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在未披露的利益安排；（3）相關(guān)方簽署的股份回購條款是否屬于對賭條款，請結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題5，說明保留該等條款是否符合監(jiān)管要求。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、關(guān)于實際控制人認定。王懷平、周玉琴夫婦直接持有公司32.02%的股份，通過譽海投資和譽海合伙控制公司62.35%的股份，合計控制公司94.37%的股份，為公司共同實際控制人。王柳村系實際控制人子女，目前直接間接持有發(fā)行人3.06%股權(quán)，并擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理兼董事會秘書。王柳村作為發(fā)行人控股股東譽海投資的發(fā)起股東，曾于2018年5月將其所持譽海投資30%的股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給其母親周玉琴。請發(fā)行人說明：（1）王柳村于2018年5月向其母親周玉琴轉(zhuǎn)讓譽海投資30%股權(quán)的原因及合理性、定價公允性；（2）結(jié)合報告期內(nèi)王柳村對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名、任用所起的作用等因素，說明王柳村在發(fā)行人處的履職情況、未將王柳村認定為共同實際控制人是否符合公司實際。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》進行核查并發(fā)表明確意見。
4、關(guān)于上市前資產(chǎn)重組。申報文件披露，為避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，公司收購了浙江斯普100%股權(quán)、收購譽東海集團泳池用品銷售業(yè)務(wù)、收購斯普商務(wù)100%股權(quán)。請發(fā)行人說明：（1）資產(chǎn)重組前相關(guān)主體如浙江斯普、譽東海集團、斯普商務(wù)的基本情況介紹，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)，實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，各主體間的股權(quán)關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系；資產(chǎn)重組前后各主體股權(quán)結(jié)構(gòu)變化；（2）資產(chǎn)重組的原因、具體過程和基本情況，資產(chǎn)重組的程序是否合規(guī)；（3）歷次收購、轉(zhuǎn)讓是否進行審計、評估，審計、評估機構(gòu)是否具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)，歷次收購、轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)及其公允性，相關(guān)價款是否已足額支付；（4）收購和轉(zhuǎn)讓過程中相關(guān)人員安置情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；是否存在關(guān)聯(lián)方代墊費用、人員混用等情形；（5）歷次收購、轉(zhuǎn)讓是否涉及相關(guān)稅費，是否足額及時繳納，是否存在稅務(wù)方面的違法違規(guī)情形；（6）結(jié)合《證券期貨法律適用意見第3號》，說明重組前后發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生根本變化。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
5、關(guān)于社會保障。申報文件披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社保和公積金。發(fā)行人員工人數(shù)為533人、563人、951人，其中未繳納社保人數(shù)為129人、111人、165人，未繳納公積金人數(shù)為533人、374人、197人。報告期內(nèi)，勞務(wù)派遣人數(shù)占用工總數(shù)的比例分別為19.49%、31.26%、8.47%。請發(fā)行人說明：（1）辦理社保和公積金的起始日期；（2）報告期內(nèi)各期未繳納社保和公積金的原因、人數(shù)、金額，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（3）進一步說明2019年已繳納公積金人數(shù)為0人的原因，是否存在違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為；（4）報告期內(nèi)采用勞務(wù)派遣用工形式的原因及合理性，涉及的具體崗位類別，勞務(wù)派遣人數(shù)、比例與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，是否存在違反《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的情形，如存在，請說明是否構(gòu)成重大違法；（5）報告期內(nèi)發(fā)行人勞務(wù)派遣員工的各項社會保險及公積金的繳納情況，以及普通員工、勞務(wù)派遣員工與當(dāng)?shù)厝司匠晁奖容^情況，是否符合勞動法，是否存在勞動合同糾紛，是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形；（6）勞務(wù)派遣用工的成本與正式用工的成本是否存在較大差異，是否存在利用勞務(wù)派遣降低成本的情形；（7）勞務(wù)派遣崗位和正式員工崗位情況，是否存在相同崗位既有正式員工又有勞務(wù)派遣員工的情況，原因及合理性；相同崗位人數(shù)、薪酬總金額、月均薪酬差異原因及合理性；（8）報告期內(nèi)勞務(wù)派遣用工比例超過10%的情形是否合規(guī)，2021年大幅降低勞務(wù)派遣用工比例是否對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，所采用的整改方式是否合法合規(guī)，是否存在潛在的行政處罰風(fēng)險和民事糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
6、關(guān)于董事。2020年11月20日前，公司董事會成員為王懷平、周玉琴、周柏年。周柏年為實際控制人之一周玉琴的弟弟。根據(jù)申報材料，周柏年2010年左右因個人原因從發(fā)行人離職，目前為自由職業(yè)，離職后，實際上并沒有參與發(fā)行人經(jīng)營管理事務(wù)，但因規(guī)范意識薄弱，發(fā)行人未在工商系統(tǒng)對其董事任職進行變更登記。項目組進場后，為進一步完善公司治理，建立健全董事會制度，建議發(fā)行人根據(jù)實際情況重新選聘董事，自此，周柏年不再是工商系統(tǒng)登記的發(fā)行人董事。請發(fā)行人說明:（1）周柏年報告期內(nèi)是否實際參與發(fā)行人經(jīng)營管理事務(wù);（2）如周柏年未參與，發(fā)行人董事會成員僅有王懷平、周玉琴二人，是否符合《外商投資法》《公司法》的規(guī)定，相關(guān)董事會決議是否有效，發(fā)行人相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合相關(guān)法條、董事會召開情況進行核查并說明核查意見。
7、2020年12月，發(fā)行人收購?fù)豢刂葡抡憬蛊?00%股權(quán)、譽東海集團泳池用品銷售業(yè)務(wù)；2021年12月，發(fā)行人收購斯普商務(wù)100%股權(quán)。請發(fā)行人（1）補充披露收購款項來源，浙江斯普、譽東海集團及斯普商務(wù)設(shè)立以來的股權(quán)結(jié)構(gòu)及變動情況、交易當(dāng)期及前一期業(yè)績情況及財務(wù)數(shù)據(jù)、交易前后與發(fā)行人業(yè)務(wù)往來情況；（2）補充披露收購標(biāo)的在重組前一個會計年度末的資產(chǎn)情況、業(yè)績情況及占重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的比例；（3）補充披露評估增值率，說明評估報告所使用的評估方法、重要的評估假設(shè)、所選取的關(guān)鍵估值參數(shù)是否合理，交易作價是否公允，交易相關(guān)方是否存在利益輸送或其他利益安排；（4）說明收購斯普商務(wù)于2021年完成而非2020年的原因，收購譽東海集團業(yè)務(wù)而非股權(quán)的原因，尚在履行的業(yè)務(wù)合同及訂單由發(fā)行人承接的具體情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況核查并發(fā)表明確意見，并核查發(fā)行人關(guān)聯(lián)方界定的完整性，關(guān)聯(lián)方是否為發(fā)行人承擔(dān)各類成本費用、對發(fā)行人進行利益輸送或存在其他利益安排。
8、報告期內(nèi)，公司存在關(guān)聯(lián)采購等關(guān)聯(lián)交易，交易單價與非關(guān)聯(lián)方采購單價存在差異；另存在控股股東、實際控制人等主體占用發(fā)行人資金，關(guān)聯(lián)方代付廠房租賃款等情況。請發(fā)行人（1）說明報告期內(nèi)向同一關(guān)聯(lián)方采購的原材料具體內(nèi)容是否存在變化，部分期間無非關(guān)聯(lián)方采購均價進行對比的原因，并通過綜合對比交易條件、市場價格等相關(guān)因素，論證交易價格是否公允；（2）說明資金占用的具體用途，利率設(shè)置情況，還款方式及資金來源，相關(guān)內(nèi)控建設(shè)情況及有效性；（3）說明古林工業(yè)城廠房租賃實際成本的測算過程，代為償付588.37萬元欠付租金的會計處理方式，古林工業(yè)城廠房原有次承租人的具體清退情況（是否潛在成本費用開支）；（4）是否存在關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人支付成本、費用或存在其他利益安排情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述問題，并發(fā)表核查意見。
9、發(fā)行人主要通過為客戶提供ODM服務(wù)，同時拓展自有品牌銷售渠道；報告期各期，前五大客戶銷售占比分別為32.96%、42.47%、37.85%，北美地區(qū)銷售占比50%左右，歐洲地區(qū)銷售占比30%左右。請發(fā)行人（1）補充披露ODM銷售、自有品牌銷售的收入金額及占比情況，兩類銷售的具體銷售渠道、下游客戶性質(zhì)（如商超、品牌商等）、對應(yīng)品牌情況；（2）按ODM銷售、自有品牌銷售分別披露前五大客戶的具體情況，包括但不限于名稱、所在地區(qū)、銷售內(nèi)容、金額及占比、股東結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、成立時點、合作歷史、結(jié)算及收款方式；（3）分析披露報告期內(nèi)前五大客戶變化原因，說明同類產(chǎn)品對不同客戶的銷售價格、毛利率是否存在重大差異；（4）補充披露開拓業(yè)務(wù)、獲取訂單的具體方式，特別是境外客戶的開發(fā)方式、交易背景，說明有關(guān)大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程；（5）公司產(chǎn)品主要外銷地區(qū)為歐美，結(jié)合具體銷售價格、銷量情況，分析披露關(guān)稅、匯率變動對發(fā)行人收入利潤的影響，并量化披露相關(guān)風(fēng)險；（6）說明是否存在客戶為自然人或個體工商戶，貿(mào)易商，客戶與供應(yīng)商為同一主體，第三方回款等情況，相關(guān)內(nèi)部控制的建設(shè)情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師結(jié)合物流運輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗收單據(jù)、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù)、最終銷售或使用等情況核查對主要客戶的銷售情況，特別說明對境外客戶銷售收入的核查方式、過程和結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
10、報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別為36,636.52萬元、50,709.82萬元、70,502.73萬元，一般一季度、四季度的出貨量較大。請發(fā)行人（1）補充披露外銷貿(mào)易模式、內(nèi)外銷中的產(chǎn)品交貨時點、運費承擔(dān)、驗收程序、質(zhì)量缺陷賠償責(zé)任、產(chǎn)品三包責(zé)任（如有）、退貨政策及各期退貨金額、款項結(jié)算條款，說明現(xiàn)有收入確認憑證、收入確認時點的合理性，是否符合行業(yè)慣例及新舊收入準(zhǔn)則的規(guī)定；（2）結(jié)合同類產(chǎn)品在ODM銷售、自有品牌銷售下的單價、銷量、收入情況，補充披露兩類銷售下產(chǎn)品定價、銷售毛利、信用政策等方面是否存在重大差異，并分析差異原因；（3）結(jié)合報告期訂單完成情況、主要客戶變化情況、細分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、匯率變動情況等，分析說明各類產(chǎn)品收入變動的原因及合理性；（4）對比同行業(yè)可比公司同類或相似產(chǎn)品外銷情況，說明發(fā)行人報告期各期業(yè)務(wù)收入的波動是否和同行業(yè)相比存在明顯異常；（5）補充披露報告期內(nèi)月度收入分布情況，結(jié)合船期長度、同行業(yè)情況，說明收入的季節(jié)性波動是否符合行業(yè)特征，是否存在收入跨期情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對發(fā)行人銷售真實性（尤其是海外收入）進行核查，說明核查程序（是否執(zhí)行了替代核查程序）、過程、范圍及結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
11、發(fā)行人主要原材料有塑料原料及塑料配件、金屬原料及金屬配件、其他配件、包裝材料等；報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五大供應(yīng)商的采購金額占采購總額的比例分別為31.55%、31.16%、33.80%。請發(fā)行人（1）補充披露主要原材料采購定價模式，分析主要原材料采購價格與市場價格的對比情況、變動趨勢是否一致，說明采購價格變動原因；（2）補充披露報告期內(nèi)前五名原材料供應(yīng)商的名稱、成立時間、股東背景、注冊地、主營業(yè)務(wù)、采購內(nèi)容、采購金額、占比及結(jié)算方式；（3）結(jié)合向單個供應(yīng)商采購金額占該供應(yīng)商收入規(guī)模的比例，補充說明是否存在供應(yīng)商專門或主要為發(fā)行人服務(wù)的情形，如存在，請說明其合理性、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）說明報告期內(nèi)各類原材料前五大供應(yīng)商采購金額及占比，并分析其變化的原因及單個供應(yīng)商采購占比變化的原因、不同供應(yīng)商同類采購產(chǎn)品的價格差異情況；（5）補充披露報告期內(nèi)各年度外協(xié)生產(chǎn)的內(nèi)容、單價、業(yè)務(wù)量、金額及占比；說明外協(xié)廠商基本情況、合作歷史、外協(xié)費用定價依據(jù)及公允性，外協(xié)費用占各外協(xié)廠商收入的比例，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益安排；委托加工的業(yè)務(wù)模式、是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)、是否對發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立性和完整性構(gòu)成影響；（6）結(jié)合報告期內(nèi)采購合同簽訂、訂單下達、供應(yīng)商開票、驗收入庫憑證、付款情況等，說明采購活動的相關(guān)內(nèi)部控制制度是否合理、適當(dāng)；（7）說明采購的付款方式與周期、主要供應(yīng)商期末欠款、期后付款情況等，是否存在現(xiàn)金支付采購款的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人會計師詳細說明對上述相關(guān)事項的核查情況，并明確發(fā)表意見。
12、報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)成本分別為24,167.19萬元、32,447.33萬元和52,505.15萬元。請發(fā)行人（1）說明營業(yè)成本金額和結(jié)構(gòu)變動的原因，同營業(yè)收入、產(chǎn)銷量變動的匹配情況，說明報告期內(nèi)成本核算方法是否保持了一貫性；補充披露主要產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)，說明產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)與同行業(yè)是否基本可比；（2）說明各期主要產(chǎn)品、原材料的期初結(jié)存、本期生產(chǎn)、本期銷售、期末結(jié)存的數(shù)量金額，分析各類產(chǎn)品產(chǎn)量與原材料投入的匹配關(guān)系；（3）補充說明各月主要材料結(jié)轉(zhuǎn)成本的平均價格，與采購價格、市場價格是否存在重大差異；（4）結(jié)合報告期內(nèi)工人人數(shù)變動原因、工人工資政策調(diào)整、工人平均工資的變化說明直接人工大幅上升的原因和合理性；（5）補充披露制造費用的明細及各部分變動具體原因，并結(jié)合各期的產(chǎn)量情況說明能源耗用是否合理。請保薦機構(gòu)、申報會計師對成本完整性進行核查，是否存在通過其他利益安排等方式由他方為公司承擔(dān)成本，發(fā)表明確核查意見。
13、報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為34.04%、36.01%、25.53%，發(fā)行人稱毛利率波動主要受產(chǎn)品銷售價格、原材料成本、運費核算、人工成本及制造費用等因素共同影響。請發(fā)行人（1）結(jié)合匯率、原材料、運費價格變動變動情況，說明發(fā)行人產(chǎn)品銷售價格調(diào)整模式與報告期內(nèi)實際調(diào)價情況，分析調(diào)價時滯及對產(chǎn)品毛利率的影響；（2）剔除運費、匯率影響后，補充披露同類產(chǎn)品在不同銷售模式下的毛利率差異情況、不同銷售地區(qū)的毛利率差異情況，并分析披露差異原因；（3）結(jié)合銷售模式、細分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售數(shù)量、銷售價格、原材料采購價格等相關(guān)因素，進一步分析說明剔除運費、匯率影響后，各產(chǎn)品單位售價、單位成本及毛利率變動原因；（4）論證選取的可比公司的可比性；結(jié)合具體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式、主要客戶及銷售地區(qū)、業(yè)務(wù)規(guī)模、原材料內(nèi)容等因素，分析披露同一業(yè)務(wù)模式下，發(fā)行人主要產(chǎn)品毛利率與可比公司同類產(chǎn)品的差異原因、變動趨勢與同行業(yè)是否一致。請保薦機構(gòu)、申報會計師對以上情況進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
14、將運費還原至銷售費用并扣除股份支付的影響后，報告期內(nèi)公司期間費用率分別為11.92%、15.13%及12.67%。請發(fā)行人（1）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）結(jié)合運費承擔(dān)情況、運輸方式，補充披露銷售費用中運輸費與內(nèi)外銷銷量的配比關(guān)系，列示主要承運商及運輸價格，論證運輸單價公允性；（3）說明銷售傭金、電商平臺服務(wù)費的具體業(yè)務(wù)模式、支付對象、對應(yīng)客戶及銷售金額、計費依據(jù)和波動原因，說明支付對象的基本情況，采用居間服務(wù)的商業(yè)合理性，是否符合行業(yè)慣例，相關(guān)支出對方是否有開具發(fā)票；（4）補充披露研發(fā)費用明細，各期具體的研發(fā)項目及進展，研發(fā)投入對營業(yè)收入的貢獻情況，研發(fā)項目是否與具體產(chǎn)品訂單、批次相關(guān)，是否存在研發(fā)費用資本化的情況；（5）匡算利息收入、支出是否準(zhǔn)確、完整，匯兌損益的核算是否準(zhǔn)確；（6）補充披露公司各期間費用率與同行業(yè)可比公司平均水平存在差異，進一步分析說明原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查并發(fā)表意見，并說明對期間費用真實性與完整性的核查過程及結(jié)論，核查支付費用的主要對象的具體情況，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方等為發(fā)行人承擔(dān)費用的情況。
15、發(fā)行人2020年及2021年確認的股份支付金額分別為4,631.87萬元和199.39萬元。請發(fā)行人結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求，（1）說明穿透后實際控制人及老股東歷次持股比例變動情況、增資方及股權(quán)受讓方是否存在發(fā)行人客戶或供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方；（2）說明歷次增資或股份轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)、對應(yīng)增資或股份轉(zhuǎn)讓當(dāng)期發(fā)行人凈利潤的市盈率倍數(shù)；（3）結(jié)合上述情況及具體服務(wù)期安排、股份回購條款（若有），論證歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否構(gòu)成股份支付、已確認的股份支付費用的計算合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，并發(fā)表明確意見。
二、 信息披露問題
16、關(guān)于同業(yè)競爭。請發(fā)行人說明：（1）認定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）上述公司的成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模、產(chǎn)能產(chǎn)量及實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭作出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細分產(chǎn)品、細分市場不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬的對外投資情況，關(guān)聯(lián)方從事的具體業(yè)務(wù)等核查上述主體與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭，并發(fā)表明確意見。
17、關(guān)于關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人：（1）對照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及擬上市證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易；（2）說明關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（3）對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的收入、成本費用或利潤總額占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例較高（按重要性水平確定）的，結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，說明關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；此外，發(fā)行人還應(yīng)披露未來減少與控股股東、實際控制人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的具體措施；（4）說明章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等；（5）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓的情形，股權(quán)受讓方基本情況，注銷或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，存續(xù)期間是否存在重大違法違規(guī)，是否影響發(fā)行人董監(jiān)高任職資格。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
18、關(guān)于瑕疵房產(chǎn)。根據(jù)申報文件，發(fā)行人房屋建筑物不合規(guī)情況主要為存在少量臨時建筑物，目前斯普智能廠區(qū)臨時建筑面積約為4,935平方米，浙江斯普廠區(qū)臨時建筑面積約為1,092平方米，合計占發(fā)行人總建筑面積的比例約為8.42%。請發(fā)行人：結(jié)合瑕疵房產(chǎn)的面積占比及使用上述房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，說明其對于發(fā)行人的重要性，是否構(gòu)成發(fā)行上市障礙；披露將來如因該等問題被處罰的責(zé)任承擔(dān)主體、搬遷的費用及承擔(dān)主體、有無下一步解決措施等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》進行核查并發(fā)表明確意見。
19、關(guān)于子公司。招股書披露，截至報告期期末，公司在浙江、安徽、美國特拉華州等地共投資了4家子公司。請發(fā)行人說明：（1）母子公司的業(yè)務(wù)定位，各公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、發(fā)展定位，子公司與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的對應(yīng)關(guān)系；（2）相關(guān)子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否存在違法違規(guī)行為，是否影響董監(jiān)高任職資格的情形等。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、報告期各期，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為9,195.00萬元、16,181.90萬元和-1,034.58萬元，與凈利潤的差額分別為2,797.72萬元、11,050.44萬元和-10,586.95萬元。請發(fā)行人（1）說明經(jīng)營活動現(xiàn)金流量主要項目與資產(chǎn)負債表、利潤表中相關(guān)項目的勾稽關(guān)系是否相符；（2）結(jié)合銷售政策、采購政策、信用政策、安全庫存等的變化情況，分析各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異波動較大的原因；（3）說明間接法調(diào)整表中存貨、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項目的變動與資產(chǎn)負債表對應(yīng)等科目的勾稽關(guān)系。請保薦機構(gòu)、申報會計師進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
21、發(fā)行人各期末貨幣資金余額分別為721.50萬元、2,710.03萬元和5,644.80萬元，交易性金融資產(chǎn)余額分別為8,236.00萬元、18,904.93萬元和130.00萬元。請發(fā)行人（1）補充披露貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額波動較大的原因及合理性；（2）補充披露是否存在受限情況，若是則披露貨幣資金具體受限金額、比例以及受限制的原因；（3）補充披露是否持有存放在境外的款項，發(fā)行人持有外匯或外匯結(jié)算情況，開展遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)情況及其損益影響，說明相應(yīng)內(nèi)控政策制定及執(zhí)行狀況；（4）列示交易性金融資產(chǎn)明細情況，包括產(chǎn)品名稱、期限、收益率、底層資產(chǎn)情況、金融機構(gòu)，說明相應(yīng)投資風(fēng)險及對應(yīng)內(nèi)控措施；（5）說明對資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表核查意見，并列表說明發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人相關(guān)關(guān)鍵個人銀行賬戶的基本情況，包括但不限于開戶銀行、賬戶信息、個數(shù)、分布、金額，在主要生產(chǎn)經(jīng)營地外是否存在大額銀行存單、銀行賬戶的地域及金額分布是否與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)匹配、大額存取現(xiàn)情況，報告期內(nèi)及期前分紅的具體流向，資金流水整體核查比例，并說明對發(fā)行人貨幣資金真實性、資金流水核查完整性、是否存在資金流水異常、內(nèi)部控制是否健全有效的核查方法、過程和結(jié)論。
22、發(fā)行人各期末應(yīng)收賬款賬面價值分別為6,181.55萬元、5,545.42萬元和9,700.56萬元。請發(fā)行人（1）補充披露不同銷售模式下、內(nèi)外銷中應(yīng)收賬款占比情況；（2）披露主要客戶的結(jié)算及信用政策的具體情況，各期末應(yīng)收賬款余額、前五大客戶與賒銷規(guī)模、賒銷前五大客戶是否匹配；說明信用政策在報告期內(nèi)是否發(fā)生變更，是否存在放寬信用政策以增加銷售的情況；（3）補充披露各期末應(yīng)收賬款逾期、期后回款情況，各期末賬齡一年以上的應(yīng)收賬款的存在原因，說明賬齡劃分的標(biāo)準(zhǔn)、賬齡統(tǒng)計及列示是否準(zhǔn)確；（4）說明按組合計提壞賬準(zhǔn)備的計提比例與同行業(yè)的對比情況，各期實際壞賬準(zhǔn)備計提比例與同行業(yè)的對比情況，分析壞賬準(zhǔn)備的計提充分性，是否存在具有重大信用風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險的客戶；（5）說明報告期內(nèi)是否發(fā)生應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓、保理業(yè)務(wù)，是否存在債務(wù)重組情況，如有，請披露其基本情況、對當(dāng)期財務(wù)報表的影響和相關(guān)會計處理的合規(guī)性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
23、發(fā)行人各期末存貨賬面價值分別為6,540.16萬元、7,818.93萬元及15,836.71萬元。請發(fā)行人（1）結(jié)合原材料采購價格、采購領(lǐng)用結(jié)存量，分析原材料規(guī)模逐期增長原因；（2）結(jié)合庫存商品、半成品單位成本變動情況、生產(chǎn)領(lǐng)用結(jié)存量、備貨周期，分析庫存商品規(guī)模2021年末大幅上升原因，訂單覆蓋率及期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況；（3）補充披露按內(nèi)外銷分類的發(fā)出商品金額；結(jié)合產(chǎn)品運輸周期、銷售結(jié)算周期，說明發(fā)出商品金額與內(nèi)外銷收入的配比情況；（4）補充披露各類存貨庫齡分布情況，庫齡1年以上存貨的具體內(nèi)容與形成原因，存貨期后結(jié)轉(zhuǎn)成本情況；結(jié)合上述情況，說明存貨減值測試的具體方法與各期測試結(jié)果，存貨跌價準(zhǔn)備實際計提比例與同行業(yè)的對比情況，論證存貨跌價準(zhǔn)備是否計提充分；（5）說明報告期是否存在存貨跌價準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回的情況，如有請披露轉(zhuǎn)回的金額，轉(zhuǎn)回的原因、依據(jù)以及占比情況；（6）說明報告期內(nèi)存貨的入庫、領(lǐng)用、發(fā)出、盤點等內(nèi)部控制流程及其執(zhí)行情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見，說明參與監(jiān)盤的具體情況，是否對外協(xié)存貨、發(fā)出商品實施盤點或其他替代程序，說明相關(guān)核查是否充分。
24、發(fā)行人各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為9,706.44萬元、10,016.13萬元及11,051.40萬元，主要為房屋及建筑物和專用設(shè)備。請發(fā)行人（1）說明各類固定資產(chǎn)取得方式、入賬時間，說明入賬價值的確定依據(jù)，固定資產(chǎn)分布地區(qū)是否與發(fā)行人經(jīng)營地相匹配；（2）補充披露各期購置、在建工程轉(zhuǎn)入的房屋及建筑物、機器設(shè)備金額，說明機器設(shè)備規(guī)模、成新率與產(chǎn)能是否匹配；（3）結(jié)合各類固定資產(chǎn)的實際使用壽命和約定服務(wù)期限情況，說明折舊年限、殘值率確定的合理性，與同行業(yè)公司是否存在重大差異；報告期前及期內(nèi)是否存在調(diào)整折舊政策的情況；（4）說明如何判斷固定資產(chǎn)減值跡象；結(jié)合資產(chǎn)閑置、處置、更換、報廢情況，說明各期減值準(zhǔn)備是否已充分計提。請保薦機構(gòu)、申報會計師就上述事項發(fā)表明確意見，并詳細說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果。
25、報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)付賬款余額分別為4,502.99萬元、5,590.85萬元及7,634.65萬元。請發(fā)行人（1）按款項性質(zhì)補充披露各期末應(yīng)付賬款構(gòu)成情況；（2）結(jié)合采購付款的流程、結(jié)算方式、原材料采購領(lǐng)用庫存情況、固定資產(chǎn)與在建工程投資情況，按款項性質(zhì)分析應(yīng)付賬款規(guī)模的變化原因及其合理性；（3）說明向應(yīng)付賬款前五名的采購內(nèi)容、金額、價格，說明應(yīng)付賬款前五名與供應(yīng)商前五名的匹配情況，是否存在重大差異；（4）結(jié)合采購付款的流程、結(jié)算方式、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策，說明應(yīng)付賬款余額波動的原因，應(yīng)付賬款賬齡1年以上未付的原因，是否存在延遲付款或改變結(jié)算方式的情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。
三、 與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
26、請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。
27、請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進行補充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機構(gòu)督促發(fā)行人按要求進行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
四、 其他問題
無
