發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月21日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月21日
效力級別部門規(guī)范性文件
安信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的浙江勝華波電器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 控股股東勝華波集團1986年設(shè)立時按照當時政策要求登記為“鄉(xiāng)辦集體”。請發(fā)行人補充說明：控股股東勝華波集團是否屬于掛靠集體企業(yè)，如屬于請說明解除掛靠的法律依據(jù)是否明確、相關(guān)程序是否存在瑕疵、與有關(guān)法律法規(guī)是否存在明顯沖突；如存在瑕疵，有權(quán)部門是否對改制程序的合法性、是否造成集體資產(chǎn)流失出具意見。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 招股說明書披露，王上勝、王上華和王少波為兄弟關(guān)系，三人直接和間接持有發(fā)行人本次發(fā)行前100.00%股份，為發(fā)行人實際控制人。請發(fā)行人補充說明：（1）勝華波集團最近三年股權(quán)是否發(fā)生變動，實際控制人是否存在變化；（2）報告期內(nèi)三人一致行動協(xié)議的履行情況，是否存在意見分歧的情形，一致行動協(xié)議關(guān)于發(fā)生意見分歧或糾紛時的解決機制是否有效，是否影響發(fā)行人實際控制人的穩(wěn)定，是否影響公司治理機制的有效性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 同業(yè)競爭。實際控制人控制的企業(yè)包括溫州艾克生汽車電器有限公司。請發(fā)行人補充說明：（1）溫州艾克生汽車電器有限公司未并入發(fā)行人的原因，是否與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭，招股說明書披露不存在同業(yè)競爭是否真實、準確，是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙；（2）是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接控制的全部企業(yè)，結(jié)合該企業(yè)經(jīng)營范圍、實際經(jīng)營業(yè)務(wù)等情形，說明是否從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務(wù)，是否存在同業(yè)競爭；（3）結(jié)合實際控制人曾經(jīng)存在或目前仍然存續(xù)的股權(quán)代持情況，說明對實際控制人控制的企業(yè)核查范圍是否充分，實際控制人是否存在通過代持控制其他企業(yè)的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
4、 關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人補充披露：（1）關(guān)于關(guān)聯(lián)方的認定是否符合規(guī)定，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露是否真實、準確、完整，關(guān)聯(lián)交易是否履行公司決策程序；（2）結(jié)合不同類型的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模、收入、利潤及占比情況，說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、價格公允性，發(fā)行人對控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤、輸送利益的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 租賃、收購艾克生汽車資產(chǎn)。報告期內(nèi)，發(fā)行人租賃溫州艾克生汽車電器有限公司9,400.00平方米廠房，2020年9月通過溫州勝華波收購了艾克生所有雨刮器存貨、玻璃升降器生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備類固定資產(chǎn)及存貨。請發(fā)行人補充披露：（1）溫州艾克生汽車電器有限公司目前的經(jīng)營狀態(tài)，未注銷的原因；（2）租賃房產(chǎn)未投入發(fā)行人的原因、對發(fā)行人的重要程度、租賃或授權(quán)使用費用的公允性、是否能確保發(fā)行人長期使用、今后的處置方案等，是否對發(fā)行人資產(chǎn)完整性和獨立性構(gòu)成重大不利影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、 土地房產(chǎn)瑕疵。發(fā)行人子公司上海勝華波所使用的土地性質(zhì)為集體建設(shè)用地，權(quán)利性質(zhì)分別為“劃撥”和“批準撥用企業(yè)用地”。請發(fā)行人補充披露：（1）上海勝華波所使用的集體建設(shè)用地取得方式、是否符合《土地管理法》等法律法規(guī)的規(guī)定，用途是否符合規(guī)定、是否依法辦理了必要的審批手續(xù)，以劃撥方式取得是否符合劃撥地用途，發(fā)行人未辦理劃撥轉(zhuǎn)出讓手續(xù)的原因，是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙；（2）結(jié)合上海勝華波所使用的集體建設(shè)用地面積的比例、使用上述土地產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，說明該土地對發(fā)行人的重要性，使用集體建設(shè)用地是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 募投項目。申報材料顯示，由于募集資金投資項目的可行性研究需要，發(fā)行人聘請了北京榮大科技股份有限公司對發(fā)行人本次發(fā)行募集資金投資項目進行可行性分析，經(jīng)保薦機構(gòu)核查，此聘請行為合法合規(guī)。請發(fā)行人補充披露：（1）發(fā)行人聘請北京榮大科技股份有限公司進行募投可行性研究的原因，北京榮大科技股份有限公司是否具備可行性研究的資質(zhì)和條件，發(fā)行人募投項目是否真實、合理，關(guān)于募投項目的信息披露是否真實、準確、完整；（2）結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)能利用率等情況說明募投項目的合理性、必要性，新增產(chǎn)能的消化措施。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
8、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在轉(zhuǎn)貸、個人卡收付款等內(nèi)控不規(guī)范行為。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期通過發(fā)生轉(zhuǎn)貸的原因及背景；報告期內(nèi)各期轉(zhuǎn)貸金額、轉(zhuǎn)入時間、償還金額及償還時間，是否存在利用“轉(zhuǎn)貸”行為向發(fā)行人控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方進行資金拆借的情形，關(guān)聯(lián)方資金往來相關(guān)信息披露是否真實、準確、完整，相關(guān)內(nèi)控機制是否健全有效；（2）補充說明報告期各期發(fā)行人向瑞安市亞力汽車零部件有限公司采購內(nèi)容、金額占比及資金結(jié)算情況，與連續(xù)12個月內(nèi)銀行貸款受托支付累計金額是否與相關(guān)采購累計金額相匹配，請中介機構(gòu)說明與該供應(yīng)商采購真實性的核查情況；（3）說明轉(zhuǎn)貸事項是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰的風(fēng)險；（4）補充說明報告期內(nèi)利用個人卡收款以及支出項的具體構(gòu)成，結(jié)合廢料產(chǎn)銷量、單價、毛利率及與產(chǎn)品產(chǎn)量變動匹配情況，說明廢料、改裝廢料電機款銷售入賬是否完整及整改、調(diào)賬、補稅情況，上述相關(guān)客戶是否與發(fā)行人、實控人及其親屬、董監(jiān)高、主要股東等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或異常資金往來；（5）結(jié)合資金流水核查情況，說明相關(guān)個人涉及銀行卡核查是否完整；（6）對照首發(fā)問答第41條的規(guī)定，說明上述內(nèi)控不規(guī)范的具體情況，報告期各期的發(fā)生金額及整改情況。請保薦機構(gòu)和會計師核查，并對發(fā)行人財務(wù)內(nèi)控建立健全及有效性等明確發(fā)表核查意見。
9、 申報材料顯示，發(fā)行人部分員工與發(fā)行人、勝華波集團、實控人親屬、發(fā)行人供應(yīng)商等存在大額資金往來，且存在發(fā)行人向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方大額資金拆借情況，合計資金達52,410.26萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合首發(fā)問題解答關(guān)于資金流水的核查要求，說明資金流水核查的范圍、選取標準及核查情況；（2）說明報告期內(nèi)發(fā)行人員工與發(fā)行人供應(yīng)商及發(fā)行人關(guān)聯(lián)方存在較多資金往來的原因及合理性，相關(guān)資金的最終流向，資金往來的自然人是否存在客戶、供應(yīng)商，是否存在資金體外循環(huán)或被關(guān)聯(lián)方資金占用情況；（3）說明發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方大額資金拆借相關(guān)資金流向、使用用途、歸還資金來源，是否收取資金占用費及合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查以上情況，并發(fā)表明確核查意見。
10、 報告期內(nèi)，發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購占營業(yè)成本的比例分別為19.46%、17.72%、15.21%，其中，部分關(guān)聯(lián)方系發(fā)行人前員工控制的企業(yè)，且其收入80%以上來自發(fā)行人，其中騫順貿(mào)易實控人在離職后仍由發(fā)行人代繳社保。請發(fā)行人：（1）補充說明上述交易的必要性及合理性，并結(jié)合具體型號、規(guī)格等差異，說明對關(guān)聯(lián)方交易定價公允性，是否構(gòu)成利益輸送；（2）補充說明騫順貿(mào)易、翊林管理、斯凱瑞報告期內(nèi)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、出資、主要人員及業(yè)績情況，說明利潤水平較低的原因及合理性；發(fā)行人仍為離職員工代繳社保的原因及合理性，發(fā)行人或發(fā)行人實控人是否實際控制上述公司；結(jié)合對上述關(guān)聯(lián)方資金流水核查情況，說明是否存在股權(quán)代持或利益輸送情況；（3）補充說明上述關(guān)聯(lián)采購?fù)Ｖ购螅l(fā)行人的替代供應(yīng)商及采購情況，新供應(yīng)商是否與原供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或異常資金往來；（4）補充說明對關(guān)聯(lián)方上海騫順貿(mào)易有限公司存在大額預(yù)付款的原因，對應(yīng)采購的期后交付情況，是否存在資金占用情況。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查以上情況，并發(fā)表明確核查意見。
11、 報告期內(nèi)，發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷售主要為向關(guān)聯(lián)方溫州派爾飛克銷售座椅電機成品及配件，以及向溫州艾克生銷售雨刮器半成品。其中，溫州派爾飛克系發(fā)行人實際控制的企業(yè)，實際業(yè)務(wù)中，溫州派爾飛克通過低價向發(fā)行人采購產(chǎn)品并通過發(fā)行人業(yè)務(wù)員對外銷售，將部分利潤留存于發(fā)行人體外，該部分資金由發(fā)行人實際控制人王上勝使用，主要用于發(fā)放部分員工工資及支付賬外費用。請發(fā)行人：（1）補充說明發(fā)行人通過派爾飛克向最終客戶銷售的原因，銷售回款及最終客戶銷售核查情況；（2）列示報告期內(nèi)發(fā)行人直接及通過關(guān)聯(lián)方間接向上述最終客戶銷售的金額，并比較直接、間接銷售單價、毛利率及差異的合理性；補充說明派爾飛克自成立以來的經(jīng)營及業(yè)績變動情況；（3）進一步說明發(fā)行人累計留存體外利潤的金額及相關(guān)資金流向，是否存在體外資金循環(huán)；（4）說明發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷售金額大于發(fā)行人向派爾飛克開票金額和派爾飛克收款金額的原因及合理性；（5）結(jié)合第三方價格，補充說明向溫州艾克生關(guān)聯(lián)交易定價的公允性；說明2020年9月通過溫州勝華波收購艾克生所有雨刮器存貨、玻璃升降器相關(guān)設(shè)備類固定資產(chǎn)及存貨的定價依據(jù)及公允性；收購后上述資產(chǎn)的實際使用或銷售情況，是否存在減值。請保薦機構(gòu)和申報會計師核查以上情況，并發(fā)表明確核查意見。
12、 報告期內(nèi)發(fā)行人向前五大客戶銷售占當年銷售總額比重分別為47.45%、46.39%、48.41%。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)汽車整車、一級零部件供應(yīng)商等銷售金額及占比；（2）補充說明對主要客戶的銷售情況，包括但不限于銷售內(nèi)容、是否為一級零部件供應(yīng)商、合同是否約定年降條款、對應(yīng)整車銷售情況等，并結(jié)合行業(yè)狀況及產(chǎn)品生產(chǎn)周期等，詳細分析發(fā)行人與主要客戶交易的可持續(xù)性；（3）補充說明報告期內(nèi)新增及退出客戶銷售金額及占比，說明主要客戶銷售變化的原因；（4）補充說明報告期內(nèi)主要客戶成立時間、合作時間、股權(quán)結(jié)構(gòu)、建立合作的方式及定價差異情況，主要客戶是否與發(fā)行人、實際控制人、董監(jiān)高及核心人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)交易的定價公允性。請保薦機構(gòu)、會計師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
13、 報告期內(nèi)發(fā)行人供應(yīng)商較為分散。請發(fā)行人：（1）列示報告期內(nèi)各類原材料采購金額及占比，說明主要原材料采購價格與市場價格差異情況，以及原材料采購單價變動的原因及合理性；（2）說明發(fā)行人各期主要供應(yīng)商的采購情況，包括采購價格、采購金額及占比等，說明與主要供應(yīng)商的合作歷史、采購方式、采購內(nèi)容、結(jié)算方式，分析采購金額變動的原因；（3）補充說明報告期內(nèi)主要供應(yīng)商基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明主要供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，說明部分供應(yīng)商退出前五大的原因，是否存在退出供應(yīng)商商注銷情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進行核查，補充說明對發(fā)行人主要供應(yīng)商的核查措施、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
14、 注銷或轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人補充說明：（1）報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方的基本情況，注銷或轉(zhuǎn)讓原因；報告期內(nèi)及期后關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，報告期內(nèi)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本、費用或調(diào)節(jié)利潤的情形；（2）對外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方是否屬于真實轉(zhuǎn)讓，受讓方是否存在代持，目前是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)、資金往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（3）報告期注銷或轉(zhuǎn)讓的子公司是否存在重大違法違規(guī)行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
15、 關(guān)于專利技術(shù)。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人專利技術(shù)來源，是否存在受讓專利情形，如存在請說明受讓專利的出讓方、受讓過程是否合規(guī)，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）是否存在授權(quán)許可專利技術(shù)的情形，如存在，請說明該專利技術(shù)對發(fā)行人的重要程度，授權(quán)是否穩(wěn)定，是否存在糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
16、 關(guān)于資質(zhì)許可。請發(fā)行人補充披露：發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所應(yīng)當具備的全部資質(zhì)許可，報告期是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
17、 關(guān)于環(huán)保。請發(fā)行人補充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，污染物排放量是否存在超出許可范圍的情形；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，報告期內(nèi)是否存在環(huán)保行政處罰。請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，公司排污達標檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
18、 請發(fā)行人補充披露：報告期內(nèi)發(fā)行人受到的行政處罰是否完整披露，是否構(gòu)成重大違法行為；發(fā)行人控股股東、實際控制人是否存在受到行政處罰或刑事制裁等違法行為，如存在是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
19、 安全生產(chǎn)。請發(fā)行人補充披露：報告期內(nèi)是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，是否存在安全生產(chǎn)方面的違規(guī)行為，如存在請說明是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、 社保和公積金繳納。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人社會保險和住房公積金未足額繳納的形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）報告期內(nèi)的用工糾紛、投訴等情況，說明發(fā)行人關(guān)于勞動保障的內(nèi)部制度是否健全有效。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 勞務(wù)外包與勞務(wù)派遣。請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)勞務(wù)派遣、勞務(wù)外包的具體情況，包括但不限于人數(shù)、成本支出、用工保障等情況，說明是否符合勞動法律法規(guī)的規(guī)定；（2）報告期內(nèi)勞務(wù)派遣用工比例超出法律規(guī)定是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）2021年勞務(wù)采購金額大幅減少的原因，以勞務(wù)外包代替勞務(wù)派遣是否符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 關(guān)于董監(jiān)高任職資格。請發(fā)行人補充披露：（1）董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職資格，是否在關(guān)聯(lián)方領(lǐng)薪，獨立董事任職是否符合中組部、教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部兼職的規(guī)定；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化；（3）核心技術(shù)人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人處從事的技術(shù)研發(fā)是否與原任職單位相關(guān)，是否存在技術(shù)糾紛。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、 發(fā)行人2021年收入增幅較大。請發(fā)行人：（1）補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人各類產(chǎn)品的銷售單價、銷售數(shù)量，結(jié)合產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率、下游市場情況、訂單結(jié)構(gòu)變化及同行業(yè)公司等，分析銷售數(shù)量、單價變動的合理性；（2）結(jié)合銷售合同中關(guān)于年降約定、量產(chǎn)時間等，說明發(fā)行人前雨刮器總成單價增幅較大的原因及合理性；（3）說明報告期內(nèi)是否存在退換貨情況，如有請說明各期金額及占比，是否已計提預(yù)計負債；（4）補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人各季度收入金額及占比，說明20年末收入是否存在跨期情況；（5）補充披露邊角廢料銷售的數(shù)量、價格及主要銷售方，說明銷售數(shù)量與產(chǎn)量、廢料率變動的匹配情況，廢料銷售的定價依據(jù)，分析廢料銷售價格是否與主要原材料鋼材價格變動趨勢存在差異及合理性。請保薦機構(gòu)和申報會計師核査并發(fā)表明確意見。
24、 發(fā)行人報告期內(nèi)外銷收入占比分別為22.94%、17.70%和16.60%。請發(fā)行人：（1）補充披露境外市場分布情況，是否涉及貿(mào)易摩擦及受疫情影響較為嚴重國家結(jié)合境外客戶對外銷售毛利率及關(guān)稅變動及承擔(dān)機制等，說明境外收入未受疫情影響的原因，相關(guān)交付是否正常，期后回款是否正常，是否存在回收風(fēng)險；（2）補充說明境外客戶銷售結(jié)算情況，結(jié)合匯率波動量化分析對發(fā)行人業(yè)績的影響；（3）說明報告期內(nèi)匯兌損益的計算過程及會計處理，匯兌損益計算是否準確，說明報告期內(nèi)相關(guān)匯率變動趨勢與發(fā)行人出口收入等金額和發(fā)行人匯兌損失之間的匹配性；（4）補充披露發(fā)行人應(yīng)對匯率變動風(fēng)險所采取的措施；（5）分析說明各期海關(guān)報關(guān)出口數(shù)據(jù)、報關(guān)單、出口退稅及出口信用保險與境外銷售額的對比及差異原因。請保薦機構(gòu)及申報會計師說明對境外客戶銷售真實性的核查情況。
25、 報告期內(nèi)，發(fā)行人存在勞務(wù)外包和委托加工業(yè)務(wù)。請發(fā)行人：（1）補充披露委外和勞務(wù)外包的主要內(nèi)容和環(huán)節(jié)，是否為發(fā)行人產(chǎn)品生產(chǎn)的核心工序，發(fā)行人是否具備相關(guān)外協(xié)工序的技術(shù)和設(shè)備，對相關(guān)供應(yīng)商是否存在依賴，未來相關(guān)外協(xié)服務(wù)的采購是否仍將持續(xù)；（2）補充說明委外和勞務(wù)外包的定價依據(jù)及公允性，報告期內(nèi)不同供應(yīng)商采購是否存在較大差異及差異的原因；（3）補充說主要勞務(wù)外包和委外供應(yīng)商的具體情況，包括合作歷史、采購金額，是否存在發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，是否存在專門或主要為發(fā)行人提供服務(wù)情況，如有請詳細分析對該等供應(yīng)商采購對價的公允性及是否大額異常資金往來。請保薦機構(gòu)和申報會計師核査并發(fā)表明確意見。
26、 報告期發(fā)行人的成本結(jié)構(gòu)以直接材料為主。請發(fā)行人：（1）請區(qū)分產(chǎn)品類型分別披露成本構(gòu)成，分析各類產(chǎn)品成本結(jié)構(gòu)變動原因及合理性；（2）結(jié)合主要原材料價格變動趨勢，定量分析原材料成本波動與成本變化趨勢是否一致；（3）結(jié)合主要原材料的采購量、生產(chǎn)各主要產(chǎn)品的領(lǐng)用量及各主要產(chǎn)品的銷售和庫存情況，說明各主要產(chǎn)品產(chǎn)量與主要原材料之間的對應(yīng)和配比關(guān)系，分析說明主要產(chǎn)品報告期內(nèi)及耗用材料的投入產(chǎn)出是否異常，是否存在少計成本、費用的情形；（4）補充說明報告期產(chǎn)品產(chǎn)量與能耗變動的匹配情況；（5）說明并披露發(fā)行人制造費用的具體構(gòu)成及變動原因。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
27、 報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為28.88%、28.85%和24.49%，毛利率呈下滑趨勢。請發(fā)行人：（1）結(jié)合雨刮器、座椅電器具體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、對應(yīng)整車銷售情況及量產(chǎn)情況，說明各類產(chǎn)品的單價變動的原因，具體說明雨刮器總成均價提升的原因；分析主要產(chǎn)品單位成本與采購單價變動的匹配情況；（2）分析各類產(chǎn)品內(nèi)外銷毛利率變動及存在差異的原因及合理性；（3）結(jié)合細分產(chǎn)品，具體分析報告期內(nèi)發(fā)行人毛利率與可比公司存在差異的原因及合理性。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
28、 關(guān)于期間費用。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷量、與主要客戶運送目的地之間的距離、運費以及運費承擔(dān)方式等，定量分析銷售費用中單位重量產(chǎn)品運輸費發(fā)生變化的原因；（2）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露銷售、管理及研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（3）說明銷售費用、管理費用中大額項目變動的的原因及合理性；（4）補充說明報告期內(nèi)歷次股份支付公允價值確定的依據(jù)及合理性，股份支付授予的范圍、行權(quán)條件、服務(wù)期等，說明相關(guān)會計處理；（5）補充說明報告期內(nèi)研發(fā)領(lǐng)料的相關(guān)內(nèi)控制度，說明研發(fā)領(lǐng)料的數(shù)量及金額，形成的成果及產(chǎn)品名稱；（6）說明報告期各期研發(fā)投入與加計扣除數(shù)的申報認定數(shù)是否存在差異，并逐項說明相關(guān)差異的原因，是否符合研發(fā)投入的認定；（7）說明報告期內(nèi)匯兌損益的計算過程及會計處理，匯兌損益計算是否準確，報告期內(nèi)相關(guān)匯率變動趨勢與發(fā)行人出口收入等金額和發(fā)行人匯兌損失之間的匹配性；（8）匡算利息支出、利息收入是否真實、準確、完整。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
29、 關(guān)于預(yù)計負債。請發(fā)行人：（1）結(jié)合對售后責(zé)任的約定、質(zhì)保期等，說明報告期對三包義務(wù)是否需計提預(yù)計負債，并結(jié)合實際售后義務(wù)發(fā)生情況及同行業(yè)可比公司，說明預(yù)計負債計提是否充分；（2）明是否存在未決訴訟，結(jié)合訴訟事由及進展等，說明預(yù)計負債計提是否充分，相關(guān)專利侵權(quán)訴訟是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。請保薦機構(gòu)和會計師核查上述事項并明確發(fā)表意見。
30、 報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金余額分別為8,323.47萬元、1,994.83萬元和7,591.40萬元。請發(fā)行人：（1）補充說明報告期內(nèi)貨幣資金余額變動的原因及合理性，是否存在受限情況；（2）說明發(fā)行人持有外匯情況，是否持有存放境外的款項，相關(guān)資金是否受限，外匯使用是否合法合規(guī)；（3）說明報告期內(nèi)是否存在現(xiàn)金收支情況，對貨幣資金的管理制度及內(nèi)控制度是否執(zhí)行有效；（4）說明其他貨幣資金的具體構(gòu)成，銀行承兌匯票保證金與應(yīng)付票據(jù)開具金額的匹配性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查發(fā)行人所有收款賬戶收支情況，說明對發(fā)行人貨幣資金的核查方法和過程，是否發(fā)現(xiàn)異?，F(xiàn)金收支的情形，對上述問題進行核查并明確發(fā)表意見。
31、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)與應(yīng)收款項融資的賬面價值合計分別為10,499.75萬元、15,624.38萬元和10,089.33萬元。請發(fā)行人：（1）核查前五大客戶票據(jù)收款量與其銷售額是否匹配，票據(jù)背書前五大后手與其采購量是否匹配，是否存在不具有交易內(nèi)容的票據(jù)融資情形；（2）補充披露報告期各期票據(jù)開具、取得、背書轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的交易背景、對應(yīng)的客戶名稱；票據(jù)背書名稱中是否存在關(guān)聯(lián)方，如存在，請說明相關(guān)交易的真實性，說明是否存在放寬條件接受商業(yè)承兌匯票而增加收入的情形；（3）補充披露各期已背書或貼現(xiàn)且未到期應(yīng)收票據(jù)余額及期后兌付情況，是否存在票據(jù)未能兌現(xiàn)的情況，說明具體會計核算方法及其合規(guī)性；（4）補充披露各期票據(jù)壞賬準備的計提金額、計提方法及其合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表意見。
32、 報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面價值分別為68,855.22萬元、80,537.01萬元和96,616.64萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為38.61%、41.77%和38.52%。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例持續(xù)增加的原因，發(fā)行人是否存在通過放寬信用政策調(diào)節(jié)收入的情況；（2）結(jié)合主要客戶目前所處行業(yè)形勢、對應(yīng)整車客戶的銷售是否存在重大不利變化、應(yīng)收賬款期后回款情況等說明發(fā)行人壞賬準備計提是否充分；（3）補充說明報告期內(nèi)收入前五大與應(yīng)收賬款客戶前五大的差異情況，客戶回款是否存在逾期情況，如有，請說明逾期金額及占比，說明相關(guān)減值計提是否充分；（4）補充說明發(fā)行人執(zhí)行新金融工具準則后對預(yù)期損失率確定的依據(jù)，計提比例是否與同行業(yè)公司存在較大差異；（5）補充說明報告期內(nèi)單獨計提壞賬準備的具體情況及計提事由。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
33、 報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面余額分別為36,351.23萬元、46,643.06萬元和61,001.28萬。請發(fā)行人：（1）結(jié)合原材料采購周期、生產(chǎn)周期、備貨量、交付時間、在手訂單情況素等量化分析在說明報告期內(nèi)存貨結(jié)構(gòu)變動的合理性；（2）補充披露存貨的庫齡結(jié)構(gòu)，說明一定期限以上存貨的具體構(gòu)成、形成的原因、金額變動的合理性及存貨跌價準備計提情況；（3）補充說明存貨周轉(zhuǎn)率逐年降低以及與可比公司存在差異的原因；（4）說明計提存貨跌價準備的具體方式，各類存貨可變現(xiàn)凈值的具體確認方法，結(jié)合庫齡、商品市場價格等說明各類存貨各期末跌價準備計提是否充分；（5）說明報告期各期末對各存貨項目特別是發(fā)出商品的盤點情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
34、 關(guān)于非流動資產(chǎn)。請發(fā)行人：（1）報告期主要在建工程預(yù)算金額、預(yù)計工期、各期完工進度和各期投入金額，說明是否與原計劃預(yù)期存在較大差異，是否存在提前預(yù)付工程款情形，主要工程承包商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)交易定價是否公允，對于工程承包商是否履行了走訪及函證程序，對于工程進度及應(yīng)付款項是否均確認，結(jié)合資金流水核查是否存在體外循環(huán)情形；（2）補充說明發(fā)行人報告期各期固定資產(chǎn)投資規(guī)模變化情況，分析其與公司產(chǎn)能、產(chǎn)量變化情況是否匹配，單位產(chǎn)能對應(yīng)的固定資產(chǎn)投資與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，并結(jié)合上述情況分析此次募投項目投資規(guī)模的合理性；（3）說明土地使用權(quán)、軟件的獲取方式、價款支付、入賬成本、后續(xù)核算、實際使用等情況，購買土地履行的相關(guān)程序是否合法合規(guī)、為取得土地使用權(quán)支付的土地出讓金是否符合相關(guān)規(guī)定；（4）補充說明各類無形資產(chǎn)攤銷政策及其合理性、攤銷期限及確定依據(jù)、當期及累計攤銷金額、攤余金額、剩余攤銷期，是否存在應(yīng)攤銷未攤銷情況、是否存在應(yīng)計提減值準備未足額計提的情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確意見。
35、 報告期各期末，公司應(yīng)付賬款余額分別為39,908.69萬元、51,385.71萬元和58,415.27萬元。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款和預(yù)付賬款波動的原因，主要供應(yīng)商的付款政策、結(jié)算方式是否發(fā)生變動；（2）列示報告期各期末主要供應(yīng)商應(yīng)付賬款的情況，包括供應(yīng)商名稱、采購內(nèi)容、金額、賬齡，期后結(jié)算進度等，是否存在1年以上應(yīng)付賬款長期未結(jié)算情形及原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師就上述問題進行核查并明確發(fā)表意見。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
36、 請說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核査意見。
37、 請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整的具體原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。
38、 請發(fā)行人、中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
四、其他問題
39、 關(guān)于股東核查。請發(fā)行人、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》出具說明或核查意見。
