發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月28日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月28日
效力級別部門規(guī)范性文件
2022年10月21日-2022年10月27日，發(fā)行監(jiān)管部共發(fā)出12家再融資申請的反饋意見，具體如下：
一、廣東世運電路科技股份有限公司
1.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申報材料，申請人于2021年發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金。請申請人補充說明：（1）前次募投項目發(fā)生變更原因，是否及時履行決策程序和信息披露義務，尚未使用完畢的募集資金具體使用計劃和安排，變更后的募投項目最新進展情況，是否存在推遲的可能。（2）結(jié)合目前已達產(chǎn)項目產(chǎn)品的市場趨勢和銷售價格變動等情況，說明募投項目實現(xiàn)效益與預計效益的比較情況，是否存在較大變動。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
3.申請人本次發(fā)行擬募集資金17.93億元，投資于“鶴山世茂電子科技有限公司年產(chǎn)300萬平方米線路板新建項目（二期）”、“廣東世運電路科技股份有限公司多層板技術升級項目”和“補充流動資金”。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合項目相關的市場空間、行業(yè)競爭情況、可比公司經(jīng)營情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（4）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（5）前募項目與本次募投項目的異同，是否存在相同或相似項目的情形，若存在，說明前募項目未完工的情況下進行本次募投項目建設的必要性及合理性，是否重復建設，同一或相似項目再次融資的必要性、合理性，兩次募投項目投資構(gòu)成、效益核算是否能夠準確區(qū)分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
4.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金，同時短期借款也呈上升趨勢。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，增加短期借款的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
5.報告期申請人營業(yè)收入持續(xù)增長，扣非歸母凈利潤持續(xù)下降，綜合業(yè)務毛利率持續(xù)下降，申請人認為主要系原材料漲價、折舊費用及制造費用增多等因素所致。請申請人補充說明：（1）分析報告期收入結(jié)構(gòu)，結(jié)合前次募投項目預測和實際完成情況，定量說明收入增長原因及其真實性、合理性；（2）按硬板單面板、硬板雙面板、硬板多層板、軟硬結(jié)合板分項定量分析報告期毛利率變動因素中銷售數(shù)量、單價、單位成本（原材料、人工、制造費用）影響情況；（3）比對2019年及2020年硬板多層板毛利率情況，定量分析2021年及2022年上半年毛利率大幅下降的原因及其合理性；（4）定量分析報告期各項費用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配；（5）報告期毛利率變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費用率波動是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致；（6）量化分析經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異的原因;（7）硬板多層板和軟硬結(jié)合板業(yè)務未來業(yè)績改善計劃，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，相關風險提示是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
6.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款和存貨余額均較高。請申請人：（1）結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析最近一年一期末應收賬款金額較高且大幅增長的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。（2）補充說明報告期內(nèi)存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
7.申請人最近一期末商譽賬面余額5815萬元。
請申請人結(jié)合商譽的形成原因、最近一期末的明細情況，并對照《會計監(jiān)管風險提示第8號-商譽減值》進行充分說明和披露。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.報告期內(nèi)申請人應付賬款由6.6億元增至15.9億元。請申請人補充說明應付賬款大幅增加的原因及合理性，是否存在真實交易，各期末應付款項是否有明確擬開展的對應項目，主要應付方與申請人是否存在關聯(lián)關系。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
9.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，申請人以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例為274.2%，同時，本次非公開發(fā)行擬將3.8億元募集資金用于補充流動資金。請申請人：（1）說明貨幣資金使用是否受到限制，與控股股東之間是否存在資金歸集，占用等情形，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是否與同行業(yè)上市公司具有可比性；（2）結(jié)合貨幣資金、資產(chǎn)負債情況、高比例分紅以及自有經(jīng)營資金需求情況，說明申請人的分紅行為是否符合公司章程規(guī)定的條件，決策程序是否合規(guī)，分紅行為是否與公司的盈利水平、現(xiàn)金流狀況及業(yè)務發(fā)展需要相匹配，本次募投項目所需資金的必要性及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
10.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，申請人境外銷售收入占比超過80%。請申請人補充說明：（1）境外銷售具體分布情況；（2）境外客戶應收賬款壞賬準備計提是否充分；（3）披露中美貿(mào)易摩擦及新冠肺炎疫情對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相關風險披露是否充分；（4）披露匯率變動對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，申請人開展遠期鎖匯業(yè)務的情況，如何控制衍生品業(yè)務的風險，相關風險披露是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
11.根據(jù)申請材料，募投項目涉及的相關備案、環(huán)評、能評事項等手續(xù)正在推進辦理中。請申請人說明目前相關備案、環(huán)評、能評事項等手續(xù)的辦理進展，是否存在實質(zhì)性障礙。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
12.請申請人補充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
二、天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司
1.申請人2019年度至2021年度，營業(yè)收入的復合增長率為-12.70%，綜合毛利率分別為33.04%、10.62%、7.70%和12.27%，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負。請申請人：（1）說明報告期內(nèi)營業(yè)收入及毛利率持續(xù)下滑的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）申請人應對經(jīng)營業(yè)績下滑的措施，2022年是否存在持續(xù)下滑風險，是否存在退市風險及對本次發(fā)行的影響；（3）申請人報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負的原因及合理性，是否存在資金鏈斷裂的風險，是否與同行業(yè)可比公司一致。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
2.報告期末，公司應收賬款賬面價值53,346.61萬元，長期應收款（含一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)）賬面價值59,909.15萬元，金額較大，二者合計占期末總資產(chǎn)的比例為30.36%。請申請人：（1）結(jié)合行業(yè)特征、業(yè)務模式、信用政策等說明報告期內(nèi)應收賬款、長期應收款余額較大的原因及合理性，應收賬款變動與營業(yè)收入變動不一致的原因，信用政策與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款和長期應收款壞賬準備計提是否充分；（3）結(jié)合應收賬款和長期應收款債務人構(gòu)成以及相應經(jīng)營狀況，因債務人財務狀況惡化、與債務人訴訟仲裁等情況導致難以收回的應收賬款，單項計提的壞賬準備是否充分。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
3.報告期末，公司合同資產(chǎn)（含其他非流動資產(chǎn)）賬面價值為104,388.45萬元，占總資產(chǎn)的比例為27.98%，金額較大且占比較高。請申請人：（1）說明與建造合同形成的未結(jié)算資產(chǎn)相關的收入確認依據(jù)，相關收入確認是否有外部依據(jù)，收入確認是否謹慎、準確；（2）建造合同形成的未結(jié)算資產(chǎn)余額較大的原因及合理性，是否與公司營業(yè)收入變動趨勢以及可比公司相一致；（3）報告期內(nèi)建造合同形成的未結(jié)算資產(chǎn)對應的主要項目基本情況，包括合同簽訂時間、交易對方、金額、完工進度、結(jié)算比例等，工程進度是否與合同規(guī)定進度一致，建造合同形成的未結(jié)算資產(chǎn)結(jié)轉(zhuǎn)至應收賬款的依據(jù)，是否存在已竣工并實際交付，僅以未辦理決算或?qū)徲嫷仍蚨L期掛賬的情形；（4）合同資產(chǎn)跌價準備計提情況，相關減值計提是否充分謹慎。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
4.請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的其他財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
5.根據(jù)申請材料，本次非公開發(fā)行股票的唯一發(fā)行對象為控股股東、實際控制人之一羅衛(wèi)國控制的公司天域元。本次發(fā)行前，天域元未持有申請人股份，未實際開展經(jīng)營。天域元擬以現(xiàn)金方式認購，穿透后的認購資金來源為羅衛(wèi)國的自有及自籌資金。請申請人說明：（1）天域元的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、本次確定為發(fā)行對象的原因及認購資金來源、是否涉及資產(chǎn)抵押質(zhì)押，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關聯(lián)方資金用于本次認購的情形，是否存在申請人及其控股股東或?qū)嶋H控制人直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形，是否公開承諾不會違反《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第29條的規(guī)定；（2）發(fā)行對象及關聯(lián)人從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如否，請公司控股股東及實際控制人出具承諾并公開披露。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
6.根據(jù)申請材料，截至2022年9月1日，控股股東、實際控制人羅衛(wèi)國、史東偉合計持有申請人股份占總股本的31.57%，累計質(zhì)押其持股總數(shù)的59.07%、占發(fā)行人總股本的18.65%。請申請人說明：（1）上述股權(quán)質(zhì)押融資金額的具體用途；結(jié)合質(zhì)押原因及合理性、質(zhì)押資金用途、質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存在較大的平倉風險；（2）結(jié)合前期情況及本次發(fā)行是否涉及新增抵押質(zhì)押，說明是否存在控制權(quán)發(fā)生變更的風險，風險提示是否充分，并說明控股股東、實際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關措施及有效性。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
7.根據(jù)申請材料，2022年上半年，公司以1.9億元現(xiàn)金對青海聚之源進行投資。青海聚之源2022年1-9月持續(xù)虧損。本次募集資金全部用于補充流動資金。請申請人說明前述投資事項價款支付進展及資金來源，本次募集資金補充流動資金與前述投資事項的相關性。
請保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見。
8.根據(jù)申請材料，控股股東、實際控制人羅衛(wèi)國于2022年2月收到上海證券交易所的通報批評。請申請人說明整改措施是否充分、有效，內(nèi)控制度是否健全有效，能否保證經(jīng)營合規(guī)性。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
9.請申請人補充說明上市公司及控股子公司和參股公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務，是否存在募集資金投入房地產(chǎn)的情況。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
三、安徽安凱汽車股份有限公司
1.申請人存在重大未決訴訟和仲裁。
請申請人結(jié)合上述訴訟和仲裁進展情況補充說明預計負債計提情況，計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
2.申請人存在參股融資租賃公司及為客戶代墊按揭購車款情形。請申請人說明：（1）為客戶代墊按揭購車款的原因，開展相關業(yè)務是否存在風控措施，代墊款項后續(xù)收回情況，是否采取有效追償措施，代墊客戶是否為關聯(lián)方，是否存在資金占用；（2）報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規(guī)模和公司凈資產(chǎn)水平說明本次募集資金量的必要性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
3.申請人報告期各期末應收賬款余額較高。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末應收賬款余額較高的原因及合理性，信用政策與同行業(yè)是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情形；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明應收賬款壞賬準備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
4.申請人2021年營業(yè)收入大幅下滑，最近三年一期扣非后均大額虧損，2021年全年及2022年1-6月營業(yè)利潤均為大額負數(shù)，截至2022年6月30日，申請人凈資產(chǎn)僅為2.2億元。申請人最近三年一期末資產(chǎn)負債率高達90%。
請申請人補充說明：（1）申請人2021年營業(yè)收入大幅下滑的原因與合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致；（2）最近三年一期扣非后均大額虧損的原因與合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致；（3）2021年全年及2022年1-6月營業(yè)利潤均為大額負數(shù)的原因與合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致；（4）申請人是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，是否存在持續(xù)虧損、凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)負的風險，是否存在被ST、退市等風險，如有請進行充分風險提示；（5）申請人資產(chǎn)負債率與同行業(yè)公司的比較，未來一年內(nèi)債務到期情況，償債資金來源，是否存在償債風險和流動性風險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5.申請人前次募集資金為2018年非公開發(fā)行股票，截至目前使用進度僅60%。
請申請人補充說明：（1）前次募集資金使用進度低的原因；（2）尚未投入資金后續(xù)使用計劃。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
6.申請人最近三年一期關聯(lián)采購、銷售金額較高。
請申請人補充說明：（1）最近三年一期關聯(lián)采購、銷售金額較高的原因及合理性，關聯(lián)交易具體內(nèi)容，是否具有必要性及合理性，并結(jié)合向無關聯(lián)第三方采購價格、銷售價格等說明關聯(lián)交易定價是否公允，是否損害上市公司和中小投資者合法權(quán)益；（2）以上關聯(lián)交易是否履行相應決策程序和信息披露義務。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.申請人報告期各期末其他應收款和合同資產(chǎn)余額較高，主要為新能源汽車補貼款。
請申請人補充說明：（1）報告期各期末其他應收款和合同資產(chǎn)余額較高的原因及合理性；（2）結(jié)合賬齡、期后回款及壞賬核銷情況、同行業(yè)可比公司情況等說明其他應收款壞賬準備、合同資產(chǎn)減值準備計提是否充分，是否存在逾期情形，是否存在無法收回風險。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.安徽江淮汽車集團股份有限公司（以下簡稱江淮汽車）認購本次非公開發(fā)行股票。（1）請保薦機構(gòu)和申請人律師核查江淮汽車認購資金來源，如認購資金來源于自有資金或合法自籌資金的，請核查是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯(lián)方資金用于本次認購等情形。（2）請保薦機構(gòu)和申請人律師核查江淮汽車及其控制的關聯(lián)方從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》第四十四條以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請上述發(fā)行對象出具承諾并公開披露。
9.請保薦機構(gòu)和申請人律師說明認為公司與控股股東不存在同業(yè)競爭的理由是否充分。
10.請申請人說明公司及子公司及參股公司是否涉及房地產(chǎn)業(yè)務。請保薦機構(gòu)和申請人律師發(fā)表核查意見。
11.《盡職調(diào)查報告》《法律意見書》等申請材料稱公司不存在重大行政處罰，請保薦機構(gòu)和律師說明前述結(jié)論中對“重大行政處罰”的界定標準，并對公司及子公司最近36個月受到的行政處罰是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項非公開發(fā)行股票的禁止性情形發(fā)表意見。
12.對公司對外擔保事項，請申請人、保薦機構(gòu)、申請人律師按照《再融資業(yè)務若干問題解答》問題7落實。同時，請保薦機構(gòu)和申請人律師對公司相關汽車回購擔保以及其他對合并報表以外主體提供的擔保（如有）是否符合《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》，相關擔保事項是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（三）項非公開發(fā)行股票的禁止性情形發(fā)表核查意見。
四、山東黃金礦業(yè)股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，控股股東黃金集團及其控制的相關企業(yè)在中國境內(nèi)持有的黃金礦權(quán)資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)開展黃金開采、選冶業(yè)務與發(fā)行人之間存在一定同業(yè)競爭。2016年發(fā)行人發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金中，黃金集團及其下屬企業(yè)有色集團出具《關于避免同業(yè)競爭承諾函》，相關承諾函已于2017年11月26日到期。截至目前，承諾函中所涉及的黃金集團及有色集團下屬黃金業(yè)務資產(chǎn)，除嵩縣天運礦業(yè)有限責任公司、山東盛大礦業(yè)有限公司已轉(zhuǎn)讓至非關聯(lián)方，山東天承礦業(yè)有限公司已注入上市公司外，其余資產(chǎn)尚未對外出售或整合至上市公司。
請申請人補充說明：（1）存在的同業(yè)競爭及相應解決情況，本次募投項目實施后是否新增同業(yè)競爭；（2）所作出的同業(yè)競爭承諾及履行情況，是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號》《再融資業(yè)務若干問題解答》等相關規(guī)定，是否存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條第（2）和（7）項規(guī)定的情形。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申報材料：（1）募投項目實施主體為萊州公司，擬將焦家金礦采礦權(quán)等14個礦業(yè)權(quán)整合為一個采礦權(quán)進行統(tǒng)一開發(fā)。其已完成13個礦業(yè)權(quán)的收購，剩余金城金礦采礦權(quán)實質(zhì)上歸屬于黃金集團下屬公司魯?shù)毓境钟?。魯?shù)毓緦⒔鸪墙鸬V采礦權(quán)整合至萊州公司名下的過戶行為屬于整合過渡時期的資產(chǎn)代持；（2）募投項目焦家礦區(qū)（整合）金礦資源開發(fā)工程部分尚未取得土地并正在獲得中。
請申請人補充說明：（1）金城金礦未完全收購而仍歸屬于魯?shù)毓境钟械木唧w情況、原因以及后續(xù)安排，是否存在損害上市公司利益的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛，對本次募投項目實施的影響及是否存在重大不確定性；（2）募投項目相關礦業(yè)權(quán)整合事項的合法合規(guī)性，是否符合礦產(chǎn)資源管理等法律法規(guī)規(guī)定；（3）尚未取得的募投項目用地進展情況，并按照《再融資業(yè)務若干問題解答》問題5進行核查及信息披露。
請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申報材料，發(fā)行人存在多起因安全生產(chǎn)方面存在違法違規(guī)行為而受到行政處罰的情形。請申請人說明：（1）報告期內(nèi)受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條第（7）項的規(guī)定;（2）申請人及其控股、參股公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務，募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4.請發(fā)行人針對下列事項進行說明，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行核查，并出具專項核查報告：
（1）本次募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（2）本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見。（3）本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（4）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復。（5）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應類別的高污染燃料。（7）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況。（8）本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品。（9）本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額，主要處理設施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產(chǎn)生的污染相匹配。（10）申請人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否存在導致嚴重環(huán)境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為。
5.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6.根據(jù)申報材料，申請人本次非公開發(fā)行股票募集資金擬用于“山東黃金礦業(yè)（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（整合）金礦資源開發(fā)工程”及償還銀行貸款。請申請人補充說明并披露：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形。（3）結(jié)合礦產(chǎn)儲量、礦產(chǎn)開采難易程度、公司礦產(chǎn)開采能力、與公司整體協(xié)同效應等情況，說明本次募投項目合理性及必要性。（4）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎。（5）結(jié)合貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)（含定期存單、理財產(chǎn)品等）具體存放情況、是否受限、使用計劃等情況說明本次募集資金規(guī)模的合理性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7.報告期內(nèi)，申請人存在向關聯(lián)方購買、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及資金拆借情況。請申請人補充說明：（1）針對2019年申請人收購山金金控資本管理有限公司100%股權(quán)，2021年公司控股子公司收購山東黃金集團有限公司焦家金礦礦業(yè)權(quán)，2021年公司控股子公司萊州公司以收購山東天承礦業(yè)、山東萊州魯?shù)亟鸬V、山東地礦來金100%股權(quán)和萊州鴻昇礦業(yè)45%股權(quán)情況，請結(jié)合相關評估報告、評估方法、評估參數(shù)、標的資產(chǎn)的經(jīng)營情況，說明關聯(lián)交易定價是否公允。（2）針對報告期期內(nèi)與關聯(lián)方發(fā)生的資金拆借情況，說明交易發(fā)生的合理性和必要性，相關利率設置是否公允是否存在利益輸送、資金占用等違法違規(guī)行為。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8.最近一期末申請人商譽余額較高，請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)商譽形成情況，被投資公司報告期內(nèi)業(yè)績情況，是否存在業(yè)績承諾，業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況，說明未完成業(yè)績承諾的原因及合理性，業(yè)績補償款收取情況。（2）結(jié)合上述情況，說明報告期內(nèi)商譽減值的具體情況，商譽減值測試的具體方法、參數(shù)，商譽減值計提是否充分、謹慎。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9.報告期內(nèi)申請人其他應收款逐年增長，請申請人補充說明：（1）結(jié)合其他應收款明細類別、金額、形成原因及商業(yè)背景，說明其他應收款余額較大且逐年增長的原因及合理性。（2）針對其中的借款及代墊款，結(jié)合對手方經(jīng)營情況、賬齡情況、壞賬準備計提政策、期后回款情況說明相關壞賬準備計提是否充分。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
10.申請人報告期末存貨余額較大，請申請人補充說明報告期末存貨余額較高的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比上市公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
11.報告期末申請人其他流動資產(chǎn)和其他非流動資產(chǎn)余額較大，請申請人結(jié)合相關明細類別、說明相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》要求，是否存在減值風險，相關減值計提是否充分。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
12.申請人2021年營業(yè)收入大幅下滑、業(yè)績虧損，報告期內(nèi)毛利率低于同行業(yè)可比公司平均水平，請申請補充說明：（1）請結(jié)合收入、成本、期間費用、減值損失等因素說明2021年大幅虧損的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比上市公司相一致。對比2020年盈利情況，分析說明哪些因素導致2021年大幅虧損，相關影響因素是否會帶來持續(xù)不利影響。（2）請結(jié)合各主營業(yè)務變化、收入、成本等因素說明毛利率低于同行業(yè)可比公司平均水平的原因及合理性，說明2021年毛利率下滑的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
五、寧波金田銅業(yè)（集團）股份有限公司
1.申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過14.50億元，投資于年產(chǎn)4萬噸新能源汽車用電磁扁線項目等。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）各建設類項目具體建設內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務的關系，建設的必要性。（4）項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項目相關的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（6）歷次發(fā)行募投項目當前進展情況，進度是否符合預期。（7）本次募投項目與歷次發(fā)行募投項目的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在重復建設情況。（8）本次發(fā)行后債券余額是否符合相關規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申請文件，申請人報告期末貨幣資金、有息負債余額較高。請申請人：（1）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明有息負債金額較大的原因及合理性。（3）說明最近三年一期財務費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（4）結(jié)合可比上市公司情況，說明“存貸雙高”的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人應收賬款、存貨余額較高。請申請人補充說明：（1）應收賬款金額較高的原因，是否與公司業(yè)務規(guī)模相匹配，結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比上市公司情況說明應收賬款規(guī)模較高的合理性；壞賬準備計提情況，結(jié)合期后回款情況、賬齡分布占比情況及可比公司情況說明應收賬款壞賬準備計提的充分性。（2）存貨余額較高的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準備計提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
4.根據(jù)申請文件，報告期申請人預付賬款增長較快。請申請人補充說明報告期預付賬款金額較大的原因及合理性，各報告期末主要預付賬款對象情況，是否存在關聯(lián)關系，截至回復日是否存在無商業(yè)實質(zhì)的預付款項，是否存在關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5.報告期內(nèi)申請人應付票據(jù)余額較高。請申請人說明應付票據(jù)余額較大的原因及合理性，結(jié)合應付票據(jù)對手方性質(zhì)、交易金額等具體情況說明是否存在開具無真實交易背景票據(jù)的情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6.根據(jù)申請文件，報告期各期直接材料占主營業(yè)務成本的比例均在90%以上。請申請人補充說明：（1）2021年以來主要原材料上漲情況。（2）原料上漲與申請人銷售價格變動對比情況。（3）原材料價格變化對申請人業(yè)績的影響，相關風險是否充分披露。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
7.請申請人補充說明：（1）報告期內(nèi)開展套期保值業(yè)務的內(nèi)控建設和執(zhí)行情況，是否存在脫離套期保值初衷進行高風險期貨投資的情形。（2）將期貨業(yè)務分為套期工具和非套期工具的具體原因和標準，相關會計處理情況，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司一致。（3）報告期期貨業(yè)務損益情況，產(chǎn)生大額損益的原因。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人歸母凈利潤、毛利率存在波動。請申請人：（1）詳細說明非經(jīng)常性損益的具體構(gòu)成、交易或事項發(fā)生的原因，會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。（2）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（3）定量分析說明報告期內(nèi)歸母凈利潤波動的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致。（4）說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動的原因。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9.請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等事項，并說明是否充分計提預計負債，是否充分提示相關風險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
10.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形，并將財務性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構(gòu)。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
11.根據(jù)申報文件，本次可轉(zhuǎn)債募集說明書未披露違約責任等相關內(nèi)容。請保薦機構(gòu)和申請人律師核查本次發(fā)行及公開募集文件是否符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的規(guī)定。
12.根據(jù)申報文件，本次可轉(zhuǎn)債向原股東實行優(yōu)先配售。請申請人說明，上市公司持股5%以上股東或董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。
請保薦機構(gòu)和申請人律師核查并發(fā)表意見。
13.請申請人說明：（1）申請人及其控股、參股公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務，募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目；（2）報告期內(nèi)受到的行政處罰情況，包括相關行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。
請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
14.請發(fā)行人針對下列事項進行說明，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行核查，并出具專項核查報告：
（1）本次募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（2019年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（2）本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見。（3）本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項目外，原則上不再新（擴）建自備電廠項目”的要求。（4）本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復。（5）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴建用煤項目的，應當實行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求。（6）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應類別的高污染燃料。（7）本次募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況。（8）本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產(chǎn)品名錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品。（9）本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額，主要處理設施及處理能力，是否能夠與募投項目實施后所產(chǎn)生的污染相匹配。（10）申請人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，是否存在導致嚴重環(huán)境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為。
六、東瑞食品集團股份有限公司
1.申請人本次發(fā)行擬募集資金不超過10.33億元，投資于東源東瑞農(nóng)牧發(fā)展有限公司東源縣船塘現(xiàn)代農(nóng)業(yè)綜合體項目（黃沙基地）。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）各建設類項目具體建設內(nèi)容，與現(xiàn)有業(yè)務的關系，建設的必要性。（4）項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合公司產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率以及項目相關的市場空間、行業(yè)競爭情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（5）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（6）前募項目當前進展情況，進度是否符合預期。（7）本次募投項目與前次募投項目的區(qū)別與聯(lián)系，是否存在重復建設情況。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
2.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)關聯(lián)采購金額較大。請申請人：（1）說明近三年一期向關聯(lián)方采購商品和勞務的原因及合理性，關聯(lián)交易具體內(nèi)容，并結(jié)合向無關聯(lián)第三方采購價格、采購商品市場銷售價格等說明關聯(lián)交易定價是否公允。（2）說明預付關聯(lián)方款項沖抵情況，信用期與其他非關聯(lián)方對比情況，是否構(gòu)成資金占用。（3）以上關聯(lián)交易是否履行相應決策程序和信息披露義務。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
3.根據(jù)申請文件，申請人報告期貨幣資金余額較高。請申請人：（1）說明貨幣資金金額較大的原因及合理性，報告期內(nèi)貨幣資金主要構(gòu)成情況、具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集、關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用等情形。（2）說明最近三年一期財務費用構(gòu)成中利息支出、利息收入等明細情況，利息收入與貨幣資金余額是否匹配。（3）說明有息負債金額較大且增長較快的原因及合理性。（4）結(jié)合理財產(chǎn)品持有情況、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、資產(chǎn)負債率等，說明申請人貨幣資金是否緊缺，有無重大償債風險。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
4.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人存貨余額較高。請申請人結(jié)合養(yǎng)殖周期等情況，補充說明存貨余額較高的原因，報告期內(nèi)存貨跌價準備計提政策，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后價格變動、同行業(yè)上市公司等情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人在建工程余額較高。請申請人：（1）列示報告期末在建工程項目情況；說明是否存在在建工程賬齡較長的情形；在建工程是否已投入運營、是否存在未及時轉(zhuǎn)固情形。（2）說明在建工程減值準備計提的充分性。（3）結(jié)合在建工程轉(zhuǎn)固情況等，說明2021年管理費用率大幅增加的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)申請人歸母凈利潤、毛利率存在波動。請申請人：（1）結(jié)合市場供需情況、競爭情況、售價變動、生產(chǎn)成本等，量化分析報告期內(nèi)毛利率變動的原因及合理性，說明與同行業(yè)公司情況是否存在較大差異。（2）定量分析說明報告期內(nèi)歸母凈利潤波動的原因，業(yè)績變動趨勢是否與行業(yè)變動趨勢一致；說明上市后業(yè)績下滑的原因及合理性，申請人為應對業(yè)績下滑已采取及擬采取的措施。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形，并將財務性投資總額與公司凈資產(chǎn)規(guī)模對比說明本次募集資金的必要性和合理性；列示截至回復日申請人直接或間接控股、參股的類金融機構(gòu)。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8.根據(jù)申請文件，本次發(fā)行的對象為包括公司控股股東、實際控制人袁建康控制的東暉投資在內(nèi)的不超過35名（含35名）特定投資者，均以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。請申請人說明：（1）認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用申請人及其關聯(lián)方資金用于本次認購的情形；是否存在申請人直接或通過利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形；（2）實際控制人及其控制的關聯(lián)方從定價基準日前六個月至本次發(fā)行完成后六個月內(nèi)是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該等情形是否違反《證券法》等相關規(guī)定發(fā)表明確意見；如否，請出具承諾并公開披露。
請保薦機構(gòu)和律師核查并發(fā)表意見。
9.發(fā)行人土地使用權(quán)及募投項目用地均涉及租賃/承包農(nóng)村土地。請申請人補充說明：（1）募投項目用地的具體情況，公司日常用地及募投項目用地是否存在占用基本農(nóng)田、違規(guī)使用農(nóng)地等不符合國家土地法律法規(guī)政策的情形，是否存在不符合國家關于集體用地相關政策的情形，并按照《再融資業(yè)務若干問題解答》問題5進行核查及信息披露；（2）發(fā)包方/轉(zhuǎn)包方/出租方是否有權(quán)發(fā)包、轉(zhuǎn)包、出租農(nóng)村土地，是否需要履行有關農(nóng)村土地的決策程序或登記備案，是否符合相關法律法規(guī)規(guī)定。
請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
10.根據(jù)申請文件，公司主營業(yè)務為生豬的養(yǎng)殖和銷售，主要產(chǎn)品為商品豬、仔豬、種豬等。請申請人補充說明：（1）最近36個月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）項的規(guī)定；（2）申請人及合并報表范圍內(nèi)子公司，是否具備日常經(jīng)營及本次募投所需的資質(zhì)許可，是否在有效期內(nèi)；（3）公司業(yè)務涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額，主要處理設施及處理能力，是否能夠與所產(chǎn)生的污染相匹配，是否存在導致嚴重環(huán)境污染，嚴重損害社會公共利益的違法行為。
請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
11.請發(fā)行人補充說明：上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況，募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
七、湖北宜化化工股份公司
1、根據(jù)申報文件，申請人本次發(fā)行認購對象為包括控股股東宜化集團在內(nèi)的不超過三十五名特定投資者。請申請人補充說明：（1）控股股東宜化集團認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯(lián)方資金用于本次認購等情形；（2）控股股東及其一致行動人、具有控制關系的關聯(lián)方是否承諾從定價基準日前6個月至本次發(fā)行完成后6個月內(nèi)不存在減持情況或減持計劃，如否，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申報文件，報告期內(nèi)申請人受到多起行政處罰，主要為安全事故處罰。請申請人補充說明，上市公司及合并報表范圍內(nèi)子公司最近三十六個月內(nèi)受到的行政處罰情況，并結(jié)合《再融資業(yè)務若干問題解答》分析是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申報文件，申請人控股股東或?qū)嶋H控制人所屬的部分公司經(jīng)營與上市公司相同或類似的業(yè)務。請申請人補充核查，控股股東、實際控制人與上市公司經(jīng)營相同或類似業(yè)務的具體情況，并結(jié)合《再融資業(yè)務若干問題解答》分析是否構(gòu)成同業(yè)競爭，是否違反關于避免同業(yè)競爭的相關承諾，是否已明確解決措施并得到切實執(zhí)行，本次募投項目實施后是否新增同業(yè)競爭。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4、根據(jù)申報文件，截至2022年6月末，申請人累計對外擔保余額為9.73億元。請申請人補充說明，上述對外擔保的具體情況，是否履行規(guī)定的決策程序和信息披露義務，對方是否提供反擔保，是否存在違規(guī)對外擔保尚未解除的情形。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
5、根據(jù)申報文件，本次發(fā)行擬募集資金總額不超過25億元，投向潔凈煤加壓氣化多聯(lián)產(chǎn)技改搬遷升級項目。請申請人補充說明，本次募投項目主要建設內(nèi)容，是否經(jīng)有權(quán)機關審批或備案，是否履行環(huán)評程序，募投項目用地是否落實，是否符合相關行業(yè)政策，是否新增過剩產(chǎn)能，是否屬于“高耗能、高排放”項目。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
6、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
7、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
8、根據(jù)申請材料，本次非公開發(fā)行股票募集資金用于“潔凈煤加壓氣化多聯(lián)產(chǎn)技改搬遷升級項目”，請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入。（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形。（3）結(jié)合市場容量、競爭對手、在手訂單、現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能利用率、后續(xù)市場開拓計劃等情況說明本次募投項目新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施。（4）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
9、申請人報告期末應收賬款、應收票據(jù)和存貨余額較大，請申請人補充說明：（1）結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況對比等分析應收賬款及應收票據(jù)金額較高的原因及合理性，結(jié)合賬齡、應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、期后回款、可比公司情況等說明壞賬準備計提的合理性。（2）說明報告期末存貨余額較高且大幅增長的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比上市公司情況相一致，是否存在庫存積壓等情況，結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明存貨跌價準備計提的充分性。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
10、根據(jù)申請材料，報告期內(nèi)申請人投資收益金額較高，主要為處置股權(quán)資產(chǎn)或債權(quán)投資持有期間的利息收益等。請申請人補充說明前述相關的主要投資收益的業(yè)務情況及確認依據(jù)，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說明相關定價的公允性及合理性。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
11、根據(jù)申請材料申請人最近一期長期股權(quán)投資大幅增長，請申請人補充說明：（1）結(jié)合相關業(yè)務背景，說明大幅增長的原因及合理性.（2）結(jié)合被投資企業(yè)的主營業(yè)務、經(jīng)營情況與公司業(yè)務的協(xié)同效應等，分析說明投資相關標的公司決策的謹慎性。（3）結(jié)合評估方法、評估參數(shù)的合理性、評估增值情況、被投資企業(yè)的業(yè)績情況等，說明投資定價的公允性。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
12、申請人報告期內(nèi)固定資產(chǎn)余額較高，請申請人結(jié)合相關固定資產(chǎn)使用情況、產(chǎn)能利用情況、同行業(yè)可比公司及是否存在減值跡象等，補充說明減值計提是否充分。
13、申請人報告期內(nèi)在建工程余額波動較大，請申請人：（1）結(jié)合相關在建工程轉(zhuǎn)固時點、轉(zhuǎn)固依據(jù)、說明在建工程會計核算是否及時準確，是否存在該轉(zhuǎn)固未轉(zhuǎn)固或未及時轉(zhuǎn)固情形。（2）在建工程中“宜昌合成氨升級改造項目”評估計提減值，請結(jié)合相關評估情況，說明減值計提合理性及充分性。其他項目是否也存在類似情況，減值計提是否充分合理。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
14、報告期內(nèi)申請人毛利率波動較大，2020年下降且低于同行業(yè)平均水平，請申請人結(jié)合產(chǎn)品售價、成本波動、市場環(huán)境變化及可比公司等情況分別說明毛利率波動的原因及合理性。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
15、申請人2020年申請非公開發(fā)行股票被否，2022年進行會計差錯更正，請申請人：（1）結(jié)合前次申請被否原因，說明相關事項目前進展和整改情況，是否會對本次非公開發(fā)行構(gòu)成障礙。（2）結(jié)合會計差錯更正的具體情況、說明對財務報表造成的影響，是否為重大會計差錯更正，是否會對投資者帶來不利影響，公司相關內(nèi)部控制是否有效。（3）結(jié)合報告期內(nèi)存在的多項對外擔保、未決訴訟、未決仲裁及行政處罰等事項，說明相關預計負債計提是否充分。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
八、浙江東南網(wǎng)架股份公司
1、根據(jù)申報文件，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債將向公司原股東優(yōu)先配售。請申請人補充說明并披露，上市公司持股5%以上股東或者董事、監(jiān)事、高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行認購；若是，在本次可轉(zhuǎn)債認購前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情況或者安排，若無，請出具承諾并披露。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
2、請申請人補充說明，上市公司及其合并報表范圍內(nèi)子公司最近三十六個月內(nèi)受到的行政處罰情況，并結(jié)合《再融資業(yè)務若干問題解答》分析是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
3、請申請人補充說明，上市公司及控股和參股公司，經(jīng)營范圍是否包括房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，是否具備房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營資質(zhì)，是否持有儲備住宅或商業(yè)用地，是否存在獨立或聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目的情況。請保薦機構(gòu)及律師發(fā)表核查意見。
4、請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
5、根據(jù)申報材料，申請人公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金10億元，用于“杭州國際博覽中心二期地塊EPC總承包項目”、“蕭山西電電子科技產(chǎn)業(yè)園EPC總承包項目”及補充流動資金。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目目前進展情況，預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形。（3）本次募投項目預計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
6、報告期內(nèi)公司存在向關聯(lián)方采購商品、接受勞務的情形，請結(jié)合關聯(lián)交易具體內(nèi)容，說明向關聯(lián)方采購商品和勞務金額較高的原因及合理性，并結(jié)合向無關聯(lián)第三方采購價格、采購商品市場銷售價格等說明關聯(lián)交易定價是否公允。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
7、申請人報告期期末持有大量貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)。請申請人：（1）補充說明貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)的具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯(lián)方資金占用等情況，說明貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
8、申請人報告期內(nèi)應收賬款余額較高，請申請人補充說明：（1）結(jié)合業(yè)務模式、信用政策、同行業(yè)上市公司情況等說明報告期內(nèi)應收賬款金額較高的原因及合理性。（2）結(jié)合賬齡、應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞賬準備計提政策、期后回款、可比公司情況等說明壞賬準備計提的充分謹慎性。（3）與房地產(chǎn)公司相關的應收賬款，結(jié)合相關客戶經(jīng)營情況說明是否存在重大回款風險或減值風險。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
9、申請人報告期內(nèi)存貨、合同資產(chǎn)及其他非流動資產(chǎn)余額較高，請申請人補充說明：（1）結(jié)合報告期末存貨、合同資產(chǎn)的主要構(gòu)成、同行業(yè)可比公司情況，說明金額較高的原因及合理性。（2）結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業(yè)上市公司情況，補充說明是否存在庫存積壓情況，存貨跌價準備計提是否充分。（3）說明合同資產(chǎn)中主要相關項目進度、驗收進度及回款進度是否符合預期，是否存在進度緩慢、長期停工等情況，減值計提是否充分。（3）結(jié)合其他非流動資產(chǎn)中相關PPP項目的盈利模式、主要交易方信用情況、相關項目建設進展及回款等情況，說明項目是否存在回款風險，減值計提是否充分。請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
10、申請人報告期內(nèi)業(yè)績均為盈利，2021年及2022年1-6月經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為負，請申請人結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應收、應付、存貨等主要變化情況，說明2021年及2022年1-6月經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負的原因及合理性，并說明是否對未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
九、廣東眾生藥業(yè)股份有限公司
1、請申請人補充說明，申請人及子公司在報告期內(nèi)近36個月受到的行政處罰及相應采取的整改措施情況，相關情形是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)定。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
2、中藥提取車間建設項目、抗腫瘤藥研發(fā)項目是否需要取得藥品監(jiān)管等方面的審批備案手續(xù)，相關手續(xù)是否完備。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
3、部分募投項目由非全資子公司實施，請說明少數(shù)股東是否同比例增資，如否，具體如何安排，是否會損害上市公司利益。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
4、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
5、申請人本次發(fā)行擬募集資金6.79億元，用于中藥提取車間建設項目、抗腫瘤藥研發(fā)等項目。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否以募集資金投入。（2）募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）結(jié)合產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率、行業(yè)競爭地位、市場空間等情況，說明中藥提取車間建設項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，是否存在產(chǎn)能過剩的風險。（4）抗腫瘤藥研發(fā)項目具體品種、用途、當前進展情況、尚需完成的工作或需履行的備案及審批程序、預計上市時間，結(jié)合公司新藥研發(fā)能力、報告期內(nèi)公司新藥研發(fā)情況、可比公司相似藥物的研發(fā)情況說明新藥研發(fā)是否存在重大不確定性風險；項目相關產(chǎn)品的市場空間情況及面臨的競爭情況，是否存在市場開拓不達預期的風險及擬采取的應對措施。（5）數(shù)字化平臺升級建設項目的具體內(nèi)容，結(jié)合其實現(xiàn)的功能或所起的作用，說明建設的必要性、合理性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
6、報告期內(nèi)，申請人開發(fā)支出金額較高。請申請人補充說明：（1）研發(fā)支出資本化政策及具體依據(jù)，是否保持一致性；最近一期末開發(fā)支出相關項目的主要內(nèi)容，符合資本化條件的說明；相關項目進展情況，是否存在無法推進或無進一步研發(fā)價值長期掛賬的情形，是否應計提減值。（2）結(jié)合報告期內(nèi)公司研發(fā)費用資本化政策及本次募投項目新藥研發(fā)的具體情況說明本次募投項目用于研發(fā)費用是否符合資本化條件。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
7、報告期內(nèi)，申請人計提了較大金額商譽減值。請申請人補充說明：（1）相關收購定價依據(jù)，收購定價的公允合理性，收購后業(yè)績承諾實現(xiàn)情況。（2）結(jié)合被收購資產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況、收購時評估報告預測業(yè)績等，說明業(yè)績承諾期后業(yè)績大幅下滑，并計提大額商譽減值準備的原因及合理性。（3）結(jié)合標的公司經(jīng)營情況及商譽減值測試情況，說明商譽減值準備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
8、報告期內(nèi)，申請人銷售費用中的營銷服務費較高，且存在向關聯(lián)方采購較大金額營銷服務的情況。請申請人補充說明：（1）營銷服務費的明細構(gòu)成及主要用向，金額較高的原因及合理性，是否與公司收入規(guī)模、業(yè)務開拓情況等相匹配，是否存在商業(yè)賄賂等情況，是否與可比公司存在重大差異。（2）向關聯(lián)方采購營銷服務的原因，是否符合行業(yè)慣例，采購價格的公允合理性，是否通過關聯(lián)方進行利益輸送。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
9、請申請人補充說明：（1）公司毛利率較高，說明集采、醫(yī)保談判等政策對公司經(jīng)營的影響，是否對公司本次募投項目實施構(gòu)成重大不利影響。（2）2020年公司處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益較高，請申請人補充說明相關處置的具體情況，定價依據(jù)及其公允合理性，投資收益較高的合理性。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
10、請申請人補充說明：董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表核查意見。
十、雪天鹽業(yè)集團股份有限公司
1、報告期內(nèi)，申請人控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)相關業(yè)務，請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
2、根據(jù)申報材料,申請人6家孫公司處于吊銷未注銷狀態(tài)。請申請人說明吊銷的原由，是否涉及違反相關法律法規(guī)，申請人在報告期內(nèi)是否存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
3、根據(jù)申報材料，申請人子公司湘渝鹽化擁有的高峰場巖鹽礦因政府規(guī)劃而面臨搬遷的情況。請申請人補充披露和說明：（1）搬遷事項截止目前進展；（2）結(jié)合高峰場巖鹽礦的儲量及產(chǎn)量情況以及報告期內(nèi)貢獻的銷售收入及利潤占比分析說明若高峰場巖鹽礦關閉，對湘渝鹽化以及申請人的影響影響；（3）申請人對搬遷事項的應對措施；（4）本次募投項目中，湘渝鹽化煤氣化節(jié)能升級改造項目和重慶索特熱電系統(tǒng)優(yōu)化節(jié)能改造（二期）項目的實施主體分別為湘渝鹽化和湘渝鹽化的子公司索特鹽化，結(jié)合本次募投項目的相關情況說明搬遷事項對上述募投項目的影響。請保薦機構(gòu)和律師發(fā)表核查意見。
4、申請人報告期商譽均為14,232.69萬元，系2014年收購九二鹽業(yè)和2021年收購湘渝鹽化所致。請申請人說明報告期內(nèi)商譽減值計提情況，并結(jié)合收購前后業(yè)績表現(xiàn)、業(yè)績承諾完成、評估參數(shù)選取依據(jù)及合理性等情況說明收購定價公允性及商譽減值計提的充分性，是否符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司一致。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表明確核查意見。
5、報告期內(nèi)，申請人其他應收款主要為往來款及資金拆借，2020年末其他應收款原值較2019年末增加了112.22%，2021年末其他應收款原值較2020年末減少了53.29%。請申請人結(jié)合主要款項的形成過程、交易對方及回收風險等說明其他應收款余額波動較大的原因及合理性，并結(jié)合資金拆借的對手方、利率、期限、用途、還本付息進展等情況，說明是否存在關聯(lián)方資金占用或回收風險情況，其他應收款是否足額計提壞賬準備。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表明確核查意見。
6、本次擬募集資金11.43億元，用于湘渝鹽化煤氣化節(jié)能升級改造項目、九二鹽業(yè)熱電聯(lián)產(chǎn)（一期）項目、重慶索特熱點系統(tǒng)優(yōu)化節(jié)能改造（二期）項目、倉儲物流基地項目以及補充流動資金。請申請人：（1）說明本募項目與主營業(yè)務的區(qū)別與聯(lián)系，具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程；（2）說明資金使用和項目建設預計進度安排及實施情況，是否存在置換董事會前投入的情形；（3）結(jié)合現(xiàn)有業(yè)務經(jīng)營情況、市場空間、在手訂單或意向合同等說明本募項目效益測算過程及謹慎性，本次新增產(chǎn)能規(guī)模合理性及消化措施，主要銷售地區(qū)、對象及模式。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
7、關于財務性投資。請申請人說明報告期至今，公司實施或擬實施的其他財務性投資及類金融 業(yè)務的具體情況，并結(jié)合公司主營業(yè)務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
十一、天際新能源科技股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，公司控股股東汕頭天際合計向信達證券股份有限公司質(zhì)押股份5,054.70萬股，占其所持公司股份比例為60.33%，占汕頭天際和其一致行動人星嘉國際所持公司股份比例為51.61%，占公司總股本比例為12.37%。請申請人補充說明，若因公司控股股東、實際控制人資信狀況及履約能力大幅惡化、市場劇烈波動或發(fā)生其他不可控事件，導致公司控股股東、實際控制人的股權(quán)被強制平倉或質(zhì)押狀態(tài)無法解決，公司將如何規(guī)避控制權(quán)不穩(wěn)定的風險。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報材料，本次募投項目“江蘇泰瑞聯(lián)騰材料科技有限公司3萬噸六氟磷酸鋰、6,000噸高純氟化鋰等新型電解質(zhì)鋰鹽及一體化配套項目”正在履行節(jié)能評估報告審查程序。請申請人補充說明：（1）相關審批的條件、程序、進展和預計審批通過時間；（2）是否存在障礙及對募投項目的影響。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
3.根據(jù)申報材料，2018年12月至2020年4月，控股股東因存在債務壓力，天際股份通過潮州市開發(fā)區(qū)永堅陶瓷制作廠、汕頭市新財盈貿(mào)易有限公司、潮州市楓溪區(qū)家寶陶瓷制作廠、汕頭市金特科技有限公司四家供應商違規(guī)向控股股東汕頭市天際有限公司提供財務資助，金額8,200萬元。請申請人補充說明：（1）控股股東占用資金的用途，是否還存在其他逾期債務，侵占上市公司利益的行為是否還會發(fā)生；（2）上述4家供應商的基本情況，與申請人、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方之間是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；（3）時任董監(jiān)高是否勤勉盡責，如未勤勉盡責，是否已對其追責；（4）內(nèi)部控制制度是否健全，內(nèi)部控制的有效性是否存在重大缺陷；（5）能否有效保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
4.根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，申請人受到多起行政處罰。請申請人補充披露報告期內(nèi)受到的行政處罰情況和整改情況，并補充說明上市公司現(xiàn)任董事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現(xiàn)任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監(jiān)會立案調(diào)查的情況。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
5.根據(jù)申報材料，募投項目為“江蘇泰瑞聯(lián)騰材料科技有限公司3萬噸六氟磷酸鋰、6,000噸高純氟化鋰等新型電解質(zhì)鋰鹽及一體化配套項目”。六氟磷酸鋰項目投資需要通過立項、規(guī)劃、環(huán)評、能評、安評、設計、建設、驗收等環(huán)節(jié)。請申請人補充說明：（1）募投項目是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所需資質(zhì)、許可；（2）申請人目前化學品生產(chǎn)作業(yè)是否符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定；（3）化學品生產(chǎn)作業(yè)質(zhì)量控制情況，申請人是否曾發(fā)生化學品安全事件；（4）有關申請人化學品安全的媒體報道、訴訟、仲裁事項，是否受到過處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
6.根據(jù)申報材料，2022年1-6月，前五大客戶銷售占比為84.03%；前五大供應商的采購占比為67.61%?？蛻艉凸痰募卸容^高。請申請人補充披露：（1）對前五大客戶的銷售產(chǎn)品、銷售收入及其占比等情況，客戶集中度較高是否屬于行業(yè)慣例，是否存在對主要客戶的重大依賴；（2）公司前五大客戶開發(fā)方式及合作歷史，是否存在長期的業(yè)務合作協(xié)議或特殊利益安排或關聯(lián)關系，是否存在隨時被取代風險；（3）對前五大供應商的采購產(chǎn)品、采購成本及其占比等情況，供應商集中度較高是否屬于行業(yè)慣例，是否存在對主要供應商的重大依賴；（4）公司前五大供應商開發(fā)方式及合作歷史，是否存在長期的業(yè)務合作協(xié)議或特殊利益安排或關聯(lián)關系，是否存在隨時被斷供風險。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
7.請申請人補充說明：（1）在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)和申請人律師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
8.申請文件顯示，申請人六氟磷酸鋰業(yè)務收入及毛利率呈增長趨勢，小家電業(yè)務發(fā)展較為低迷；報告期內(nèi)，申請人前五大客戶銷售金額占營業(yè)收入分別為45.34%、40.30%、72.05%和84.03%。請申請人：（1）結(jié)合原材料價格及產(chǎn)品售價波動、行業(yè)供求關系變化等情況，說明公司六氟磷酸鋰業(yè)績增長的可持續(xù)性及小家電業(yè)務的發(fā)展規(guī)劃；公司應對主營業(yè)務收入波動采取的應對措施及實施效果。（2）對導致各類產(chǎn)品毛利率波動相關的原材料成本、產(chǎn)品售價等因素做敏感性分析，相關風險提示是否充分。（3）說明客戶集中度高的原因，是否符合行業(yè)特征，是否存在客戶集中度較高和單一客戶依賴的風險。（4）說明第一大客戶江蘇國泰國際集團股份有限公司的基本情況、合作歷史、定價政策、信用政策以及與其他客戶的差異情況，并分析報告期內(nèi)公司向該客戶銷售金額大幅增長的原因，與其經(jīng)營情況的匹配性；公司與該客戶是否存在長期的業(yè)務合作協(xié)議或特殊利益安排或關聯(lián)關系，是否存在隨時被取代風險。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
9.申請文件顯示，2021年末、2022年6月末，申請人貨幣資金余額大幅增加，其中銀行承兌匯票保證金金額較高。請申請人補充說明：（1）貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大股東及關聯(lián)方資金共管、銀行賬戶歸集等情形。（2）報告期各期利息收入與貨幣資金余額的匹配情況，保證金金額與公司開具票據(jù)規(guī)模的匹配情況。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
10.申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人應收賬款、存貨余額呈增長趨勢。請申請人補充說明：（1）結(jié)合應收賬款賬齡、期后回款、可比公司壞賬計提情況等，說明應收款項壞賬準備計提的充分性。（2）2021年末和2022年6月末發(fā)出商品余額增加的原因，對應的具體客戶及期后銷售實現(xiàn)情況，是否存在長期未結(jié)算的發(fā)出商品。（3）結(jié)合存貨庫齡、存貨周轉(zhuǎn)率、原材料及產(chǎn)品價格波動情況，說明公司存貨減值準備計提的充分性，并與可比公司同類產(chǎn)品進行比較分析。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
11.申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人固定資產(chǎn)、在建工程規(guī)模增長較快。請申請人補充說明：（1）固定資產(chǎn)的折舊年限政策，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異。（2）結(jié)合建設時間、建設進度、投入金額、建設規(guī)劃、用途等情況，說明在建工程建設是否符合預期、是否存在延遲轉(zhuǎn)固情形，相關資產(chǎn)減值計提是否充分。（3）測算在建工程轉(zhuǎn)固及本次募投項目投產(chǎn)后新增折舊對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
12.申請文件顯示，報告期內(nèi)申請人存在控股股東資金占用、四項會計差錯更正。請申請人：（1）結(jié)合控股股東經(jīng)營、財務情況等說明其占用申請人資金的金額、用途、歸還情況，公司相關整改措施及有效性。（2）結(jié)合上述情況說明相關內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，會計基礎是否薄弱，是否對本次發(fā)行構(gòu)成重大不利影響。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
13.請申請人：（1）對照《再融資業(yè)務若干問題解答》，說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務具體情況，是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。（2）結(jié)合公司是否投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質(zhì)上控制該類基金并應將其納入合并報表范圍，其他方出資是否構(gòu)成明股實債的情形。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
14.申請文件顯示，本次募集資金擬投向江蘇泰瑞聯(lián)騰材料科技有限公司3萬噸六氟磷酸鋰、6,000噸高純氟化鋰等新型電解質(zhì)鋰鹽及一體化配套項目、補充流動資金。請申請人：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，單位產(chǎn)能固定資產(chǎn)投資成本與公司現(xiàn)行水平以及同行業(yè)可比上市公司的比較情況。（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，是否存在置換董事會前投入的情形。（3）結(jié)合產(chǎn)能規(guī)模、行業(yè)競爭情況、目標客戶、在手訂單及意向性合同等，說明公司產(chǎn)能擴張速度與市場容量增長速度的匹配性，公司是否具備產(chǎn)能消化能力。（4）由控股子公司實施本次募投項目的原因，結(jié)合少數(shù)股東的背景、股權(quán)構(gòu)成等說明引入少數(shù)股東的必要性，其入股的定價依據(jù)及公允性，是否存在損害上市公司利益的情形。
請保薦機構(gòu)和會計師核查并發(fā)表明確意見。
十二、河南明泰鋁業(yè)股份有限公司
1.根據(jù)申報材料，公司生產(chǎn)環(huán)節(jié)存在污染物排放。請申請人補充說明：（1）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；（2）募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法律法規(guī)及“節(jié)能減排”政策；（3）募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目；應履行的煤炭等量或減量替代要求；（4）募投項目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否擬在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應類別的高污染燃料；（5）募投項目是否需取得排污許可證，如是，是否已經(jīng)取得，如未取得，請說明目前的辦理進展、后續(xù)取得是否存在法律障礙，是否存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況；（6）募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產(chǎn)品目錄（2017年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產(chǎn)品；（7）募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
2.根據(jù)申報材料，募投項目為“年產(chǎn)25萬噸新能源電池材料項目”。請申請人補充說明：（1）申請人是否具有實施募投項目的技術和人力資源儲備；（2）募投項目實施的不確定風險是否充分披露；（3）對未來市場的發(fā)展是否充分考慮到其他類似企業(yè)擴張產(chǎn)能的情況，是否會形成過剩產(chǎn)能以及如何有效消化產(chǎn)能。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
3.根據(jù)申報材料，由于公司外銷占比較大，國際貿(mào)易糾紛發(fā)展趨勢尚不明朗，給公司出口業(yè)務帶來較大的不利影響，增大了公司的經(jīng)營風險。請申請人補充說明，國際貿(mào)易摩擦及匯率波動對申請人生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響，以及公司采取的應對措施。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
4.請申請人補充說明：（1）在報告期內(nèi)是否具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；（2）是否存在房地產(chǎn)開發(fā)項目；（3）是否具有房地產(chǎn)業(yè)務收入；（4）經(jīng)營范圍是否包含房地產(chǎn)開發(fā)；（5）募集資金是否投向房地產(chǎn)開發(fā)項目。
請保薦機構(gòu)和申請人律師就上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。
5.請申請人補充說明自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，并說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。
請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。
6.根據(jù)申請文件，申請人2019年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募投項目存在變更情形。請申請人補充說明：（1）前次募投項目發(fā)生變更原因，是否及時履行決策程序和信息披露義務，尚未使用完畢的募集資金具體使用計劃和安排，變更后的募投項目最新進展情況，是否存在推遲的可能。（2）前次募投項目目前的建設進展情況。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
7.申請人本次發(fā)行擬募集資金20億元，投資于“年產(chǎn)25萬噸新能源電池材料項目”。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數(shù)額安排明細，投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否使用募集資金投入，補充流動資金比例是否符合相關監(jiān)管要求。（2）本次募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含本次發(fā)行相關董事會決議日前已投入資金。（3）項目新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性，結(jié)合項目相關的市場空間、行業(yè)競爭情況、可比公司經(jīng)營情況等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性。（4）募投項目預計效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算的謹慎性、合理性。（5）前募項目與本次募投項目的異同，是否存在相同或相似項目的情形，若存在，說明前募項目未完工的情況下進行本次募投項目建設的必要性及合理性，是否重復建設，同一或相似項目再次融資的必要性、合理性，兩次募投項目投資構(gòu)成、效益核算是否能夠準確區(qū)分。
請保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見。
8.根據(jù)申請文件，最近三年及一期期末，申請人均持有大量貨幣資金和短期借款。請申請人：（1）貨幣資金（含定期存單、理財產(chǎn)品等，下同）具體存放情況，是否存在使用受限、被關聯(lián)方資金占用等情況，貨幣資金與利息收入的匹配性。（2）結(jié)合大額貨幣資金的持有和使用計劃，說明本次募集資金規(guī)模的合理性。（3）補充說明在貨幣資金余額較大的情況下，持有大量短期借款的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
9.報告期申請人營業(yè)收入和扣非歸母凈利潤均呈上升趨勢，申請人認為主要系持續(xù)固定資產(chǎn)投入，增強了企業(yè)競爭力所致。請申請人補充：（1）分析報告期收入結(jié)構(gòu)，結(jié)合前次募投項目預測和實際完成情況，定量說明收入增長原因及其真實性、合理性；（2）按鋁板帶、鋁箔產(chǎn)品分項定量分析報告期毛利率變動因素中銷售數(shù)量、單價、單位成本（原材料、人工、制造費用）影響情況；（3）分析研發(fā)費用2021年大幅上升的原因及合理性；（4）定量分析報告期各項費用支出與公司經(jīng)營及營業(yè)收入是否匹配；（5）報告期毛利率變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司保持一致，期間費用率波動是否與同行業(yè)可比公司變動趨勢一致；（6）量化分析經(jīng)營性活動現(xiàn)金流凈額與凈利潤差異的原因。
請保薦機構(gòu)及會計師發(fā)表核查意見。
10.根據(jù)申請文件，報告期申請人應收票據(jù)及應收款項融資合計金額分別為9.8億元、9.2億元、18.57億元、20.54億元。請申請人補充說明：（1）應收票據(jù)及應收款項融資余額快速增長的原因及合理性。（2）結(jié)合票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓、票據(jù)貼現(xiàn)融資情況，說明申請人內(nèi)部票據(jù)背書和貼現(xiàn)融資的具體流程，是否存在提前終止確認的情形，相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則。（3）說明申請人應收票據(jù)前手是否存在非申請人客戶的第三方情形；申請人應收票據(jù)、應付票據(jù)后手是否存在非發(fā)行人供應商的第三方情形，是否存在不具有真實交易的票據(jù)交易。（4）請說明應收賬款融資，是否有追索權(quán)債權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否仍根據(jù)原有賬齡計提壞賬準備。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見
11.根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)，申請人境外銷售收入占比分別為26.08%、25.24%、27.88%和37.11%。請申請人補充說明：（1）境外銷售具體分布情況；（2）境外客戶應收賬款壞賬準備計提是否充分；（3）披露中美貿(mào)易摩擦及新冠肺炎疫情對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，相關風險披露是否充分；（4）披露匯率變動對申請人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，申請人開展遠期鎖匯業(yè)務的情況，如何控制衍生品業(yè)務的風險，相關風險披露是否充分。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
12.申請人報告期各期末在建工程余額大幅增加。
請申請人補充說明報告期各期末在建工程余額大幅增加的原因及合理性；請保薦機構(gòu)及會計師核查申請人在建工程轉(zhuǎn)固是否及時準確并發(fā)表明確意見。
