發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年10月28日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年10月28日
效力級別部門規(guī)范性文件
中國銀河證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的北江智聯(lián)紡織股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 申報材料顯示，發(fā)行人子公司韶關(guān)市北紡智造科技有限公司系樂昌棉紡廠改制。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）北紡智造改制的法律依據(jù)是否明確、相關(guān)程序是否存在瑕疵、與有關(guān)法律法規(guī)是否存在明顯沖突，是否造成國有資產(chǎn)流失；（2）北紡智造的股權(quán)變動情況，說明職工持股的入股、退股（含工會、職工持股會清理等事項）是否按照當(dāng)時有效的法律法規(guī)履行了相應(yīng)程序，入股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，中介機(jī)構(gòu)是否抽取一定比例的股東進(jìn)行訪談，職工持股的股權(quán)變動是否真實性、所履行程序是否合法，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2、 關(guān)于資質(zhì)許可。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人是否取得生產(chǎn)經(jīng)營所應(yīng)當(dāng)具備的全部資質(zhì)許可，報告期是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，是否存在無證或超出許可范圍生產(chǎn)經(jīng)營的情形；（2）發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營過程是否涉及危化品，如涉及請說明是否取得相關(guān)資質(zhì)。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3、 關(guān)于環(huán)保。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，污染物排放量是否存在超出許可范圍的情形；（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（3）募投項目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，報告期內(nèi)是否存在環(huán)保行政處罰。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的環(huán)保情況進(jìn)行核查，包括：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，公司排污達(dá)標(biāo)檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體及募投項目是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見。
4、 土地房產(chǎn)。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人自有土地房產(chǎn)的取得方式、是否符合《土地管理法》等相關(guān)規(guī)定，是否存在使用劃撥地、集體土地等情形，是否存在改變土地用途的情形；（2）部分房產(chǎn)未取得權(quán)屬證書的原因，是否履行規(guī)劃、環(huán)評等審批程序，相關(guān)建筑是否為合法建筑，發(fā)行人是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）境外土地房產(chǎn)的取得是否符合當(dāng)?shù)胤梢?guī)定，是否存在重大違法行為。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
5、 閑置土地。申報材料顯示，公司全資子公司北紡智造于2017年10月24日與韶關(guān)市曲江區(qū)國土資源分局簽訂了《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，取得宗地編號為2017B-10的國有土地使用權(quán)，并辦理《不動產(chǎn)權(quán)證書》。根據(jù)上述出讓合同約定，北紡智造應(yīng)在2018年12月24日前開工，在2019年12月24日前竣工。韶關(guān)市曲江區(qū)自然資源局于2022年3月7日出具了《閑置土地認(rèn)定書》（韶曲自然資閑定[2022]1號），認(rèn)為上述宗地存在沒有達(dá)到應(yīng)動工開發(fā)建設(shè)土地面積的三分之一、已投資額占總投資額不足百分之二十五，且停止動工開發(fā)滿一年的情況。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）北紡智造未按照合同約定動工開發(fā)的原因，是否因此受到行政處罰，是否存在繳納土地閑置費或被無償收回的風(fēng)險；（2）北紡智造與韶關(guān)市曲江區(qū)自然資源局的補(bǔ)充約定是否符合《閑置土地處置辦法》的相關(guān)規(guī)定，協(xié)議是否合法有效，韶關(guān)市曲江區(qū)自然資源局是否為認(rèn)定閑置原因、補(bǔ)簽合同補(bǔ)充條款的有權(quán)機(jī)關(guān)。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
6、 超產(chǎn)能生產(chǎn)。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報告期內(nèi)超產(chǎn)能生產(chǎn)的原因，是否違反安全生產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定，是否受到行政處罰；（2）報告期內(nèi)污染物排放量是否超過排放許可證和環(huán)評備案的限制，是否受到行政處罰；（3）發(fā)行人超產(chǎn)能生產(chǎn)是否持續(xù)，如持續(xù)說明是否辦理產(chǎn)能變更程序、發(fā)行人環(huán)保、安全生產(chǎn)等相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行，能否保證生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
7、 申報材料顯示，發(fā)行人境外投資主體中除孟加拉北江未辦理發(fā)改備案外，其余主體已履行了商務(wù)、發(fā)改、外匯（如適用）等境外投資相關(guān)程序。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）境外子公司設(shè)立、生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性，發(fā)行人境外投資是否備案或?qū)徟绦?；?）孟加拉北江未辦理發(fā)改備案的原因及是否整改，是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 請發(fā)行人說明本次申報的報告期是否存在以下情形：（1）為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務(wù)支持情況下，通過供應(yīng)商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱“轉(zhuǎn)貸”行為）；（2）向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后獲取銀行融資；（3）與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借；（4）通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款；（5）利用個人賬戶對外收付款項；（6）出借公司賬戶為他人收付款項；（7）第三方回款。若存在，請說明報告期各期的發(fā)生額，整改的情況和效果，請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查，并明確發(fā)表核查意見。
9、 招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人向前五大客戶的銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為19.80%、18.19%、18.71%；發(fā)行人構(gòu)建了由公司自有員工、外聘銷售顧問、銷售服務(wù)商共同組成的銷售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，一般與品牌商指定的制衣廠簽訂合同；對于既向公司采購面料，同時還享受公司為其提供的一站式服務(wù)（如成衣或面料設(shè)計開發(fā)、洗水工藝輸出、設(shè)計款式等）的客戶，通常其定價水平較高；根據(jù)UN COMTRADE DATA公布的數(shù)據(jù)，中國牛仔面料出口單價2019-2020年大幅下降。（1）請說明發(fā)行人前五大客戶收入占比較低的原因，是否符合行業(yè)特點，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異；請補(bǔ)充披露報告期各期前五大客戶變化的原因；（2）請在業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)銷售模式部分補(bǔ)充披露發(fā)行人與品牌商指定的制衣廠簽訂的合同是否為三方合同，相關(guān)的價格、數(shù)量是否由發(fā)行人與品牌商確定；請區(qū)分境內(nèi)和境外補(bǔ)充披露報告期各期合作的主要品牌商、品牌商對應(yīng)的與發(fā)行人合作的制衣廠，發(fā)行人對于同一品牌商不同的制衣廠相關(guān)的銷售價格是否有差異；請在業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)主要產(chǎn)品銷售部分區(qū)分品牌商補(bǔ)充披露各期對制衣廠的供貨情況（面料類別、數(shù)量、金額及占比等）；（3）請在業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)銷售模式部分補(bǔ)充披露直銷和零售（零售模式進(jìn)一步細(xì)分）的具體模式，并在主要產(chǎn)品銷售情況部分補(bǔ)充披露各模式下收入的金額和占比情況；（4）請說明并簡要披露與各主要客戶的合作背景或業(yè)務(wù)由來，主要客戶的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、行業(yè)地位、經(jīng)營業(yè)績情況；（5）請在業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)銷售模式部分補(bǔ)充披露各期銷售人員中自有員工、外聘銷售顧問、銷售服務(wù)商的數(shù)量，各期數(shù)量的波動原因、與相關(guān)收入是否匹配；請說明銷售人員、外聘銷售顧問、銷售服務(wù)商的報酬構(gòu)成和計算方式，是否符合行業(yè)慣例；（6）請在業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)銷售模式部分補(bǔ)充披露僅購買面料的客戶和同時購買一站式服務(wù)的客戶的數(shù)量及占比、涉及的收入金額及占比；請補(bǔ)充說明對一站式服務(wù)的具體定價政策（服務(wù)與產(chǎn)品是否單獨定價），發(fā)行人對兩類客戶定價的具體差異情況、對兩類客戶購買同種面料的定價是否存在差異；（7）請在業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)主要產(chǎn)品銷售情況部分補(bǔ)充披露報告期各期內(nèi)外銷收入的金額和占比、占比變化的原因，內(nèi)外銷收入的地域構(gòu)成情況；（8）請在業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)主要產(chǎn)品銷售情況部分補(bǔ)充披露各期內(nèi)外銷的價格，并說明外銷價格是否與公布市場價格（請補(bǔ)齊2021年的市場價格）存在差異；（9）請說明發(fā)行人是否為主要客戶具體產(chǎn)品的唯一或主要供應(yīng)商，結(jié)合合作歷史、合同期限、產(chǎn)品競爭力、競爭對手情況，說明發(fā)行人與客戶合作的穩(wěn)定性，是否存在被替代風(fēng)險；請就上述事項充分揭示風(fēng)險；（10）請說明報告期內(nèi)是否存在客戶為貿(mào)易商、經(jīng)銷商、自然人或個體工商戶的情形，相關(guān)內(nèi)部控制的建設(shè)情況；（11）說明客戶與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排（包括但不限于發(fā)行人相關(guān)人員曾任職于或控制客戶、為客戶擔(dān)保、資金往來等情形）。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師對以上事項進(jìn)行核查并明確發(fā)表核查意見。
10、 招股說明書顯示，發(fā)行人生產(chǎn)所需主要原材料為棉紗，輔料主要為漿染化工料和后整化工料；向前五名供應(yīng)商的采購占比分別為64.61%、62.59%、66.04%；委外加工金額分別為6,286.98萬元、3,136.41萬元和5,614.85萬元。（1）請補(bǔ)充披露報告期各期各類物料的采購價格與市場價格的比較情況；（2）請說明向不同供應(yīng)商同類采購產(chǎn)品的價格差異情況，采購價格是否公允；（3）請說明發(fā)行人采購面料和服裝的原因、主要的供應(yīng)商、采購價格；（4）請補(bǔ)充披露前五大供應(yīng)商變化的原因、單個供應(yīng)商采購占比變化的原因，供應(yīng)商的集中度是否符合行業(yè)慣例；（5）請補(bǔ)充說明并簡要披露主要供應(yīng)商的業(yè)務(wù)背景、成立時間、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等；對于新增加的主要供應(yīng)商，請補(bǔ)充披露其成立時間、銷售規(guī)模、發(fā)行人采購金額占其總銷售金額的比例、發(fā)行人向其采購的價格與原供應(yīng)商相比是否有變化；（6）請說明報告期內(nèi)供應(yīng)商的選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總家數(shù)，是否存在客戶指定供應(yīng)商或指定某一型號、類型或其他要素采購產(chǎn)品情形，如存在請詳細(xì)說明情況；（7）請說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商唯一客戶或主要客戶情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商情形；（8）涉及向非法人供應(yīng)商采購的，說明采購價格確定機(jī)制、采購金額及占比、結(jié)算方式、非法人供應(yīng)商的管理措施及內(nèi)控有效性；（9）請在業(yè)務(wù)模式部分補(bǔ)充披露各期加工金額占主營業(yè)務(wù)成本的比例、各期加工量、加工單價、主要的加工廠商，請說明加工廠商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管、其他核心人員、實際控制人、發(fā)行人股東及其他關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（10）請分析報告期各期生產(chǎn)所需主要能源的用量與產(chǎn)量的匹配關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
11、 招股說明書披露，報告期各期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別為115,814.82萬元、85,279.86萬元和114,614.01萬元。（1）請將牛仔面料進(jìn)一步細(xì)分，披露銷售收入及占比情況、各類牛仔面料各期銷量和單價的情況、銷量和單價波動的原因; （2）請說明并披露服裝收入變化趨勢不一致的原因；（3）請說明各類產(chǎn)品收入、單價的變動趨勢是否符合市場現(xiàn)狀以及與同行業(yè)可比公司的比較情況；（4）請結(jié)合對主要客戶的協(xié)議約定及實際執(zhí)行情況，區(qū)分產(chǎn)品類型，說明發(fā)行人的收入確認(rèn)時點是否符合行業(yè)慣例，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（5）說明報告期發(fā)行人采購、生產(chǎn)、銷售、回款的大致周期情況，與同行業(yè)可比公司是否一致。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師說明對發(fā)行人收入真實性、準(zhǔn)確性、確認(rèn)時點進(jìn)行核查，說明核查的方法、程序、范圍，并就發(fā)行人收入的真實性、準(zhǔn)確性、是否存在跨期確認(rèn)收入的情況發(fā)表明確核查意見。
12、 招股說明書披露，報告期各期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本分別為81,294.82萬元、65,242.07萬元和90,194.04萬元。（1）請說明成本的具體歸集方法，成本在各期間之間的分配、在各業(yè)務(wù)或項目之間的分配方法、是否準(zhǔn)確；（2）請披露各類業(yè)務(wù)成本的料工費構(gòu)成，分析各期成本構(gòu)成變化的原因；（3）請結(jié)合同行業(yè)上市公司相同業(yè)務(wù)成本的結(jié)構(gòu)情況進(jìn)一步分析發(fā)行人成本結(jié)構(gòu)以及變動的合理性；（4）請保薦機(jī)構(gòu)和會計師結(jié)合發(fā)行人主要業(yè)務(wù)流程、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南的有關(guān)規(guī)定，對公司成本核算方法是否符合其實際經(jīng)營情況、是否符合會計準(zhǔn)則的要求、在報告期內(nèi)是否保持了一貫性原則、相關(guān)內(nèi)部控制是否能夠確保發(fā)行人成本核算完整、準(zhǔn)確進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。
13、 招股說明書披露，報告期各期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為27.02%、23.50%和22.12%。（1）請進(jìn)一步細(xì)分牛仔面料，披露各類細(xì)分面料的毛利率情況；（2）請結(jié)合單價和單位成本波動的原因，補(bǔ)充披露各類產(chǎn)品（牛仔面料需進(jìn)一步細(xì)分）毛利率波動的原因，并解釋其他面料和服裝2020年毛利率下降幅度高于牛仔面料的合理性；（3）請列示外銷和內(nèi)銷的毛利率情況，說明差異的原因；（4）請列示不同銷售模式下毛利率的情況，分析差異的原因；（5）請說明同類產(chǎn)品對主要客戶的毛利率情況，并分析差異及波動的原因；（6）請進(jìn)一步詳細(xì)分析并披露毛利率高于同行業(yè)可比公司的合理性。請結(jié)合請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計師對發(fā)行人毛利率及其變動、與同行業(yè)之間的差異及合理性進(jìn)行核查，說明核查的方法、程序、結(jié)論。
14、 招股說明書披露，報告期各期發(fā)行人期間費用分別為20,527.35萬元、16,475.29萬元和16,438.55萬元，占營業(yè)收入比例分別為17.83%、19.17%和14.14%。（1）請說明管理人員數(shù)量2020年增長的原因，與銷售人員變動不一致的合理性；（2）請結(jié)合銷量、運量、運輸距離和單位運費等的變化分析報告期各期運輸費用變化的合理性；（3）請說明銷售服務(wù)費和銷售傭金的具體區(qū)別，包括性質(zhì)、支付對象、計算方法等；（4）請發(fā)行人說明歷次增資及股份轉(zhuǎn)讓的過程中是否屬于股權(quán)激勵事項，是否按股份支付的規(guī)定處理，涉及的對象、股份數(shù)量、授予價格、是否可立即行權(quán)，相應(yīng)的股份支付費用公允價值的確定依據(jù)，公允價格對應(yīng)的股份授予日當(dāng)年的市盈率和上年的市盈率、股份支付費用的計算過程；（5）請說明報告期各期研發(fā)項目的具體情況、費用的具體構(gòu)成、波動的原因、對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)程度、是否存在研發(fā)費用資本化或者研發(fā)試制品取得收入的情形；請會計師核查研發(fā)費用入賬依據(jù)是否充分，尤其是境外研發(fā)顧問費的入賬依據(jù)是否合理、不計入管理費用的原因，是否存在將其他成本費用混入研發(fā)費用以達(dá)到高新技術(shù)企業(yè)評定標(biāo)準(zhǔn)的情形；（6）請定量分析并補(bǔ)充披露財務(wù)費用中各項費用波動的原因及與相關(guān)借款、外幣業(yè)務(wù)等的勾稽關(guān)系；（7）請補(bǔ)充分析并披露發(fā)行人各項費用率與同行業(yè)的比較情況，進(jìn)一步說明研發(fā)費用率高于同行業(yè)可比公司的合理性。請保薦機(jī)構(gòu)以及申報會計師對以上事項進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。
15、 招股說明書披露，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額占當(dāng)期凈利潤的比例分別為-84.55%、-270.27%和-165.77%，主要是由于公司為了降低應(yīng)收信用證回收風(fēng)險將信用證貼現(xiàn)，產(chǎn)生的現(xiàn)金流入計入收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金，假設(shè)將該部分現(xiàn)金流入計入銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金，報告期內(nèi)公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額占當(dāng)期凈利潤的比例變更為127.23%、178.58%和121.29%；境外客戶通常采用信用證方式結(jié)算，信用證自開證日期至承兌日期間隔相對較長，該類客戶的信用期一般為90-120天。請說明境外客戶采用信用證方式結(jié)算是否符合行業(yè)慣例，報告期各期應(yīng)收信用證的增減變動情況、與外銷收入、貼現(xiàn)金額、現(xiàn)金流量的匹配關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)以及申報會計師對以上事項進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。
二、信息披露問題
16、 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的原因、定價依據(jù)及是否公允、入股方資金來源及是否合規(guī)，是否履行公司決策和有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)程序，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（2）朱建強(qiáng)、陳將等原始股東退出的原因，是否存在股權(quán)代持，退出發(fā)行人是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）韶關(guān)融創(chuàng)的設(shè)立背景，2019年12月將股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給顧光榮、顧翔、李小娟的原因，韶關(guān)融創(chuàng)報告期內(nèi)股權(quán)變動情況、是否存在重大違法行為；（4）韶關(guān)眾禾出資人信息、入股資金來源，是否存在股權(quán)代持，韶關(guān)眾禾股份鎖定承諾是否符合要求，實際控制人親屬所持股份是否出具鎖定承諾；（5）現(xiàn)有股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人等相關(guān)方存在的對賭協(xié)議或其他特殊安排是否符合監(jiān)管規(guī)定，相關(guān)協(xié)議解除是否徹底；（6）本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員是否直接或間接持有發(fā)行人股份。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
17、 同業(yè)競爭。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整披露發(fā)行人控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接控制的全部企業(yè)；如存在相同或相似業(yè)務(wù)，請說明是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并補(bǔ)充披露相關(guān)企業(yè)情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 關(guān)聯(lián)交易。2010年8月，香港北江為顧翔購買匯豐人壽保險（國際）有限公司—翡翠環(huán)球自選萬用壽險。該保險為終身壽險，保費11.9142萬美元，保額為100.00萬美元，香港北江作為投保人和受益人，顧翔作為受保人，保單由香港北江持有，該保險以受保人身故或申請退保日為終止日。香港北江以該保單質(zhì)押為其向銀行融資進(jìn)行擔(dān)保。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：香港北江為顧翔購買保險的必要性、合理性，相關(guān)費用由發(fā)行人承擔(dān)的原因，是否損害發(fā)行人利益；關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定及關(guān)聯(lián)交易的披露是否符合證監(jiān)會、交易所等相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
19、 注銷或轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方的基本情況，注銷或轉(zhuǎn)讓原因；報告期內(nèi)及期后關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷后資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的去向，報告期內(nèi)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資金往來情況，交易價格是否公允，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本、費用或調(diào)節(jié)利潤的情形；（2）對外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方是否屬于真實轉(zhuǎn)讓，受讓方是否存在代持，目前是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)、資金往來，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（3）報告期注銷或轉(zhuǎn)讓的子公司是否存在重大違法違規(guī)行為。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
20、 招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格遵循國家相關(guān)法律、法規(guī)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，規(guī)范運作，不存在重大違法違規(guī)行為或受到國家行政及行業(yè)主管部門重大處罰的情況。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：報告期內(nèi)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人是否存在受到行政處罰或刑事制裁等違法行為，如存在是否構(gòu)成重大違法行為。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
21、 安全生產(chǎn)。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：報告期內(nèi)是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，關(guān)于安全生產(chǎn)的內(nèi)控制度是否健全有效。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
22、 社保和公積金繳納。報告期內(nèi)，發(fā)行人部分員工未繳納社會保險和住房公積金。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人社會保險和住房公積金未足額繳納的形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）報告期內(nèi)的用工糾紛、投訴等情況，說明發(fā)行人關(guān)于勞動保障的內(nèi)部制度是否健全有效。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
23、 請發(fā)行人補(bǔ)充說明：發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)線、募投項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否屬于淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
24、 政府補(bǔ)助和稅收優(yōu)惠。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：報告期內(nèi)發(fā)行人享受稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助的具體情況，說明是否符合規(guī)定，發(fā)行人對稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助是否存在重大依賴。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
25、 委托加工。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）主要委外廠商的基本情況，委外加工廠商是否具備生產(chǎn)資質(zhì)，主要委外廠商及其實際控制人與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系，發(fā)行人是否將主要生產(chǎn)工序委外加工、對委外廠商是否存在重大依賴；（2）發(fā)行人外購成品的具體情況，包括但不限于外購成品的類型、數(shù)量、采購金額、主要供應(yīng)商情況，說明相關(guān)定價是否公允，是否存在利益輸送。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
26、 關(guān)于董監(jiān)高任職資格。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職資格，獨立董事任職是否符合中組部、教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部兼職的規(guī)定；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
27、 招股說明書披露，報告期各期末應(yīng)收賬款賬面價值分別為11,481.11萬元、11,276.32萬元和11,221.06萬元。（1）請補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款余額占收入的比例，說明應(yīng)收賬款余額變動與收入變動趨勢的差異原因；（2）請說明帳齡計算方法、賬齡和回款管理政策，給予各客戶的信用政策情況、執(zhí)行情況，各客戶信用政策存在差異的，請說明原因；（3）請列示各期末應(yīng)收賬款的期后回款進(jìn)度（如各季度的回款情況），對于未按約定回款、回款進(jìn)度較慢的客戶，請說明并補(bǔ)充披露原因；（4）請補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的情況，并與同行業(yè)可比公司比較，說明差異的原因；（5）請說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款是否存在逾期情況，如有，逾期原因及時間；（6）請申報會計師詳細(xì)說明對應(yīng)收賬款執(zhí)行的審計程序和審計結(jié)果，并對發(fā)行人收入確認(rèn)的謹(jǐn)慎性明確發(fā)表核查意見。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
28、 招股說明書披露，報告期各期末存貨的賬面價值分別為17,392.96萬元、17,880.34萬元和27,260.24萬元。（1）請說明并補(bǔ)充披露2020年存貨余額變動與收入變動趨勢相反的合理性；（2）請補(bǔ)充披露存貨周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)可比公司的比較情況；（3）請說明各存貨項目的訂單支持率、期后結(jié)轉(zhuǎn)率及期后實現(xiàn)銷售情況；（4）結(jié)合各類存貨的庫齡、原材料價格變動、對應(yīng)訂單情況、業(yè)務(wù)模式及與客戶的交付約定等，說明并披露存貨減值測試的具體方法、依據(jù)、測試過程和結(jié)果，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分，與同行業(yè)公司是否存在差異；（5）請說明報告期各期末對各存貨項目進(jìn)行盤點的情況，包括盤點范圍、方法、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果；請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師對存貨的真實性、完整性和計價準(zhǔn)確性的核查方法、核查內(nèi)容，并發(fā)表核查結(jié)論。
29、 招股說明書披露，報告期各期末固定資產(chǎn)賬面價值分別為 52,719.87萬元、48,366.04萬元和45,899.93萬元，主要為房屋和機(jī)器設(shè)備。（1）請結(jié)合行業(yè)特征分析發(fā)行人經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)的規(guī)模、業(yè)務(wù)分布、技術(shù)性能等與發(fā)行人的產(chǎn)能、產(chǎn)量和經(jīng)營規(guī)模情況是否匹配，與同行業(yè)上市公司相比是否存在差異以及差異的原因；（2）請列示房屋建筑物和機(jī)器設(shè)備的子類別及子類別的折舊年限，并比較分析各子類的折舊年限與同行業(yè)可比公司是否存在差異；（3）請分析在建工程的增減變動與固定資產(chǎn)的增加的匹配關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項，并明確發(fā)表意見。
30、 招股說明書披露，報告期各期末，應(yīng)付票據(jù)余額分別為6,090.26萬元、3,949.49萬元和10,023.75萬元，應(yīng)付賬款余額分別為7,097.39萬元、5,503.95萬元和5,534.49萬元。（1）請說明應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款余額變動與生產(chǎn)經(jīng)營、存貨增減變動的匹配性；（2）報告期內(nèi)應(yīng)付賬款期后付款情況；（3）與主要供應(yīng)商的貨款結(jié)算政策和實際執(zhí)行情況，說明報告期內(nèi)是否發(fā)生重大變化，是否存在超過合同約定付款時點未付款的情形；（4）請說明工程及設(shè)備款的增減變動和期末余額與在建工程及固定資產(chǎn)增減變動和期末余額的匹配關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
31、 請檢查管理層討論章節(jié)財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已充分披露，如無，請補(bǔ)充披露。
32、 請在合并利潤表主要數(shù)據(jù)中披露扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤。
33、 請保薦機(jī)構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師就與財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性予以說明。
34、 請保薦機(jī)構(gòu)、律師、會計師按照中國證監(jiān)會有關(guān)文件精神落實并披露公司股利分配政策。
35、 請發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對照《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況。
36、 請在招股說明書中補(bǔ)充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。
37、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)利潤分配事項是否實施完畢。請保薦機(jī)構(gòu)和律師核查相關(guān)的自然人股東個人所得稅是否足額繳納。
38、 請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務(wù)報表是否為發(fā)行人當(dāng)年實際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項說明原因。
39、 請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補(bǔ)充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補(bǔ)充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進(jìn)行補(bǔ)充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機(jī)構(gòu)督促發(fā)行人按要求進(jìn)行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
無。
四、其他問題
40、 關(guān)于股東核查。請發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》出具說明或核查意見。
41、 請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。
