發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月18日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月18日
效力級別部門規(guī)范性文件
國金證券股份有限公司：
現(xiàn)對你們公司推薦的河南正佳能源環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內(nèi)對下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)的申請。如未能按期提交反饋回復(fù)，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、 規(guī)范性問題
1、請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資價格的定價依據(jù)及公允性，作價存在差異的原因，是否存在利益輸送，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在三類股東，是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)是否真實(shí)、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛；（2）發(fā)行人與股東之間是否存在對賭協(xié)議，是否已解除，是否符合《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之問題5的要求；（4）請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》進(jìn)行說明，涉及離職人員入股的，請說明穿透后持有發(fā)行人股份的數(shù)量；（5）歷史上頻繁存在代持、解除代持的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛，目前是否仍存在股權(quán)代持，核查是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。
2、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人實(shí)際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關(guān)聯(lián)企業(yè)；（2）結(jié)合上述企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面與發(fā)行人的關(guān)系，采購銷售渠道、客戶、供應(yīng)商等方面是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性。
3、請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）是否嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易；是否存在其他根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，如存在，進(jìn)一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標(biāo)的、金額、占比；（2）披露關(guān)聯(lián)交易的交易內(nèi)容、交易金額、交易背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系；請結(jié)合發(fā)行人與實(shí)際控制人及其親屬控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤、成本費(fèi)用占發(fā)行人相應(yīng)指標(biāo)的比例披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨(dú)立性、是否構(gòu)成對控股股東的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費(fèi)用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨(dú)立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報告期內(nèi)是否存在關(guān)聯(lián)方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進(jìn)行充分核查并發(fā)表意見。
4、請發(fā)行人補(bǔ)充披露是否具備開展業(yè)務(wù)所需全部資質(zhì)、許可，是否均在有效期，以及期滿后續(xù)期是否存在法律障礙；是否存在超越許可范圍開展生產(chǎn)經(jīng)營的情況。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
5、請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應(yīng)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局，生產(chǎn)經(jīng)營和募投項(xiàng)目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》中的限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，請按照業(yè)務(wù)或產(chǎn)品進(jìn)行分類說明。
6、請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人已建、在建項(xiàng)目和募投項(xiàng)目是否滿足項(xiàng)目所在地能源消費(fèi)雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查意見，發(fā)行人的主要能源資源消耗情況以及是否符合當(dāng)?shù)毓?jié)能主管部門的監(jiān)管要求。
7、請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人募投項(xiàng)目是否涉及新建自備燃煤電廠，如是，是否符合《關(guān)于加強(qiáng)和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導(dǎo)意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，裝機(jī)明顯冗余、火電利用小時數(shù)偏低地區(qū)，除以熱定電的熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目外，原則上不再新（擴(kuò)）建自備電廠項(xiàng)目”的要求。
8、請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人現(xiàn)有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求，是否落實(shí)污染物總量削減替代要求；募投項(xiàng)目是否按照環(huán)境影響評價法要求，以及《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價分類管理名錄和《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設(shè)項(xiàng)目目錄》規(guī)定，獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境主管部門環(huán)境影響評價批復(fù)；發(fā)行人的已建、在建項(xiàng)目和募投項(xiàng)目是否需履行主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況。
9、請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人是否存在大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)的耗煤項(xiàng)目。依據(jù)《大氣污染防治法》第九十條，國家大氣污染防治重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)新建、改建、擴(kuò)建用煤項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行煤炭的等量或者減量替代，核查發(fā)行人是否履行應(yīng)履行的煤炭等量或減量替代要求。
10、請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人已建、在建項(xiàng)目或者募投項(xiàng)目是否位于各地城市人民政府根據(jù)《高污染燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內(nèi)，如是，是否在禁燃區(qū)內(nèi)燃用相應(yīng)類別的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。
11、請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人是否按規(guī)定取得排污許可證，是否存在未取得排污許可證或者超越排污許可證范圍排放污染物等情況，是否違反《排污許可管理?xiàng)l例》第三十三條的規(guī)定，是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為。
12、發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《《環(huán)境保護(hù)綜合名錄（2021年版）》（簡稱《雙高名錄》）中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品，如發(fā)行人生產(chǎn)的產(chǎn)品涉及名錄中的高污染、高環(huán)境風(fēng)險產(chǎn)品，請說明相關(guān)產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入及占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例，是否為發(fā)行人生產(chǎn)的主要產(chǎn)品；如發(fā)行人生產(chǎn)名錄中的相關(guān)產(chǎn)品，請明確未來壓降計劃。如發(fā)行人產(chǎn)品屬于《雙高名錄》中“高環(huán)境風(fēng)險”的，還應(yīng)滿足環(huán)境風(fēng)險防范措施要求、應(yīng)急預(yù)案管理制度健全、近一年內(nèi)未發(fā)生重大特大突發(fā)環(huán)境事件要求；產(chǎn)品屬于《雙高名錄》中“高污染”的，還應(yīng)滿足國家或地方污染物排放標(biāo)準(zhǔn)及已出臺的超低排放要求、達(dá)到行業(yè)清潔生產(chǎn)先進(jìn)水平、近一年內(nèi)無因環(huán)境違法行為受到重大處罰的要求。
13、請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力，治理設(shè)施的技術(shù)或工藝先進(jìn)性、是否正常運(yùn)行、達(dá)到的節(jié)能減排處理效果以及是否符合要求、處理效果監(jiān)測記錄是否妥善保存；報告期內(nèi)環(huán)保投資和費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額；公司的日常排污監(jiān)測是否達(dá)標(biāo)和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。
14、請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，是否存在公司環(huán)保情況的負(fù)面媒體報道。
15、請發(fā)行人補(bǔ)充披露：未取得權(quán)屬證書的自有或租賃房產(chǎn)、
土地的具體用途、未取得權(quán)屬證書的原因、對發(fā)行人的重要程度、使用上述土地或房產(chǎn)產(chǎn)生的收入、毛利、利潤情況，能否確保發(fā)行人長期使用、如因存在違規(guī)需進(jìn)行搬遷或拆除對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響、是否存在重大違法行為，發(fā)行人是否存在租賃或使用集體建設(shè)用地、劃撥地、農(nóng)用地、耕地、基本農(nóng)田及其上建造房產(chǎn)的情形，如有，請按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之問題18的要求進(jìn)行披露、核查。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
16、請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報表范圍
內(nèi)的各級子公司、控股股東、實(shí)際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，并對照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之問題11的要求核查是否構(gòu)成重大違法行為。
17、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人實(shí)際控制人之一劉松蔭控制的
北京和財鑫投資有限公司持有河南新鄭農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司9.83%股權(quán)。公開資料顯示，河南新鄭農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司持有開封新東方村鎮(zhèn)銀行32.96%股權(quán)，為第一大股東。請發(fā)行人說明河南新鄭農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司及其控股、參股銀行是否涉及債務(wù)危機(jī)，目前的解決進(jìn)展，河南新鄭農(nóng)商行直接及間接股東是否負(fù)有相關(guān)責(zé)任，是否存在違規(guī)經(jīng)營行為，北京和財鑫投資有限公司與河南新鄭農(nóng)商行及其關(guān)聯(lián)方是否存在資金往來和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，發(fā)行人實(shí)際控制人是否涉及重大違法行為或重大訴訟糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
18、請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報告期各期發(fā)行人員工應(yīng)繳
未繳社會保險和住房公積金的人數(shù)、占比及原因；如補(bǔ)繳，說明并披露需要補(bǔ)繳的金額，分析補(bǔ)繳對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響；發(fā)行人大部分員工未繳納住房公積金的原因及合法性，擬采取何種規(guī)范措施；（2）發(fā)行人人均五險一金繳納金額是否符合國家和當(dāng)?shù)匚咫U一金繳納政策規(guī)定，是否滿足最低繳納標(biāo)準(zhǔn)，與當(dāng)?shù)赝仁杖肭闆r下其他企業(yè)繳納金額是否存在重大差異；是否存在通過壓低繳納金額或員工自愿放棄繳納等方式壓降成本的情況。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
19、發(fā)行人主要產(chǎn)品為聚丙烯酰胺等化工原料，根據(jù)中國證
監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司屬于“化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)（C26）”。發(fā)行人名稱含有“環(huán)?！?，請發(fā)行人說明名稱包含“環(huán)保”是否符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定（尤其是第九條的規(guī)定），是否存在誤導(dǎo)投資者；本次申報信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否構(gòu)成發(fā)行障礙。請保薦機(jī)構(gòu)、律師說明核查方法、程序、過程，并發(fā)表明確核查意見。
20、根據(jù)招股說明書，發(fā)行人存在嚴(yán)重超產(chǎn)情況。請發(fā)行人
說明存在嚴(yán)重超產(chǎn)的原因及合法性，是否存在安全生產(chǎn)隱患，是否存在受到主管部門處罰的風(fēng)險，是否構(gòu)成重大違法行為，發(fā)行人內(nèi)部控制是否存在缺陷，是否構(gòu)成發(fā)行障礙，是否采取有效整改措施。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
21、請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）公司與客戶達(dá)成合作的具體
形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司與客戶簽訂合作合同或交易協(xié)議是否明確客戶單方終止合同的情形和責(zé)任及賠償義務(wù)。發(fā)行人與主要客戶是否簽訂交易框架合同或中長期合同，請列示合作終止時間；（2）發(fā)行人業(yè)務(wù)獲取方式是否合規(guī)，是否存在應(yīng)履行而未履行招投標(biāo)程序的情況，是否存在商業(yè)賄賂的情況；（3）發(fā)行人主要客戶負(fù)責(zé)人、主要客戶負(fù)責(zé)采購的人員、行業(yè)監(jiān)管部門工作人員等相關(guān)人員及其近親屬是否直接或間接持有發(fā)行人及其子公司股權(quán)、權(quán)益或是否存在相關(guān)利益安排；（4）發(fā)行人產(chǎn)品主要出口美國和中東，請說明主要出口國貿(mào)易政策的變化對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性的影響，相關(guān)貿(mào)易政策變化是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
22、報告期內(nèi)，發(fā)行人的營業(yè)收入分別為33,631.34萬元、42,348.33萬元和97,505.33萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分具體產(chǎn)品類別/型號，補(bǔ)充說明各期各類明細(xì)產(chǎn)品的銷售單價、銷售數(shù)量、銷售金額及占比，量化分析報告期內(nèi)各類產(chǎn)品收入波動的原因；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、產(chǎn)能利用率變化等，說明2021年減阻劑收入大幅增加的合理性；（3）結(jié)合行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及相關(guān)政策、同行業(yè)可比公司情況、在手訂單等，說明報告期內(nèi)營業(yè)收入持續(xù)增長的趨勢是否可持續(xù)，發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，并充分提示風(fēng)險；（4）結(jié)合具體合同條款，補(bǔ)充說明主要產(chǎn)品的銷售模式、定價模式、交貨時點(diǎn)、運(yùn)費(fèi)承擔(dān)、驗(yàn)收程序、質(zhì)量缺陷賠償責(zé)任、產(chǎn)品三包責(zé)任（如有）、退貨政策、款項(xiàng)結(jié)算條款；（5）補(bǔ)充說明內(nèi)銷、外銷產(chǎn)品內(nèi)容、定價政策是否存在差異，結(jié)合疫情影響、主要境外銷售區(qū)域、出口國貿(mào)易政策等，說明2021年外銷收入大幅增長的原因及合理性，分析說明各期境外銷售額與海關(guān)報關(guān)單、出口退稅、出口信保是否存在匹配；（6）補(bǔ)充說明直銷、貿(mào)易商模式下內(nèi)銷/外銷的比例、對應(yīng)的主要客戶；（7）說明直銷、貿(mào)易商模式下客戶在業(yè)務(wù)拓展、業(yè)務(wù)合同類型及主要條款、物流運(yùn)輸、定價方式、結(jié)算條款及周期、退換貨政策、銷售單價、毛利率等方面的差異情況；（8）說明發(fā)行人對貿(mào)易商客戶的銷售管理制度，是否存在返利，返利政策、各期金額及會計處理；貿(mào)易商客戶和發(fā)行人是否存在實(shí)質(zhì)和潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品的情形；（9）補(bǔ)充說明主要貿(mào)易型客戶采購發(fā)行人產(chǎn)品后實(shí)現(xiàn)終端銷售、期末庫存、期后退貨情況；（10）補(bǔ)充說明2020年第二季度營業(yè)收入及占比低于其他年度、第四季度營業(yè)收入及占比高于其他年度的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司變化趨勢一致；（11）說明其他業(yè)務(wù)收入的具體客戶及對應(yīng)銷售金額情況，硫脲、丙烯腈、丙烯酰胺、異丙醇和殺菌劑銷售業(yè)務(wù)整體銷售規(guī)模與發(fā)行人生產(chǎn)、采購情況是否匹配。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述內(nèi)容，并說明：（1）報告期各期對發(fā)行人收入的審計程序，包括但不限于發(fā)函和回函情況、函證樣本的選擇方法、收入的截止性測試等；（2）對貿(mào)易商客戶銷售收入真實(shí)性、收入確認(rèn)政策準(zhǔn)確性發(fā)表明確意見。
23、報告期內(nèi)，前五大客戶合計的銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為80.57%、76.86%和71.25%。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露各期前五大客戶的客戶類型、銷售區(qū)域（境內(nèi)/境外），披露各期前五大客戶變動較大的原因，是否符合行業(yè)慣例；（2）區(qū)分銷售區(qū)域、銷售模式，說明各期主要客戶銷售產(chǎn)品具體型號、業(yè)務(wù)獲取方式、銷售單價、銷售數(shù)量、銷售毛利率、銷售金額及占比、銷售金額占其采購?fù)惍a(chǎn)品的比例；（3）說明主要客戶的基本情況（包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等）、變動情況及原因；（4）區(qū)分銷售區(qū)域、銷售模式，說明報告期內(nèi)各期新增或減少客戶情況，是否存在明顯異常，分析說明原因；（5）區(qū)分產(chǎn)品型號/類別，說明同類產(chǎn)品同一時期不同客戶、同一客戶不同時期的銷售單價是否存在差異，并說明差異的原因及合理性；（6）補(bǔ)充說明發(fā)行人是否與主要客戶簽訂長期合同或戰(zhàn)略合作協(xié)議，如有請補(bǔ)充披露主要內(nèi)容，說明具體采購合同或訂單的簽訂周期、頻次和方式；（7）說明主要客戶與發(fā)行人、實(shí)際控制人、主要股東、發(fā)行人董監(jiān)高、其他核心人員及上述人員的關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（8）說明客戶與供應(yīng)商重疊情形下的財務(wù)處理方式及其合規(guī)性、定價的公允性。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并說明對發(fā)行人主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。
24、報告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)成本金額分別為24,831.32萬元、28,002.96萬元和70,265.40萬元。請發(fā)行人：（1）區(qū)分產(chǎn)品明細(xì)類別，補(bǔ)充說明報告期各期直接材料的具體內(nèi)容及金額、數(shù)量，各類產(chǎn)品直接材料采購量、產(chǎn)品產(chǎn)量的耗用比例關(guān)系，各期間該比例變動情況以及是否匹配；（2）補(bǔ)充披露報告期各期各類直接材料的數(shù)量、金額及占比，說明報告期各期主要直接材料與市場價格的對比情況，直接材料采購價格是否符合市場價格走勢；對于存在不一致或其他不存在公開市場價格的原材料，通過對比同種直接材料不同供應(yīng)商的采購價格，二者之間是否存在顯著差異；（3）結(jié)合各類產(chǎn)品工時耗用、生產(chǎn)人員人數(shù)變動情況，補(bǔ)充說明報告期內(nèi)各產(chǎn)品單位直接人工、單位制造費(fèi)用波動的原因；（4）補(bǔ)充說明各期制造費(fèi)用的明細(xì)內(nèi)容及波動原因；（5）補(bǔ)充說明各期運(yùn)輸費(fèi)用及相關(guān)雜費(fèi)的明細(xì)內(nèi)容及波動原因，說明各期運(yùn)輸費(fèi)用波動與營業(yè)收入之間的匹配關(guān)系；（6）補(bǔ)充說明是否存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代為承擔(dān)成本費(fèi)用、利益輸送的情形；（7）補(bǔ)充說明各期其他業(yè)務(wù)毛利的核算內(nèi)容及明細(xì)情況。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
25、報告期內(nèi)，公司向前五大供應(yīng)商采購金額占當(dāng)期采購總額的比例分別為70.94%、47.83%和54.45%。請發(fā)行人：（1）區(qū)分采購產(chǎn)品類別，補(bǔ)充披露報告期各期主要供應(yīng)商采購數(shù)量、金額及占比；（2）補(bǔ)充說明主要供應(yīng)商成立時間、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、是否為新增供應(yīng)商、與發(fā)行人合作年限、業(yè)務(wù)往來背景、結(jié)算方式等，上述情況若在報告期內(nèi)發(fā)生變化或波動，請說明原因；（3）說明報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商采購占比波動的原因；（4）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)供應(yīng)商選擇依據(jù)，供應(yīng)商的總數(shù)量，按采購內(nèi)容分別列示供應(yīng)商家數(shù)、主要供應(yīng)商情況及采購金額，說明各產(chǎn)品采購主要供應(yīng)商變動原因、采購金額、數(shù)量、單價變化情況及原因、合理性、采購價格與市場價格差異情況及差異原因，向不同供應(yīng)商采購?fù)惍a(chǎn)品的價格差異情況，價格是否公允；（5）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)是否存在發(fā)行人是某一供應(yīng)商相關(guān)業(yè)務(wù)唯一客戶或主要客戶的情形，是否存在報告期內(nèi)新成立即成為發(fā)行人供應(yīng)商的情形，是否存在客戶指定供應(yīng)商的情形；（6）結(jié)合行業(yè)狀況、主要材料供應(yīng)商的合作協(xié)議情況等，分析供應(yīng)商的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（7）說明主要供應(yīng)商與發(fā)行人、發(fā)行人董事、監(jiān)管、高管、其他核心人員、實(shí)際控制人、發(fā)行人股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（8）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)是否存在向貿(mào)易商、代理商采購的情形，如有請說明未直接向原廠采購的合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
26、報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為28.57%、33.30%和27.82%。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)毛利率先升后降是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險，相應(yīng)風(fēng)險是否已充分揭示；（2）補(bǔ)充說明不同客戶類型間以及不同銷售區(qū)域間毛利率的差異并分析原因；補(bǔ)充說明報告期內(nèi)同種產(chǎn)品銷售給不同主要客戶的毛利率差異情況，以及同一客戶報告期內(nèi)毛利率變動的原因；（3）補(bǔ)充說明同行業(yè)可比公司的選取依據(jù)、選取范圍及合理性，結(jié)合業(yè)務(wù)模式、采購銷售模式、產(chǎn)品類型及客戶類型等因素，對主要細(xì)分產(chǎn)品分別與同行業(yè)可比公司相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行毛利率對比分析，進(jìn)一步說明公司毛利率高于同行業(yè)可比公司毛利率的原因及合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述情況，說明核查過程，并明確發(fā)表意見。
二、 信息披露問題
27、請?jiān)谡泄烧f明書中詳細(xì)披露所有引用數(shù)據(jù)的具體來源，并請保薦機(jī)構(gòu)核查引用數(shù)據(jù)及其來源的權(quán)威性，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準(zhǔn)備以及發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費(fèi)用或提供幫助。請勿使用定制的或付費(fèi)的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料等缺乏權(quán)威性的數(shù)據(jù)。
28、報告期各期，發(fā)行人期間費(fèi)用分別為5,637.22萬元、7,291.79萬元和11,542.90萬元。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期內(nèi)員工人數(shù)及其變化、職級分布、人均薪酬及當(dāng)?shù)仄骄匠晁角闆r，分析并披露管理人員、銷售人員和研發(fā)人員薪酬及其變動的原因及合理性，并與同地區(qū)公司或可比公司對比差異情況并說明原因；（2）說明報告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用逐年增長的原因及合理性，補(bǔ)充披露研發(fā)費(fèi)用對應(yīng)的具體項(xiàng)目/產(chǎn)品情況、直接投入的明細(xì)情況，說明研發(fā)費(fèi)用的支出范圍和歸集方法，研發(fā)費(fèi)用的確認(rèn)是否真實(shí)、準(zhǔn)確，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查期間費(fèi)用的完整性、準(zhǔn)確性，是否存在由關(guān)聯(lián)方或其他方代為墊付費(fèi)用的情況，并發(fā)表明確意見。
29、關(guān)于現(xiàn)金流量表。請發(fā)行人：（1）結(jié)合銷售政策、采購政策、信用政策、業(yè)務(wù)開展情況等因素，分析經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配情況；（2）說明“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”主要構(gòu)成及報告期波動的原因及合理性；（3）說明投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在報告期內(nèi)波動的原因，以及與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項(xiàng)目的勾稽關(guān)系是否相符。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項(xiàng)，并發(fā)表明確意見。
30、發(fā)行人經(jīng)歷多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充說明歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景，增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對象中發(fā)行人的任職情況；報告期內(nèi)歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、定價依據(jù)及公允性，對應(yīng)上年及股權(quán)變動當(dāng)年的市盈率；相鄰增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否存在重大差異，并說明各次價格存在較大差異的原因；（2）說明歷次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則—股份支付》的情形，如適用，結(jié)合股權(quán)激勵方案及相關(guān)決議、入股協(xié)議、服務(wù)合同等約定說明是否設(shè)定服務(wù)期，是否存在限制性條件，相關(guān)費(fèi)用的核算及歸集是否準(zhǔn)確，會計處理是否合規(guī)，股份支付相關(guān)權(quán)益工具公允價值的計量方法和結(jié)果是否合理，各期股份支付費(fèi)用的金額和確認(rèn)方式；（3）2016年3月至2020年6月，發(fā)行人在新三板掛牌交易，說明在新三板掛牌期間的所有公開披露信息與本次申請文件和財務(wù)報告的差異情況，請以對照表形式予以解釋說明。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
31、2020年，發(fā)行人收購阿曼PE公司70股權(quán)，收購收購香港正源100%股權(quán)。請發(fā)行人：（1）結(jié)合阿曼PE公司和香港正源業(yè)務(wù)開展情況、主要客戶、經(jīng)營業(yè)績，詳細(xì)說明收購阿曼PE公司、香港正源股權(quán)的背景、原因及商業(yè)合理性；（2）根據(jù)評估報告，阿曼PE公司凈資產(chǎn)賬面價值為-6.087萬阿曼里亞爾，香港正源股東全部權(quán)益賬面價值為0.090萬美元，補(bǔ)充說明發(fā)行人收購上述股權(quán)的價格是否公允，所采用的評估方法的合理性，評估金額的公允性，是否存在損壞發(fā)行人利益的情形；（3）結(jié)合收購后阿曼PE公司和香港正源的財務(wù)狀況，說明上述交易對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
32、關(guān)于對賭協(xié)議。請發(fā)行人：（1）清晰說明發(fā)行人涉及的對賭協(xié)議及其簽訂主體、主要權(quán)利義務(wù)、是否已經(jīng)終止、終止是否自始無效等；分別說明增資完成時和對賭終止時的會計處理和申報報表列報是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》的規(guī)定；（2）從增資完成至相關(guān)終止協(xié)議簽署的會計期間，說明上述股東增資入股事項(xiàng)的法律事實(shí)、性質(zhì)認(rèn)定及在原始報表中反映和列報情況，并分析其合規(guī)性；說明上述增資和對賭終止事項(xiàng)與在會計期間作為權(quán)益工具還是金融負(fù)債核算和列報之間的相互關(guān)系。請發(fā)行人對上述事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)論證和專項(xiàng)說明，請中介機(jī)構(gòu)詳細(xì)核查上述事項(xiàng)，結(jié)合相關(guān)事實(shí)依據(jù)、規(guī)則依據(jù)分析對財務(wù)報表的影響，以及會計列報的合規(guī)性，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。
33、發(fā)行人享受較多稅收優(yōu)惠政策。請發(fā)行人補(bǔ)充披露稅收優(yōu)惠政策對企業(yè)凈利潤的影響情況，發(fā)行人對稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴，并說明前述稅收優(yōu)惠政策是否具有可持續(xù)性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
34、報告期內(nèi)，發(fā)行人存在與關(guān)聯(lián)方金拆借的情形。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方資金拆借的形成原因、交易背景、資金用途、資金流向及使用情況、拆借利率及確定依據(jù)，相關(guān)利息計提及支付情況，相關(guān)會計處理，是否履行了相應(yīng)的程序及是否符合相關(guān)法律的規(guī)定；（2）說明是否存在向發(fā)行人供應(yīng)商、客戶提供資金的情形，是否存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；（3）說明是否已通過收回資金、改進(jìn)制度、加強(qiáng)內(nèi)控等方式積極整改，是否已針對性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，申報后是否未發(fā)生新的非經(jīng)營性資金往來等行為；（4）說明前述關(guān)聯(lián)資金拆借行為是否存在后續(xù)影響及重大風(fēng)險隱患；（5）報告期內(nèi)是否存在轉(zhuǎn)貸、開具無真實(shí)交易背景的票據(jù)、個人賬戶收款等情形，如存在，請補(bǔ)充說明具體情況，是否符合行業(yè)特性，是否符合相關(guān)規(guī)則要求，相關(guān)財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形是否已整改，并說明針對性的內(nèi)控措施是否已建立并有效執(zhí)行。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項(xiàng)，并對上述事項(xiàng)及發(fā)行人財務(wù)規(guī)范性、內(nèi)控有效性發(fā)表明確意見。
35、請發(fā)行人補(bǔ)充披露部分員工向發(fā)行人實(shí)際控制人借款用于出資員工持股平臺的具體事項(xiàng)、發(fā)生時間、資金流向、利息支付及資金歸還情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項(xiàng)，并結(jié)合資金流水核查情況說明是否存在其他員工、供應(yīng)商、客戶與實(shí)際控制人之間的異常資金往來情況。
36、報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金余額分別為3,108.87萬元、5,447.89萬元和12,369.55萬元。請發(fā)行人：（1）說明其他貨幣資金各類保證金的具體金額明細(xì)，保證金的支付比例，與相應(yīng)票據(jù)金額的匹配關(guān)系；（2）說明對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效，報告期是否存在現(xiàn)金收支的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項(xiàng)，并發(fā)表明確意見。
37、報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬面價值為6,273.80萬元、7,578.57萬元和10,927.47萬元。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充說明報告期對主要客戶的信用政策及調(diào)整情況、說明各期末應(yīng)收賬款余額占收入比重波動原因，是否存在放款信用政策增加收入的情形；（2）補(bǔ)充說明主要應(yīng)收賬款客戶與主要客戶是否匹配；（3）補(bǔ)充說明可比公司的選取依據(jù)，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率高于可比公司、低于同行業(yè)可比上市公司平均值的原因及合理性，壞賬計提比例與可比公司存在差異的原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師詳細(xì)說明對上述事項(xiàng)以及應(yīng)收賬款真實(shí)性、壞賬準(zhǔn)備計提充分性的核查情況，包括過程、比例、結(jié)果和核查意見。
38、報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面余額分別為7,032.96萬元、11,845.01萬元和26,199.85萬元。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充說明報告期各期原材料、半成品、庫存商品、發(fā)出商品的明細(xì)構(gòu)成、金額及占比；（2）結(jié)合生產(chǎn)及銷售周期、產(chǎn)銷模式、產(chǎn)銷比、期末在手訂單情況，說明存貨各項(xiàng)構(gòu)成比例是否合理，與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異；（3）補(bǔ)充說明各期各類原材料的采購量、領(lǐng)用量、各類產(chǎn)品的生產(chǎn)量、銷售量、期末庫存量之間是否存在匹配關(guān)系；（4）說明各存貨項(xiàng)目的存貨訂單支持率、期后結(jié)轉(zhuǎn)率及期后銷售情況；（5）結(jié)合各類存貨的庫齡、原材料價格變動、對應(yīng)訂單情況、業(yè)務(wù)模式及與客戶的交付約定等，說明存貨減值測試的具體方法、依據(jù)，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分；（6）補(bǔ)充說明周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)公司存在差異的原因及合理性；（7）說明報告期各期末對存貨項(xiàng)目特別是庫存商品、發(fā)出商品進(jìn)行盤點(diǎn)的情況，包括盤點(diǎn)范圍、存放地點(diǎn)、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點(diǎn)的部門與人員、是否存在賬實(shí)差異及處理結(jié)果；請申報會計師說明對存貨的監(jiān)盤情況。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師詳細(xì)核查上述情況，說明核查過程，并對發(fā)行人存貨的真實(shí)性、存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性發(fā)表明確意見。
39、報告期各期末，發(fā)行人固定資產(chǎn)賬面價值分別為8,005.13萬元、8,403.80萬元和7,963.86萬元，在建工程余額分別為22.38萬元、77.87萬元和4,597.08萬元；截至2021年12月31日，發(fā)行人使用權(quán)資產(chǎn)賬面價值為4,139.13萬元。請發(fā)行人：（1）說明固定資產(chǎn)中房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備的具體明細(xì)，報告期內(nèi)變化情況，入賬價值的確定依據(jù)；分析固定資產(chǎn)的規(guī)模變化、成新率與報告期內(nèi)產(chǎn)能產(chǎn)量變化是否匹配；（2）說明報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，如何判斷減值跡象，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否計提充分；（3）說明報告期在建工程的具體情況，包括項(xiàng)目名稱、內(nèi)容、開始時間、預(yù)計建設(shè)時間、各期投入金額、進(jìn)度等，報告期內(nèi)變化的原因，在建工程入賬依據(jù)是否準(zhǔn)確，與應(yīng)付賬款余額變化是否相匹配，是否存在其他無關(guān)成本費(fèi)用混入在建工程的情形；是否涉及借款費(fèi)用資本化，如有借款費(fèi)用資本化，請補(bǔ)充說明相關(guān)指標(biāo)的確定依據(jù)及具體結(jié)算過程；（4）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的具體情況，包括項(xiàng)目內(nèi)容、開工與竣工時間、投資規(guī)模、累計投入資金、轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的內(nèi)容、時間、金額，相關(guān)會計核算是否準(zhǔn)確，并說明在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的依據(jù)、是否及時；（5）補(bǔ)充披露融資租賃、售后回租業(yè)務(wù)的具體情況，說明其會計處理方法，特別是適用新租賃準(zhǔn)則后確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn)、租賃負(fù)債的具體過程，相關(guān)會計科目之間的勾稽關(guān)系，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；說明相關(guān)資產(chǎn)具體使用情況、租賃合同主要條款（包括租賃期限、支付條款、租金等）、租賃資產(chǎn)占其經(jīng)營資產(chǎn)的比重；融資租賃折現(xiàn)率的選擇及其合理性，融資租賃資產(chǎn)賬面原值、折舊年限、殘值率、累計折舊、賬面凈值，是否與發(fā)行人的相關(guān)資產(chǎn)保持一致的會計政策，并分析適用新租賃準(zhǔn)則對其財務(wù)報表結(jié)構(gòu)、經(jīng)營成果的影響情況；各融資租賃公司與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見，并詳細(xì)說明對報告期固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序、監(jiān)盤比例及監(jiān)盤結(jié)果，監(jiān)盤過程中如何辨別固定資產(chǎn)的真實(shí)性、可使用性，是否具有相關(guān)的專業(yè)判斷能力，是否發(fā)現(xiàn)異常；說明對在建工程的工程施工方的核查情況，施工方與發(fā)行人是否存在利益關(guān)系。
40、報告期各期末，發(fā)行人短期借款余額分別為5,714.95萬元、2,809.50萬元和9,816.75萬元，長期借款余額分別為9,392.35萬元、7,831.51萬元和4,472.09萬元。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)各類借款的變動明細(xì)、融資主體、借款期限、借款用途、本金償還及利息支付等情況；說明與籌資活動現(xiàn)金流、財務(wù)費(fèi)用等科目的勾稽關(guān)系；（2）說明是否存在借款利息資本化的情形，如存在，請說明利息資本化金額、起始時間、計算過程，以及會計處理的適當(dāng)性；（3）說明主要償債指標(biāo)與同行業(yè)可比上市公司平均水平的差異原因及合理性，是否存在財務(wù)風(fēng)險或流動性風(fēng)險；說明相關(guān)資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況及其資產(chǎn)占比，資產(chǎn)使用是否受限，說明資產(chǎn)是否存在重大不確定風(fēng)險并進(jìn)行充分揭示。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師對上述問題進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。
41、報告期各期末，發(fā)行人的應(yīng)付票據(jù)余額分別為9,500.00萬元、3,162.05萬元和9,967.32萬元，應(yīng)付賬款賬面價值分別為1,601.01萬元、3,273.46萬元和8,002.18萬元。請發(fā)行人：（1）列表說明應(yīng)付票據(jù)的采購類別構(gòu)成情況；（2）說明各期末應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款與各類采購項(xiàng)目金額的匹配性，結(jié)合賬齡情況說明是否存在長期未付的貨款，是否存在爭議或糾紛，是否存在少計、漏計應(yīng)入賬的負(fù)債；（3）區(qū)分主要采購類別，說明應(yīng)付賬款前五大供應(yīng)商的期末余額占當(dāng)年采購金額占比，并分析發(fā)行人應(yīng)付款項(xiàng)余額及其變動與采購金額的配比關(guān)系；（4）補(bǔ)充說明公司的付款政策及執(zhí)行情況、供應(yīng)商給發(fā)行人的信用政策情況，并結(jié)合其實(shí)際執(zhí)行情況說明是否存在大額占用供應(yīng)商款項(xiàng)補(bǔ)充流動資金的情況；是否存在通過開具無真實(shí)交易背景票據(jù)融資的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查上述事項(xiàng)，并發(fā)表明確意見。
20、關(guān)于境外訴訟。請發(fā)行人說明截止目前境外訴訟的進(jìn)展情況，報告期內(nèi)未對上述事項(xiàng)計提預(yù)計負(fù)債的原因及合規(guī)性；如敗訴，涉及的賠償金額是否將對發(fā)行人未來生產(chǎn)經(jīng)營及境外業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生重大不利影響，請充分提示風(fēng)險并說明發(fā)行人應(yīng)對措施。
三、 關(guān)于財務(wù)會計相關(guān)資料質(zhì)量問題
42、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師專項(xiàng)說明就申請文件所申報的原始財務(wù)報表是否為發(fā)行人當(dāng)年實(shí)際向稅務(wù)局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據(jù)，保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師專項(xiàng)說明申請文件所申報的原始財務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應(yīng)專項(xiàng)說明原因；請發(fā)行人說明對原始財務(wù)報表的調(diào)整情況，包括對涉及差異調(diào)整的具體事項(xiàng)、內(nèi)容和理由予以逐項(xiàng)說明，并說明相關(guān)項(xiàng)目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點(diǎn)說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機(jī)構(gòu)和會計師核查調(diào)整是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
43、請發(fā)行人說明財務(wù)報表項(xiàng)目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師發(fā)表核查意見。
四、 其他問題
44、請發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)及會計師每次報送申報材料時，對申報材料中修正或增加的信息進(jìn)行特殊標(biāo)識，并對修正或增加的信息作出書面說明。
45、請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補(bǔ)充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請?jiān)谡泄烧f明書中予以補(bǔ)充披露。根據(jù)反饋意見對招股說明書進(jìn)行補(bǔ)充披露時不應(yīng)引用反饋意見問題作為標(biāo)題，并注意使用事實(shí)描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂。請保薦機(jī)構(gòu)督促發(fā)行人按要求進(jìn)行信息披露，并說明核查方法、過程和結(jié)論。
