發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年11月18日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2022年11月18日
效力級別部門規(guī)范性文件
浙商證券股份有限公司、中信證券股份有限公司：
現(xiàn)對你公司推薦的浙江星星冷鏈集成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 關(guān)于營業(yè)收入。招股說明書披露，1）報告期內(nèi)公司營業(yè)收入分別為499,135.00萬元、531,319.99萬元和575,063.74萬元，呈上升趨勢；2）根據(jù)產(chǎn)業(yè)在線統(tǒng)計，報告期內(nèi)公司內(nèi)銷市場份額分別為9.9%、11.7%及11.3%，出口市場份額分別為7.60%、10.30%及6.70%。保薦工作報告進(jìn)一步說明了發(fā)行人不同銷售渠道的會計政策和收入核查等情況。請發(fā)行人說明：（1）境內(nèi)線下代銷模式和境內(nèi)線上平臺自營店鋪模式下，發(fā)行人與客戶的對賬周期、是否固定，相關(guān)收入確認(rèn)時點(diǎn)是否準(zhǔn)確、是否存在收入跨期的情形；（2）境內(nèi)線上平臺自營店鋪模式下，平臺與終端客戶間的退貨條款約定、報告期內(nèi)實(shí)際終端客戶退貨情況，按對賬單確認(rèn)收入是否恰當(dāng)；（3）報告期內(nèi)涉及退貨的具體業(yè)務(wù)類型和對應(yīng)會計政策，公司對退貨事項(xiàng)是否存在不同會計政策；報告期各期按預(yù)計退貨率模式確認(rèn)收入的金額、預(yù)計退貨率、收入沖回金額、實(shí)際退貨情況，會計政策是否一貫執(zhí)行、退貨率估計是否準(zhǔn)確、相關(guān)收入確認(rèn)是否謹(jǐn)慎，期后是否存在大額退貨；（4）發(fā)行人不同銷售渠道的具體返利政策、各期返利金額和相關(guān)會計處理方法；（5）公司報告期各期收入增幅與可比公司的比較情況，報告期內(nèi)各類產(chǎn)品的銷售量價變動與可比公司同類業(yè)務(wù)及行業(yè)總體情況是否存在明顯差異及原因；（6）報告期內(nèi)境內(nèi)外市場份額波動的原因，結(jié)合境內(nèi)外疫情狀況、貿(mào)易政策和市場競爭格局，分析對發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)核查、發(fā)表明確意見，并區(qū)分銷售渠道說明對收入真實(shí)性的核查方法、核查過程、核查比例和明確核查意見，涉及抽樣請說明樣本選取方法及是否具有隨機(jī)性、代表性，涉及函證請說明回函不符的原因及針對未回函執(zhí)行的替代程序，涉及訪談?wù)堈f明訪談對象身份和訪談內(nèi)容。
2、 采購與代工生產(chǎn)。招股說明書披露，1）報告期內(nèi)，公司采購主要包括原材料及關(guān)鍵零部件、代工成品、外協(xié)加工服務(wù)、水及能源，各期采購金額分別為324,992.83萬元、378,394.39萬元和402,532.96萬元；2）公司生產(chǎn)模式主要為自主生產(chǎn)，少部分產(chǎn)品采用代工模式生產(chǎn)。請發(fā)行人說明：（1）主要原材料的采購、消耗和結(jié)存數(shù)量與產(chǎn)量的匹配關(guān)系；（2）報告期內(nèi)壓縮機(jī)采購價格的公允性，采購單價低于海容冷鏈的原因；（3）報告期各期代工生產(chǎn)、外協(xié)加工的主要采購內(nèi)容、采購金額及變動原因；報告期各期前五大代工廠商、外協(xié)加工服務(wù)商的基本情況、合作歷史、采購的內(nèi)容、金額及占比、定價公允性，與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、核心崗位人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他資金交易往來、利益安排。
3、 關(guān)于營業(yè)成本和毛利率。招股說明書披露，1）報告期各期公司主營業(yè)務(wù)成本分別為357,748.56萬元、429,535.26萬元和472,092.85萬元，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為26.49%、17.29%和16.53%；2）報告期內(nèi)商廚制冷設(shè)備業(yè)務(wù)毛利率較為平穩(wěn)，商用制冷設(shè)備、家用制冷產(chǎn)品業(yè)務(wù)毛利率下滑幅度較大。保薦工作報告說明，報告期內(nèi)公司內(nèi)銷業(yè)務(wù)毛利率較為平穩(wěn)，外銷業(yè)務(wù)毛利率分別為25.56%、17.95%和16.61%，下降主要受議價能力、匯率波動和戰(zhàn)略客戶價格優(yōu)惠影響。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)各類型產(chǎn)品的成本項(xiàng)目構(gòu)成情況、變動原因，以及不同產(chǎn)品間成本構(gòu)成的差異原因；（2）各期主營業(yè)務(wù)成本中代工生產(chǎn)成本的金額及占比情況；（3）不同產(chǎn)品間毛利率差異的原因、報告期內(nèi)毛利率變動趨勢不一致的原因；（4）結(jié)合商用制冷設(shè)備、家用制冷產(chǎn)品毛利率下滑的具體原因等，進(jìn)一步分析公司綜合毛利率是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險，是否影響持續(xù)盈利能力；（5）量化分析議價能力、匯率波動、戰(zhàn)略客戶定價等不同因素對外銷業(yè)務(wù)毛利率的影響，進(jìn)一步說明報告期內(nèi)外銷業(yè)務(wù)毛利率下滑的原因、是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)核查、發(fā)表明確意見，并結(jié)合報告期內(nèi)公司經(jīng)營業(yè)績和毛利率波動等情況就其持續(xù)盈利能力發(fā)表明確意見。
4、 關(guān)于期間費(fèi)用。招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人期間費(fèi)用占營業(yè)收入的比重分別為17.65%、13.85%和12.92%，比重下降主要受原計入銷售費(fèi)用的運(yùn)輸費(fèi)用、出口包干費(fèi)重分類至營業(yè)成本所致。請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合不同渠道銷售人員激勵政策等，說明銷售費(fèi)用中職工薪酬、人均薪酬水平與營業(yè)收入增長的匹配性；（2）結(jié)合不同渠道的運(yùn)輸方式和運(yùn)費(fèi)承擔(dān)政策，量化分析計入銷售費(fèi)用和營業(yè)成本中的運(yùn)費(fèi)、出口包干費(fèi)與銷售數(shù)量增長的匹配性；（3）報告期內(nèi)不同渠道市場推廣的具體方式、投入費(fèi)用規(guī)模，與相應(yīng)渠道營業(yè)收入、客戶數(shù)量變化的匹配關(guān)系；（4）報告期內(nèi)管理人員、研發(fā)人員數(shù)量和人均薪酬變化情況，與相同地區(qū)工資水平的比較情況；（5）報告期內(nèi)的股權(quán)激勵情況和股份支付費(fèi)用的會計處理情況，數(shù)量和金額的確定依據(jù)和價格的公允性，股份支付費(fèi)用在各項(xiàng)期間費(fèi)用間分?jǐn)偟囊罁?jù)，結(jié)合等待期等相關(guān)約定情況說明股份支付費(fèi)用確認(rèn)期間是否準(zhǔn)確，結(jié)合報告期內(nèi)歷次股權(quán)變動、員工持股平臺份額變動等說明股份支付認(rèn)定是否完整；（6）研發(fā)活動與生產(chǎn)活動如何劃分，研發(fā)費(fèi)用是否能對應(yīng)到具體研發(fā)項(xiàng)目、與生產(chǎn)成本劃分是否準(zhǔn)確，相關(guān)內(nèi)控是否健全有效；研發(fā)活動是否形成樣機(jī)，是否對外銷售，如何進(jìn)行記錄或會計處理；（7）結(jié)合境外收入、外幣項(xiàng)目余額和主要涉及幣種匯率變化，說明匯兌損益形成和變化的原因，結(jié)合公司的匯率風(fēng)險管理手段分析對未來經(jīng)營業(yè)績的影響；（8）量化分析報告期內(nèi)利息收入和支出與借款、存款等金額的匹配性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
5、 關(guān)于應(yīng)收票據(jù)與應(yīng)收賬款。招股說明書披露，1）報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資的金額合計分別為47,101.52萬元、52,446.34萬元和53,567.06萬元，應(yīng)收賬款賬面價值分別為62,365.00萬元、64,245.67萬元和66,708.68萬元；2）發(fā)行人應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率高于澳柯瑪、海容冷鏈、凱雪冷鏈，低于銀都股份、四方科技。保薦工作報告說明，2020年末公司應(yīng)收蘇寧集團(tuán)款項(xiàng)出現(xiàn)逾期，2021年期末應(yīng)收蘇寧易購集團(tuán)股份有限公司蘇寧采購中心款項(xiàng)的壞賬計提比例為30%。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)是否存在應(yīng)收賬款與應(yīng)收票據(jù)互轉(zhuǎn)的情形、賬齡是否連續(xù)計算；2021年期末不存在商業(yè)承兌匯票余額的原因，公司結(jié)算政策是否改變；（2）發(fā)行人對不同銷售模式、不同類型客戶的信用政策情況，結(jié)合結(jié)算方式、信用政策及相關(guān)收入構(gòu)成等分析公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的合理性，以及與同行業(yè)可比公司差異的原因；（3）應(yīng)收賬款賬齡統(tǒng)計及列示是否準(zhǔn)確，賬齡結(jié)構(gòu)與信用政策是否匹配；（4）報告期各期末應(yīng)收賬款前10大客戶的期末余額、占當(dāng)期收入比例，與信用政策是否匹配、是否存在異常；2021年期末應(yīng)收蘇寧易購集團(tuán)股份有限公司蘇寧采購中心款項(xiàng)的賬齡、期后回收情況和客戶信用變化情況，壞賬計提比例的依據(jù)及合理性；（5）各期末應(yīng)收賬款逾期情況、期后回款情況及尚未收回的原因，相關(guān)客戶信用狀況是否發(fā)生重大不利變化、預(yù)期款項(xiàng)收回是否存在重大不確定性；（6）報告期內(nèi)壞賬實(shí)際核銷情況，結(jié)合內(nèi)外銷等客戶類型、客戶資質(zhì)、歷史逾期、違約風(fēng)險等因素，分析是否需要對應(yīng)收款項(xiàng)劃分不同組合分別進(jìn)行減值測試，預(yù)期信用損失的確定方法和相關(guān)參數(shù)的確定依據(jù)是否充分，壞賬計提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計是對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。
6、 關(guān)于存貨。報告期各期末，發(fā)行人存貨賬面價值分別為69,963.86萬元、88,318.10萬元和90,018.71萬元，主要包括庫存商品、原材料和發(fā)出商品等；保薦工作報告中說明了對存貨結(jié)構(gòu)與周轉(zhuǎn)率、盤點(diǎn)、壞賬計提等的核查情況。請發(fā)行人說明：（1）公司各類產(chǎn)品的生產(chǎn)周期和銷售周期情況、與可比公司同類產(chǎn)品的比較情況，結(jié)合業(yè)務(wù)情況說明公司存貨周轉(zhuǎn)率的合理性、與同行業(yè)可比公司存在差異的原因；（2）結(jié)合各銷售渠道的存貨倉儲和流轉(zhuǎn)方式，說明各期末庫存商品、發(fā)出商品的存放地點(diǎn)、金額及占比、存放地權(quán)屬和盤點(diǎn)過程，對經(jīng)銷、代銷商品及電商平臺倉庫商品權(quán)屬的確定核對方法；（3）各期末合同履約成本對應(yīng)的冷庫工程項(xiàng)目情況，進(jìn)展是否正常、與合同約定是否相符；（4）各期末委托加工物資核算的具體內(nèi)容，發(fā)行人的盤點(diǎn)情況；（5）期末各項(xiàng)存貨期后的結(jié)轉(zhuǎn)金額及比例；存貨庫齡的計算和管理方法，報告期末各項(xiàng)存貨的庫齡情況、對應(yīng)的存貨減值準(zhǔn)備金額以及持有長庫齡存貨的原因，并說明存貨減值準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)核查、發(fā)表明確意見，并說明對在產(chǎn)品、委托加工物資以及異地存放存貨的監(jiān)盤情況、監(jiān)盤比例、是否存在差異及原因。
7、 關(guān)于固定資產(chǎn)。招股說明書披露，1）報告期各期末，發(fā)行人固定資產(chǎn)賬面價值分別為115,007.02萬元、116,930.67萬元和119,098.33萬元，主要由房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備構(gòu)成；2）附件一披露35項(xiàng)自有房產(chǎn)，用途包含工業(yè)、商業(yè)和住宅等，部分為報告期內(nèi)取得；3）2020年新產(chǎn)線投產(chǎn)和部分產(chǎn)線技改，、2021年將部分家用產(chǎn)線改造用于生產(chǎn)商用制冷設(shè)備，公司產(chǎn)能隨之發(fā)生變化。請發(fā)行人說明：（1）期末各項(xiàng)自有房產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債表列報項(xiàng)目、賬面原值、賬面價值及目前實(shí)際用途，與公司產(chǎn)線、辦公經(jīng)營場所的對應(yīng)關(guān)系，所持有住宅、商業(yè)服務(wù)用房與主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，折舊年限及其合理性；（2）報告期內(nèi)購置入賬房屋及建筑物的基本情況，除已披露的關(guān)聯(lián)交易外，其他房屋購置原因及合理性、出讓方、與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排、作價與相同區(qū)域市場價格比較是否公允性，是否存在利益輸送；（3）產(chǎn)品生產(chǎn)線在母、子公司之間的分布情況，各產(chǎn)線主要機(jī)器設(shè)備類型及數(shù)量、賬面原值和金額、成新率、與產(chǎn)能的匹配關(guān)系、報告期各期產(chǎn)能利用率情況；報告期內(nèi)各項(xiàng)產(chǎn)線建設(shè)、技改和處置報廢的基本情況，與機(jī)器設(shè)備賬面原值變化、產(chǎn)能變化的匹配關(guān)系，建設(shè)、技改的造價的公允性；（4）報告期各期暫時閑置機(jī)器設(shè)備的類型、數(shù)量、原因和后續(xù)處置情況；（5）報告期內(nèi)固定資產(chǎn)盤點(diǎn)情況，包括盤點(diǎn)時間、地點(diǎn)、范圍、方法、程序、比例、賬實(shí)相符情況及差異原因和處理措施；（6）報告期內(nèi)固定資產(chǎn)減值測算的過程和計算方法，減值準(zhǔn)備計提是否充分；期末固定資產(chǎn)期后處置情況，是否存在異常。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)核查、說明核查方法、過程與證據(jù)并發(fā)表明確意見。
8、 關(guān)于在建工程。報告期各期末，發(fā)行人在建工程賬面價值分別為5,620.85萬元、5,622.66萬元和18,592.03萬元。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)主要在建工程項(xiàng)目的名稱、用途及狀態(tài)、預(yù)算金額、實(shí)際金額及變動情況、實(shí)際建設(shè)周期、工程進(jìn)度情況；報告期內(nèi)轉(zhuǎn)固情況、轉(zhuǎn)固時點(diǎn)的確定依據(jù)及合規(guī)性，與相關(guān)工程或工廠生產(chǎn)記錄時點(diǎn)是否相符；是否存在長期停滯的在建工程，是否存在減值跡象；（2）在建工程中房屋建筑物單位造價與同地區(qū)其他同類建筑的造價對比情況，設(shè)備采購單價與市場價格的對比情況，是否存在顯著差異；（3）若存在資本化借款利息，請說明利息資本化的計算方式、分?jǐn)偡椒案髂曩Y本化金額，利息資本化相關(guān)借款的具體流向；（4）報告期內(nèi)主要工程和設(shè)備供應(yīng)商采購內(nèi)容和采購金額，占各期新增在建工程比例，相關(guān)供應(yīng)商的基本情況，是否與發(fā)行人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（5）報告期內(nèi)各在建工程項(xiàng)目核算的對方會計科目及對應(yīng)金額，是否將無關(guān)成本費(fèi)用計入在建工程；相關(guān)支出資金的付款對象和時間是否與合同約定、工程進(jìn)度一致，是否將工程款用于體外循環(huán)。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
9、 關(guān)于償債能力。招股說明書披露，1）報告期各期末，發(fā)行人負(fù)債總額分別為334,411.16萬元、456,958.09萬元和445,692.83萬元，其中流動負(fù)債占比分別為97.92%、92.86%和90.14%；流動負(fù)債中主要為短期借款、應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款；2）報告期內(nèi)，發(fā)行人流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)低于同行業(yè)水平，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)水平，其中流動比率持續(xù)低于1，利息保障倍數(shù)持續(xù)下降；3）公司全部自有房屋建筑物均已抵押。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)各類借款的變動明細(xì)、借款主體、借款時間、償還時間及利息支付情況；各類借款資金的具體用途、使用期限，是否存在短債長用的情況；（2）報告期末應(yīng)付賬款是否符合發(fā)行人的付款政策，是否存在逾期支付的情形；（3）各項(xiàng)償債能力指標(biāo)與同行業(yè)水平差異的具體原因；（4）公司的銀行授信及使用情況，各項(xiàng)流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的抵質(zhì)押情況，是否持續(xù)面臨流動資金周轉(zhuǎn)緊張的狀況，是否存在重大償債風(fēng)險，結(jié)合具體情況完善相關(guān)風(fēng)險提示。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師說明發(fā)行人是否存在較大的借款償付壓力，并結(jié)合應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款等其他負(fù)債情況、主要財務(wù)指標(biāo)及現(xiàn)金流量情況和銀行授信情況，詳細(xì)說明分析發(fā)行人的整體償債能力、是否存在重大償債風(fēng)險。
10、 招股說明書披露，2017年6月，星星冷鏈以向葉仙斌和戚麗君發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式、向陳彩萍支付現(xiàn)金方式，購買葉仙斌、戚麗君和陳彩萍所持有廣東星星100%的股權(quán)。2018年8月，星星集團(tuán)與星星控股簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定星星集團(tuán)將其持有的星星冷鏈15,969萬股股份，以每股3.44元，合計55,000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給星星控股。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，葉仙斌和戚麗君直接和間接合計持股比例為50.34%，成為發(fā)行人實(shí)際控制人。請發(fā)行人說明：（1）星星冷鏈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買廣東星星100%股權(quán)的原因；（2）結(jié)合葉仙玉、葉仙斌和戚麗君的關(guān)系，說明葉仙玉將發(fā)行人控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉仙斌和戚麗君的原因，是否存在股權(quán)代持，是否存在一致行動協(xié)議或其他特殊協(xié)議或安排，是否存在股權(quán)爭議或潛在糾紛；（3）2018年股權(quán)交易的資金來源，涉及的相關(guān)借款是否償還及償債資金來源；（4）葉仙玉是否仍然實(shí)際控制發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營，葉仙玉未認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的依據(jù)及其合理性；（5）星星控股及實(shí)控人的資金、資產(chǎn)、負(fù)債情況，是否影響實(shí)控人穩(wěn)定性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
11、 2018年底葉仙玉將星星冷鏈控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉仙斌夫婦，2019年底發(fā)行人才完成董事會改選。請發(fā)行人根據(jù)“證券期貨法律適用意見第1號”相關(guān)規(guī)定，結(jié)合董事會改選時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付及稅款繳納時間，補(bǔ)充說明葉仙斌控制發(fā)行人是否滿足36個月，發(fā)行人最近3年內(nèi)實(shí)際控制權(quán)是否發(fā)生了變更。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
12、 根據(jù)公開資料，葉仙玉原控制的*ST星星已被證監(jiān)會立案調(diào)查。請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）該立案調(diào)查涉及葉仙玉或星星集團(tuán)的情況；（2）上述事項(xiàng)對發(fā)行人本次發(fā)行上市的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表明確意見。
13、 招股說明書披露，發(fā)行人歷史沿革中存在多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請發(fā)行人：（1）結(jié)合歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)開展情況以及股東的基本情況，披露自公司設(shè)立以來設(shè)立時、歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景和原因、所履行的法律程序、價格及確定依據(jù)、對應(yīng)發(fā)行人整體估值PE倍數(shù)，時間接近的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否存在較大差異，如存在說明原因及合理性；（2）披露設(shè)立時、歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付情況，股東資金來源及其合法性，是否存在出資瑕疵，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是否涉及個人所得稅代扣代繳問題，如涉及，請披露相關(guān)繳納情況；（4）披露發(fā)行人現(xiàn)有股東是否為適格股東、發(fā)行人直接或間接股東與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否存在糾紛或潛在爭議。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。
14、 招股說明書披露，發(fā)行人股東寧波星榮、寧波星澍和寧波星旻的合伙人歷史上曾存在財產(chǎn)份額代持情形。請發(fā)行人說明并補(bǔ)充披露：（1）代持產(chǎn)生及解除的情況及原因；（2）被代持人投資發(fā)行人是否存在違反或規(guī)避當(dāng)時相關(guān)法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定；（3）清理代持的過程是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合被代持人的意愿，上述股權(quán)代持及解除是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）是否存在其他代持、委托持股或其他特殊安排，是否影響發(fā)行人股權(quán)清晰、穩(wěn)定。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
15、 2020年11月，發(fā)行人引入4家員工持股平臺。請發(fā)行人說明：（1）員工持股平臺自設(shè)立到目前股東及股份變動情況，員工持股平臺的控制權(quán)歸屬、出資人信息及出資資金來源、是否存在發(fā)行人為董監(jiān)高或其他員工提供資金的情況；（2）合伙人在發(fā)行人的任職情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及其定價原則，是否構(gòu)成股份支付，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股或信托持股；（3）對合伙人范圍、選定依據(jù)、增資、轉(zhuǎn)讓、工作期限、退出機(jī)制、離職限制、股權(quán)管理機(jī)制等相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
16、 發(fā)行人曾存在多份對賭及存在特殊權(quán)利條款的協(xié)議。請發(fā)行人說明：各股東與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人之間的對賭協(xié)議或類似安排是否已真實(shí)、徹底解除，是否存在相關(guān)股東與發(fā)行人及其實(shí)際控制人其他形式的利益安排，是否存在相關(guān)效力恢復(fù)條款及其對發(fā)行人的股權(quán)清晰穩(wěn)定的構(gòu)成，相關(guān)條款或安排是否違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定或損害其他股東利益，是否存在股權(quán)權(quán)屬清晰等風(fēng)險、糾紛或潛在糾紛。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
17、 請發(fā)行人：（1）對于已被注銷的關(guān)聯(lián)方，請說明相關(guān)企業(yè)存續(xù)期間主要經(jīng)營業(yè)務(wù)情況，與發(fā)行人在業(yè)務(wù)上是否具有關(guān)聯(lián)，是否存在客戶、供應(yīng)商重疊，是否存在為發(fā)行人代為承擔(dān)成本費(fèi)用等情況，說明相關(guān)企業(yè)注銷的原因，是否存在違法違規(guī)行為，是否曾與公司存在同業(yè)競爭或者關(guān)聯(lián)交易；（2）對于因任職關(guān)系變動導(dǎo)致關(guān)聯(lián)關(guān)系變化的關(guān)聯(lián)方，請說明任職關(guān)系變動的具體情況，不再擔(dān)任原職務(wù)的原因，相關(guān)職務(wù)關(guān)系變動情況是否真實(shí)；（3）對于以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式置出的關(guān)聯(lián)方（如有），請說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體情況，包括交易對手基本情況、是否為公司實(shí)際控制人及董監(jiān)高及上述人員親屬的關(guān)聯(lián)方、是否為公司的前員工，定價依據(jù)及公允性分析，是否徹底轉(zhuǎn)讓、是否存在他方替公司關(guān)聯(lián)方持有相關(guān)企業(yè)股份的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
18、 請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)一步核查并說明：（1）認(rèn)定不存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)審慎核查并完整地披露發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部企業(yè)；（2）上述企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，說明是否簡單依據(jù)經(jīng)營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經(jīng)營區(qū)域、細(xì)分產(chǎn)品、細(xì)分市場的不同來認(rèn)定不構(gòu)成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、技術(shù)和主營業(yè)務(wù)（包括但不限于產(chǎn)品服務(wù)的具體特點(diǎn)、技術(shù)、商標(biāo)商號、客戶、供應(yīng)商等）等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務(wù)是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內(nèi)銷售等，是否與發(fā)行人構(gòu)成競爭；（4）上述企業(yè)報告期內(nèi)與發(fā)行人是否存在交易或資金往來，是否存在銷售渠道、客戶及供應(yīng)商重疊等情況，是否存在通過共同市場開拓、共同投標(biāo)等方式獲取業(yè)務(wù)，如存在，說明原因及合理性，雙方向共同供應(yīng)商的采購、客戶銷售是否獨(dú)立定價，對比交易價格是否公允，是否存在利益輸送和其他利益安排。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的其他親屬的對外投資情況，說明前述相關(guān)企業(yè)與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，報告期內(nèi)是否存在交易或資金往來，是否存在銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商重疊等情況，如有，補(bǔ)充披露前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面對發(fā)行人獨(dú)立性的影響，以及發(fā)行人未來有無收購安排。
19、 請發(fā)行人進(jìn)一步補(bǔ)充披露：（1）是否嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易；是否存在其他關(guān)聯(lián)方，如存在，進(jìn)一步披露報告期內(nèi)與該等關(guān)聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標(biāo)的、金額、占比；（2）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、金額、背景以及相關(guān)交易與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，以及關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性；（3）結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；（4）結(jié)合相關(guān)關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨(dú)立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費(fèi)用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（5）章程對關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時是否回避，以及獨(dú)立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見等。請保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性、是否可能對發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
20、 請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師進(jìn)一步核查發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人報告期內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為，是否受到行政處罰或刑事處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。
21、 請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露：董事、監(jiān)事、高管任職是否具備任職規(guī)定，獨(dú)立董事任職是否符合中組部以及教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化發(fā)表明確核查意見，是否符合首發(fā)管理辦法第十二條的規(guī)定。
22、 請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露發(fā)行人報告期發(fā)生或雖在報告期外發(fā)生但仍對發(fā)行人產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁的相關(guān)情況，包括案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，訴訟或仲裁事項(xiàng)對發(fā)行人的影響。
二、信息披露問題
23、 招股說明書披露，截至報告期末，發(fā)行人擁有101項(xiàng)商標(biāo)權(quán)；擁有858項(xiàng)專利，其中發(fā)明專利15項(xiàng)、實(shí)用新型專利573項(xiàng)、外觀設(shè)計專利270項(xiàng)。此外，發(fā)行人存在作為被許可方使用他人資產(chǎn)的情形，星星集團(tuán)授權(quán)發(fā)行人及其控制的企業(yè)在中華人民共和國范圍內(nèi)無償使用其“星星”商號，該授權(quán)長期有效，但發(fā)行人實(shí)際控制人變更且變更后的實(shí)際控制人不再是葉仙斌或其近親屬的，星星集團(tuán)即停止授權(quán)發(fā)行人無償使用“星星”商號。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的具體取得方式和時間、使用情況、最近一期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度；（2）發(fā)行人擁有的專利、商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬是否明確、有無瑕疵、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權(quán)利的情形；（3）發(fā)行人與相關(guān)機(jī)構(gòu)合作研發(fā)、委托研發(fā)的具體情況、研發(fā)進(jìn)展及成果，說明合作各方關(guān)于研發(fā)成果的歸屬約定，是否存在糾紛或其他爭議；（4）結(jié)合發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的履歷，說明曾任職于其他公司的人員是否存在競業(yè)禁止協(xié)議，在發(fā)行人任職期間的研究項(xiàng)目、申請的專利是否與原工作內(nèi)容相關(guān)，是否與原單位存在知識產(chǎn)權(quán)、競業(yè)禁止、商業(yè)秘密等方面的糾紛或潛在糾紛；（5）被許可使用資產(chǎn)對發(fā)行人經(jīng)營的影響，被許可使用資產(chǎn)如停止授權(quán)對發(fā)行人經(jīng)營的影響。
24、 請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營各個環(huán)節(jié)需獲得的審批、認(rèn)證（含合格供應(yīng)商認(rèn)證）、備案等事項(xiàng)；（2）發(fā)行人及其子公司是否具備生產(chǎn)經(jīng)營所必要的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)，說明相應(yīng)的審批主體、資質(zhì)或證書名稱及有效期；（3）公司已取得的相關(guān)資質(zhì)及證書有效期屆滿后，公司申請續(xù)期是否存在實(shí)質(zhì)障礙，如有，則說明是否對公司業(yè)務(wù)造成重大不利影響并補(bǔ)充風(fēng)險提示。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人從事相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營是否已取得全部相關(guān)資質(zhì)、許可、認(rèn)證，報告期內(nèi)發(fā)行人是否持續(xù)符合擁有該等資質(zhì)、許可、認(rèn)證所需的條件，是否存在超越許可范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營的情形，是否存在受到行政處罰的法律風(fēng)險，并發(fā)表核查意見。
25、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；（2）發(fā)行人污染物排放是否取得排放許可證書，生產(chǎn)經(jīng)營中主要污染物排放種類及排放量是否符合許可證書載明的范圍；（3）報告期內(nèi)，發(fā)行人環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況，報告期內(nèi)環(huán)保投入、環(huán)保相關(guān)成本費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；（4）公司生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保要求，募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額等；（5）報告期內(nèi)是否受到環(huán)保行政處罰。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項(xiàng)目和已經(jīng)開工的在建項(xiàng)目是否履行環(huán)評手續(xù)，排污達(dá)標(biāo)檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道，生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
26、 招股說明書披露，發(fā)行人存在部分土地尚未取得產(chǎn)權(quán)證書。請發(fā)行人：（1）說明土地使用權(quán)的取得、使用是否符合《土地管理法》等相關(guān)規(guī)定，是否依法辦理必要的審批程序，有關(guān)房產(chǎn)是否為合法建筑，是否可能被行政處罰、是否構(gòu)成重大違法行為；（2）說明租賃不動產(chǎn)的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響程度，是否履行完畢租賃合規(guī)手續(xù)并受到合法保護(hù)，出租方與發(fā)行人股東、董監(jiān)高及客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、親屬關(guān)系，出租方是否有權(quán)出租;（3）說明并補(bǔ)充披露發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營場所是否存在搬遷風(fēng)險、搬遷的費(fèi)用及承擔(dān)主體、有無下一步解決措施等。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
27、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度，以及安全生產(chǎn)管理制度的有效性和執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人安全設(shè)施的運(yùn)行情況，報告期內(nèi)是否存在安全生產(chǎn)事故；（3）發(fā)行人在安全生產(chǎn)方面是否存在違法違規(guī)行為。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
28、 招股說明書披露，發(fā)行人社會保險和住房公積金存在應(yīng)繳未繳的情形，請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）具體情況、形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）境外子公司是否遵守了所在國家或地區(qū)勞動方面的法律法規(guī)，是否因違反勞動方面法律法規(guī)引起爭議、訴訟、處罰。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
29、 請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）外協(xié)加工、OEM采購的具體情況，包括廠商名稱、生產(chǎn)的內(nèi)容、金額、占營業(yè)成本的比重等，發(fā)行人對外協(xié)、OEM廠商、的質(zhì)量管理制度及執(zhí)行情況；（2）發(fā)行人外協(xié)加工、OEM采購必要性及合理性，與發(fā)行人及其董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，外協(xié)加工費(fèi)、OEM采購的定價標(biāo)準(zhǔn)及公允性；（3）外協(xié)加工、OEM采購是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)，發(fā)行人對外協(xié)、OEM廠商是否存在依賴性；（4）報告期內(nèi)外協(xié)、OEM企業(yè)是否因環(huán)境污染、安全生產(chǎn)等違法違規(guī)行為受到行政處罰的情況，是否對本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
30、 招股說明書披露，本次募集資金擬投向浙江星星冷鏈集成股份有限公司臺州新生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、智能化改造及產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。請發(fā)行人說明：（1）募投項(xiàng)目是否均已取得相關(guān)備案及環(huán)保批準(zhǔn)文件，相關(guān)備案、批復(fù)是否在有效期內(nèi)，是否影響募投項(xiàng)目實(shí)施；（2）本次募投項(xiàng)目實(shí)施的必要性及合理性，結(jié)合產(chǎn)品下游應(yīng)用領(lǐng)域、潛在客戶、發(fā)行人現(xiàn)有技術(shù)儲備及銷售渠道情況，進(jìn)一步論證上述募投項(xiàng)目的必要性以及產(chǎn)能消化措施；（3）結(jié)合本次募投的實(shí)施主體，請說明是否具備相關(guān)的技術(shù)、人才等儲備，是否存在較大風(fēng)險或不確定性。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
31、 請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、會計師持續(xù)關(guān)注有關(guān)發(fā)行人的媒體報道等情況，并就申報后相關(guān)媒體就發(fā)行人信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性提出的質(zhì)疑進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
32、 關(guān)于子公司與分公司。招股說明書披露，發(fā)行人目前共有9家全資子公司、2家參股公司和2家分公司；報告期內(nèi)及報告期后，發(fā)行人共計注銷12家控股子公司和2家分公司。請發(fā)行人說明：（1）請說明發(fā)行人各個子公司的角色定位、產(chǎn)品定位情況，各子公司對發(fā)行人收入和凈利潤的貢獻(xiàn)程度；（2）報告期內(nèi)及期后注銷分、子公司的原因，列表說明前述注銷主體的簡要?dú)v史沿革、報告期內(nèi)業(yè)務(wù)開展情況、主要財務(wù)數(shù)據(jù)，以及注銷時主要資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等的處置安置情況，是否存在潛在債務(wù)或糾紛，是否通過注銷子公司為公司分擔(dān)成本費(fèi)用的情形。
33、 關(guān)于關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易。招股說明書披露，1）報告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方存在較大金額資金拆借，后續(xù)進(jìn)行了清理整改，截至2021年12月31日公司不存在關(guān)聯(lián)方資金拆借的行為；2）2019年度，公司存在向關(guān)聯(lián)方購置房屋建筑物的情形，交易金額較大；3）除報告期內(nèi)及期后處置的12家子公司，發(fā)行人還有102項(xiàng)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方，其中包含12家名稱中有星星家電營銷或銷售的發(fā)行人控股、參股企業(yè)。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方拆入和拆出資金的背景及原因，關(guān)聯(lián)資金拆借的財務(wù)核算和報表列報情況，與相關(guān)方資金往來的實(shí)際流向和使用情況，相關(guān)資金來源、關(guān)聯(lián)方借入或拆出資金的具體用途、實(shí)際使用期限、利息收取情況及利率的公允性，借款合同的簽訂、履行的審批程序，是否通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績；報告期內(nèi)是否存在應(yīng)披露未披露關(guān)聯(lián)方資金往來、非關(guān)聯(lián)方資金占用的情形；資金拆借整改后相關(guān)內(nèi)部控制制度運(yùn)行情況、是否持續(xù)有效；（2）向關(guān)聯(lián)方購置的房屋建筑物與周邊同類型土地和房屋建筑物的價格對比情況，資產(chǎn)購置價格是否公允；對價的資金來源、支付情況，交易對手關(guān)聯(lián)方的資金去向，是否用于發(fā)行人體外循環(huán)；（3）報告期內(nèi)發(fā)行人與曾經(jīng)參股的關(guān)聯(lián)方是否存在交易或資金往來，各家星星家電營銷或銷售企業(yè)報告期內(nèi)與發(fā)行人是否存在業(yè)務(wù)往來，如直接或間接采購并經(jīng)營發(fā)行人產(chǎn)品、提供相關(guān)售后服務(wù)等，相關(guān)交易是否已恰當(dāng)披露。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)核查，說明核查程序、結(jié)論和依據(jù)并發(fā)表明確意見。
34、 關(guān)于貨幣資金和提供擔(dān)保的定期存單。招股說明書披露，1）報告期各期，發(fā)行人貨幣資金余額分別為40,216.22萬元、87,276.02萬元和49,114.45萬元，其中其他貨幣資金金額較大，主要由銀行承兌匯票保證金、信用證保證金及金融產(chǎn)品保證金等款項(xiàng)構(gòu)成；2）其他流動資產(chǎn)期末余額中大部分系為銀行承兌匯票提供擔(dān)保的定期存單。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)貨幣資金余額波動的原因及合理性，銀行存款是否存在受限制的情況及原因；（2）報告期內(nèi)持有外匯情況，為規(guī)避匯率波動所采取的應(yīng)對措施，相應(yīng)內(nèi)控政策制定及執(zhí)行狀況；（3）其他貨幣資金的具體構(gòu)成，與應(yīng)付票據(jù)、金融工具等的匹配關(guān)系、開立信用證規(guī)模的合理性、對應(yīng)金融產(chǎn)品的具體情況；其他流動資產(chǎn)中受限定期存款與應(yīng)付票據(jù)的匹配關(guān)系；（4）對貨幣資金的管理制度和內(nèi)控制度以及是否執(zhí)行有效。請保薦機(jī)構(gòu)、會計師核查上述事項(xiàng)，并發(fā)表明確意見。
35、 關(guān)于交易性金融資產(chǎn)。報告期各期，發(fā)行人交易性金融資產(chǎn)賬面價值分別為97.85萬元、5,303.34萬元和0.00萬元，主要系期末持有的銀行理財產(chǎn)品及遠(yuǎn)期外匯合約。請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)購買的銀行理財產(chǎn)品的具體品種、是否保本、主要合同條款、報告期內(nèi)的收益情況及會計處理、發(fā)行人相關(guān)風(fēng)險管理情況；（2）各期末全部衍生金融工具的持倉、標(biāo)的金額情況及報告期內(nèi)的購買、處置等變動情況，與各期金融資產(chǎn)/負(fù)債、其他貨幣資金等資產(chǎn)科目，投資收益、公允價值變動損益等利潤表科目及現(xiàn)金流量表相應(yīng)科目的勾稽關(guān)系；（3）各類金融衍生工具交易有關(guān)的會計政策、公允價值的確認(rèn)方式，說明是否適用套期會計準(zhǔn)則，公司的會計處理方式是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求；（4）報告期內(nèi)外匯衍生品交易規(guī)模與發(fā)行人外幣結(jié)算收入、結(jié)匯規(guī)模的匹配情況，衍生品交易對經(jīng)營業(yè)績的影響，是否實(shí)現(xiàn)了有效的套期保值或減少了業(yè)績波動；（5）發(fā)行人金融衍生品交易的內(nèi)部控制具體情況及風(fēng)險敞口的范圍，除規(guī)避匯率波動風(fēng)險外，是否從事相關(guān)投資、投機(jī)活動；（6）相關(guān)業(yè)務(wù)損益在非經(jīng)常性損益中的列報情況，是否符合相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
36、 關(guān)于預(yù)付賬款與其他應(yīng)收款。報告期各期末，發(fā)行人預(yù)付賬款的金額分別為4,760.88萬元、6,075.25萬元和4,962.04萬元，其他應(yīng)收款賬面價值分別為30,750.91萬元、2,934.13萬元和2,817.71萬元。請發(fā)行人說明：（1）報告期各期末預(yù)付賬款前五名單位的預(yù)付事項(xiàng)、是否符合商業(yè)慣例，預(yù)付對象與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、主要股東、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；1年以上預(yù)付款項(xiàng)長期掛賬的原因；（2）期末其他應(yīng)收款余額的形成原因構(gòu)成，壞賬計提是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。
37、 關(guān)于商譽(yù)。招股說明書披露，截至2021年12月31日，公司商譽(yù)賬面價值為20,587.69萬元，為2017年非同一控制下收購廣東星星所產(chǎn)生。請發(fā)行人說明：報告期內(nèi)廣東星星的經(jīng)營和業(yè)績情況，對商譽(yù)進(jìn)行減值測試的具體過程和關(guān)鍵指標(biāo)及其確定依據(jù)，相關(guān)資產(chǎn)評估的方法和關(guān)鍵假設(shè)是否合理，相關(guān)商譽(yù)未計提減值的依據(jù)是否充分。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。
38、 關(guān)于預(yù)計負(fù)債。報告期各期末，公司預(yù)計負(fù)債金額分別3,275.43萬元、3,305.32萬元和4,283.34，為主要系為產(chǎn)品質(zhì)量保證、未決訴訟等計提的負(fù)債。請發(fā)行人說明：（1）不同產(chǎn)品類型、銷售模式等的質(zhì)保條款約定情況，相關(guān)預(yù)計負(fù)債計提依據(jù)、計提方法和計提比例，報告期內(nèi)售后維修、保修費(fèi)用的實(shí)際發(fā)生情況，結(jié)合前述情況說明產(chǎn)品質(zhì)量保證金計提是否充分；（2）優(yōu)易儲合同糾紛案的進(jìn)展情況，期末預(yù)計負(fù)債計提金額的合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項(xiàng)，并對發(fā)行人預(yù)計負(fù)債計提的充分性發(fā)表明確意見。
39、 關(guān)于現(xiàn)金流量。報告期內(nèi)，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額分別為-294.50萬元、40,019.06萬元和-23,311.55萬元，各項(xiàng)活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大。請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合現(xiàn)金流量的構(gòu)成、流入流出項(xiàng)目的具體內(nèi)容、與相關(guān)報表項(xiàng)目的勾稽關(guān)系等情況，量化分析報告期內(nèi)各項(xiàng)活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動的原因；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異較大的原因；（2）2020年與供應(yīng)商采用票據(jù)結(jié)算占比提升的原因，由其他方式變更為票據(jù)結(jié)算的供應(yīng)商基本情況，是否存在異常。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題
40、 關(guān)于第三方回款和現(xiàn)金交易。招股說明書披露，公司存在部分客戶通過第三方回款的情況，報告期各期金額分別為25,842.70萬元、22,173.19萬元和18,797.44，主要系個體工商戶、小規(guī)?？蛻糁Ц读?xí)慣、外匯管制、集團(tuán)內(nèi)代付和員工代收等原因?qū)е?；公司存在現(xiàn)金銷售合采購的情形，金額占比較小。請發(fā)行人說明：（1）各類第三方回款各期金額和占比、回款方與客戶的關(guān)系、第三方回款的必要性和商業(yè)合理性；（2）境外銷售第三方回款的合規(guī)性；（3）各類情形現(xiàn)金銷售各期金額和占比、現(xiàn)金交易的必要性與合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求對發(fā)行人的財務(wù)內(nèi)控情況進(jìn)行核查和說明報告期內(nèi)存在的財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范事項(xiàng)及相應(yīng)整改情況，并對發(fā)行人財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形是否構(gòu)成對內(nèi)控制度有效性的重大不利影響、發(fā)行人財務(wù)報表是否存在重大錯報風(fēng)險、是否影響發(fā)行條件發(fā)表明確意見。
41、 請說明財務(wù)報表項(xiàng)目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
42、 請發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認(rèn)為補(bǔ)充說明內(nèi)容對投資者價值判斷有重大影響的，請?jiān)谡泄烧f明書中予以補(bǔ)充披露。
四、其他問題
43、 請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金；私募基金及其管理人是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。
44、 請發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》出具說明或核查意見。
