發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2022年12月09日
時效性現行有效
施行日期2022年12月09日
效力級別部門規(guī)范性文件
國金證券股份有限公司：
現對你們公司推薦的蘇州高泰電子技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30日內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30日內不能提供書面回復，請?zhí)崆?0個工作日向我會提交延期回復的申請。如未能按期提交反饋回復，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。
一、規(guī)范性問題
1、 請發(fā)行人補充披露：（1）歷次股權轉讓或增資價格的定價依據及公允性，作價存在差異的原因，是否存在利益輸送，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在三類股東，是否存在委托持股、信托持股情況或其他利益安排，公司目前股權結構是否真實、清晰，是否存在爭議或潛在糾紛；（2）發(fā)行人歷史上自然人股東較多存在股權代持的情況，請說明原因及合理性，股權代持是否已經解除，是否存在糾紛或潛在糾紛；中介機構是否核查歷史上自然人股東入股、退股是否按照當時有效的法律法規(guī)履行相應程序，入股或股權轉讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，是否抽取一定比例的股東進行訪談，在確定不存在糾紛或潛在糾紛時核查依據是否充分；（3）發(fā)行人股東對發(fā)行人的出資是否真實、權屬是否存在瑕疵、以實物出資的是否及時完成產權變更手續(xù)，發(fā)行人注冊資本是否足額繳納；（4）發(fā)行人在申報前12個月存在新增間接股東的情況，是否按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的要求作出相關承諾和說明。請保薦機構及發(fā)行人律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見。
2、 關于實際控制人認定的準確性。請發(fā)行人補充說明汪義方未直接持股的情況下認定葉健、汪義方為共同實際控制人的原因及合理性，葉健與汪義方是否存在親屬關系，是否存在股權代持行為，發(fā)行人由兩人共同控制的起始時間，是否簽署一致行動協(xié)議以及簽署時間，一致行動協(xié)議的主要內容以及發(fā)生意見分歧或糾紛時的解決機制，發(fā)行人實際控制人認定是否準確。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
3、 請保薦機構、發(fā)行人律師核查并披露：（1）認定不存在同業(yè)競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露發(fā)行人實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯(lián)企業(yè)；（2）結合上述企業(yè)的實際經營業(yè)務，說明是否簡單依據經營范圍對同業(yè)競爭做出判斷，是否僅以經營區(qū)域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業(yè)競爭；（3）上述企業(yè)的歷史沿革、資產、人員、業(yè)務和技術等方面與發(fā)行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發(fā)行人的獨立性。
4、 請發(fā)行人補充披露：（1）是否嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關規(guī)定完整、準確的披露關聯(lián)方關系及交易；是否存在其他根據實質重于形式原則認定的關聯(lián)方，如存在，進一步披露報告期內與該等關聯(lián)方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比；（2）披露關聯(lián)交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系；請結合發(fā)行人與實際控制人及其親屬控制企業(yè)之間的關聯(lián)交易產生的收入、利潤、成本費用占發(fā)行人相應指標的比例披露關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經營獨立性、是否構成對控股股東的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；（3）結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關聯(lián)方的利益輸送；（4）發(fā)行人公司章程對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定，已發(fā)生關聯(lián)交易的決策過程是否與章程相符，關聯(lián)股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監(jiān)事會成員是否發(fā)表不同意見；（5）報告期內是否存在關聯(lián)方資金拆借，是否違反《貸款通則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。請保薦機構及發(fā)行人律師對發(fā)行人的關聯(lián)方認定，發(fā)行人關聯(lián)交易信息披露的完整性，關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行產生重大不利影響，以及是否已履行關聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。
5、 請發(fā)行人披露：（1）受讓取得專利的最初申請人、權利人等情況，專利發(fā)明人與發(fā)行人的關系，受讓價格及公允性，是否涉及相關技術人員在原單位的職務成果，是否存在違反保密協(xié)議的情形，是否與其他機構、研發(fā)人員存在糾紛或潛在糾紛；（2）發(fā)行人擁有的專利、商標等知識產權的權屬是否明確、有無瑕疵、有無糾紛、有無被終止、宣布無效以及侵害他人權利的情形；（3）發(fā)行人所擁有的專利權是否能夠覆蓋其所有產品，所覆蓋的產品范圍及占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
6、 請發(fā)行人補充披露是否具備開展業(yè)務所需全部資質、許可，是否均在有效期，以及期滿后續(xù)期是否存在法律障礙；是否存在超越許可范圍開展生產經營的情況。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
7、 請發(fā)行人補充披露生產經營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力；報告期內，發(fā)行人環(huán)保投資和相關費用成本支出情況，環(huán)保設施實際運行情況，報告期內環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產經營與募投項目是否符合國家和地方環(huán)保要求，發(fā)行人是否曾發(fā)生環(huán)保事故或受到環(huán)保處罰，如是，請披露原因、經過等具體情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關規(guī)定。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
8、 請保薦機構及發(fā)行人律師核查發(fā)行人及合并報表范圍內的各級子公司、控股股東、實際控制人最近三年是否存在受到罰款以上行政處罰的情況，并對照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》之問題11的要求核查是否構成重大違法行為。
9、 請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內勞務外包服務人員數量、金額、占比，2021年新增勞務外包人員承接工作與原勞務派遣人員工作內容是否一致，是否為通過勞務外包方式承接原勞務派遣人員所承擔工作；勞務外包人均成本與原勞務派遣人均成本是否存在重大差異，是否存在通過勞務外包代墊成本費用的情況；（2）發(fā)行人人均五險一金繳納金額是否符合國家和當地五險一金繳納政策規(guī)定，是否滿足最低繳納標準，與當地同等收入情況下其他企業(yè)繳納金額是否存在重大差異；是否存在通過壓低繳納金額或員工自愿放棄繳納等方式壓降成本的情況。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
10、 發(fā)行人存在委托加工情況，請發(fā)行人補充披露委托加工的具體內容、環(huán)節(jié)及該環(huán)節(jié)在生產工序中的重要程度、委托加工涉及的產品以及該產品銷售收入在發(fā)行人主營業(yè)務收入中的占比、是否存在將核心生產環(huán)節(jié)外包的情況、外協(xié)廠商是否需具備相關生產許可資質、是否存在外協(xié)廠商不具備資質的情況，外協(xié)加工是否屬于行業(yè)普遍行為，結合發(fā)行人業(yè)務規(guī)模說明外協(xié)加工采購量與同行業(yè)是否存在重大差異，發(fā)行人控制外協(xié)產品質量的具體措施及發(fā)行人與外協(xié)方關于產品質量責任分攤的具體安排，外協(xié)廠商的基本情況，是否與發(fā)行人實際控制人、股東、董監(jiān)高、核心技術人員存在關聯(lián)關系，是否存在通過外協(xié)廠商代墊成本、費用的情況。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
11、 請發(fā)行人補充披露：（1）公司與客戶達成合作的具體形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司與客戶簽訂合作合同或交易協(xié)議是否明確客戶單方終止合同的情形和責任及賠償義務。發(fā)行人與主要客戶是否簽訂交易框架合同或中長期合同，請列示合作終止時間；（2）發(fā)行人業(yè)務獲取方式是否合規(guī)，是否存在應履行而未履行招投標程序的情況，是否存在商業(yè)賄賂的情況；（3）發(fā)行人主要客戶負責人、主要客戶負責采購的人員、行業(yè)監(jiān)管部門工作人員等相關人員及其近親屬是否直接或間接持有發(fā)行人及其子公司股權、權益或是否存在相關利益安排。請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
12、 關于銷售模式與收入確認。招股說明書披露，1）公司采用直銷模式，按照訂單開拓方式分為“終端客戶指定”和“直接客戶自主選擇”兩類，不同類別下銷售定價方式和客戶議價能力等存在差異；2）報告期內公司存在寄售業(yè)務，收入占比分別為17.27%、20.16%和13.63%；3）非寄售模式下，公司境內銷售取得客戶驗收和對賬確認憑據確認收入、境外銷售取得海關報關單確認收入，寄售模式下根據與客戶的對賬單確認收入。請發(fā)行人說明：（1）終端客戶指定模式下，發(fā)行人分別與終端客戶、直接客戶的銷售價格確定方法，發(fā)行人在終端客戶對直接客戶招標過程中的作用和職責，與直接客戶自主選擇模式下在產品類型、運費承擔、結算驗收、信用政策及其他方面是否存在明顯差異，及其對會計核算的影響；（2）報告期內非寄售內銷和境內保稅區(qū)銷售業(yè)務的驗收周期情況，不同客戶、同一客戶不同訂單批次之間的差異情況；非寄售內銷收入確認政策與同行業(yè)可比公司的比較情況；結合產品特性、客戶驗收的具體方法及是否具有實質性、報告期內的退換貨情況等，說明商品控制權轉移時點，收入確認時點是否符合《企業(yè)會計準則》及相關規(guī)定；（3）境內保稅區(qū)銷售是否存在寄售模式，結合合同條款和貿易模式說明對境內保稅區(qū)銷售采用與內銷相同會計確認政策的合理性；（4）境外銷售采用的具體貿易模式和銷售流程，不同貿易模式下的銷售情況和控制權的轉移時點，結合合同條款和貿易模式說明以取得報關單為收入確認時點是否準確；（5）寄售模式的主要客戶，寄售存貨各期末余額、存放地點、公司的管控措施，相關內控是否健全有效；公司確定寄售客戶入庫或領用的具體過程，與客戶的對賬周期是否固定，收入是否存在跨期情形。請保薦機構、申報會計師對上述事項核查，對發(fā)行人收入確認會計政策、收入真實性、準確性發(fā)表明確意見，并說明：（1）對發(fā)行人報告期內收入的核查方法、核查比例、核查結論；（2）對函證回函不符執(zhí)行的替代性程序情況；（3）涉及抽樣請說明具體抽樣方法、樣本是否足以代表整體；（4）外銷、保稅區(qū)銷售收入與海關報關、出口退稅金額等數據的匹配性。
13、 關于采購與供應商。招股說明書披露，1）報告期內公司向前五大原材料供應商的采購金額分別為779.50萬元、1,146.68萬元和1,774.82萬元；2）公司采購材料同時存在“客戶指定品牌采購”和“自主采購”的情況，其中以“自主采購”為主。請發(fā)行人說明：（1）報告期內主要原材料采購價格與市場價的差異情況，采購價格是否公允；（2）主要供應商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、經營范圍、股權結構、與發(fā)行人合作年限等、業(yè)務往來的背景、建立業(yè)務關系的方式、主要采購產品、采購金額及其占其同類產品的采購比重、結算方式等；主要供應商與發(fā)行人及其關聯(lián)方、關鍵崗位人員是否存在關聯(lián)關系或其他資金交易往來、利益安排；（3）報告期內指定品牌采購的客戶、指定原材料類別及用途、是否存在指定唯一品牌供應商的情形、指定采購金額、相關客戶、產品的銷售金額；（4）主要原材料的采購、消耗和結存規(guī)模與產量的匹配性，能源消耗量與產量的匹配性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
14、 關于委外生產。招股說明書披露，公司在“自主生產”基礎上同時存在“委外生產”，具體包括全制程委外和部分工序委外兩種模式，報告期內全制程外協(xié)成本占主營業(yè)務成本比例呈上升趨勢。請發(fā)行人說明：（1）外協(xié)廠商的選擇標準，相關資質或認證要求，是否需要履行招投標程序；終端客戶、直接客戶是否需要對外協(xié)廠商進行認證；在全制程外協(xié)模式下公司與外協(xié)廠商各自承擔的主要責任，發(fā)行人是否僅為貿易業(yè)務，相關會計核算是否符合規(guī)定；（2）采用外協(xié)模式的必要性，全制程外協(xié)成本占比上升的原因，公司與同行業(yè)可比公司外協(xié)成本占比的差異及合理性；（3）報告期各期前五大全制程外協(xié)和工序外協(xié)廠商的基本情況、合作歷史，各期前五大外協(xié)廠商變動的原因；外協(xié)加工定價方式、定價標準、與市場價格的差異，全制程外協(xié)產品保持較高毛利率水平的合理性、與同行業(yè)公司的可比性，工序外協(xié)與公司相應工序自產成本的比較情況、對報告期內經營業(yè)績的影響；主要外協(xié)供應商與發(fā)行人及其關聯(lián)方、關鍵崗位人員是否存在關聯(lián)關系或其他資金交易往來、利益安排。請保薦機構、申報會計師對上述事項核查、發(fā)表意見，并就外協(xié)采購的真實性、價格公允性發(fā)表明確意見。
15、 關于營業(yè)收入增長與可持續(xù)性。招股說明書披露，1）報告期內，公司主營業(yè)務收入持續(xù)增長，復合增長率43.06%；2）在電子產業(yè)鏈中，終端品牌商、制造服務商、組件生產商對上游材料供應商進行認證，通過后方可進入合格供應商名單，認證流程復雜、耗時較長。請發(fā)行人說明：（1）公司與主要終端客戶開展合作的情況，包括通過客戶認證時間、對應的主要直接客戶、銷售的主要產品、報告期各期通過認證的產品數量及其收入貢獻情況，結合上述情況進一步分析報告期內各主要終端客戶、各類產品收入增長較快的原因；結合下游行業(yè)發(fā)展狀況、研發(fā)與認證中的產品、在手訂單等情況說明收入增速的可持續(xù)性；（2）發(fā)行人各類型產品的認證周期與生命周期情況，與終端客戶產品生命周期的關系，公司營業(yè)收入的穩(wěn)定性是否依賴新產品取得終端客戶認證情況，結合報告期內產品通過認證的時間分析現有產品收入的可持續(xù)性；（3）應用于筆記本電腦、臺式電腦、服務器、Workstation的產品與應用于手機、可穿戴設備的產品在技術規(guī)格、市場競爭格局、通過客戶認證的難度等方面是否存在明顯差異，若存在，請區(qū)分下游產品類型說明報告期內收入構成情況。請發(fā)行人結合上述事項視情況完善招股說明書中收入變動分析和風險因素、特別風險提示等的披露。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
16、 關于營業(yè)成本與毛利率。招股說明書披露，1）發(fā)行人報告期內各產品毛利率總體較為穩(wěn)定，不同類別產品變動趨勢存在一定差異；2）發(fā)行人綜合毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司，主要由于產業(yè)鏈完整、聚焦知名終端客戶、材料自主化程度高等原因。請發(fā)行人披露：（1）報告期內復合功能性器件、電子級追溯產品全制程外協(xié)模式的毛利率大幅提升的原因；（2）結合公司自制復合功能性材料的產量、良率，以及各成本項目的具體構成和核算方法，量化分析單位成本下降的詳細原因，以及單位制造費用、直接人工降幅大于直接材料降幅的合理性；（3）終端客戶指定和直接客戶自主選擇模式下，主要產品單位售價和毛利率的比較情況及差異原因分析。請發(fā)行人說明：（1）參與終端客戶產品預研到量產的生命周期是否為行業(yè)慣例，公司競爭優(yōu)勢的具體體現，與可比公司同類產品相比是否能夠實現更高定價；（2）發(fā)行人與可比公司在客戶結構上的差異情況；（3）主要供應商構成、原材料采購價格、主要產品成本結構、相似產品單位成本等與同行業(yè)可比公司的比較情況；（4）結合上述情況，進一步分析發(fā)行人毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司的合理性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
17、 關于募投項目和募資規(guī)模。招股說明書披露，1）募投項目中，蘇州環(huán)泰的功能性器件建設項目預算16,182.01萬元，功能性復合材料及器件產業(yè)化建設項目預算32,616.35萬元，其中總部運營及研發(fā)中心子項目預算23,743.43萬元，具體項目主要為建筑工程費和硬件設備購置費等，擬全部通過公開發(fā)行股票上市融資籌措；2）2021年蘇州環(huán)泰廠房竣工，部分廠房、空地對外出租形成投資性房地產，2021年末賬面價值1,872.41萬元，占同期非流動資產的11.12%，3）2021年10月，發(fā)行人簽訂總部大樓項目建設工程施工合同，金額10,400萬元。請發(fā)行人說明：（1）各母子公司之間的分工定位、業(yè)務布局、產線安排情況；（2）現有和在建房屋建筑物位置、用途、面積情況，辦公區(qū)域與公司人數、廠房與及其設備數量等的匹配情況；蘇州環(huán)泰對外出租廠房空地是否屬于木瀆基地，空置和對外出租的面積占比情況，租賃方的基本情況，主營業(yè)務與發(fā)行人是否相關、是否存在租賃外的其他業(yè)務往來；現有房屋土地是否存在其他閑置情形；（3）報告期內竣工轉固的武進基地、木瀆基地與功能性新材料生產基地建設和功能性器件建設兩個募投項目的關系，報告期內簽訂建設工程施工合同的總部大樓與功能性復合材料及器件產業(yè)化建設項目的關系；是否擬使用募集資金置換相關項目投資；（4）量化分析各募投項目規(guī)劃的土地和建筑物面積、機器設備數量與公司業(yè)務規(guī)模的匹配性，測算工程單位造價、設備采購價格的公允性，單位產值投資金額與公司目前水平的差異及合理性；（5）結合上述事項及報告期內現金分紅情況，分析募投項目建設和募集資金規(guī)模的合理性與必要性。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
二、信息披露問題
18、 請在招股說明書中詳細披露所有引用數據的具體來源，并請保薦機構核查引用數據及其來源的權威性，說明數據是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準備以及發(fā)行人是否就獲得此數據支付費用或提供幫助。請勿使用定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料等缺乏權威性的數據。
19、 關于貨幣資金。招股說明書披露，報告期各期末，發(fā)行人貨幣資金余額分別為6,957.32萬元、11,951.39和20,278.41，使用受限情形主要為票據保證金、短期借款質押擔保等情形。請發(fā)行人說明：（1）貨幣資金余額較高且報告期內持續(xù)增長的原因及合理性；（2）2021年期末以1,275.14萬元銀行存款為公司1,000.87萬元短期借款質押擔保的合理性，相關存款在銀行存款項目列報的合理性；（3）發(fā)行人持有外匯情況，是否存在資金存放在境外的情況，相關資金是否受限，外匯使用是否合法合規(guī)；為規(guī)避匯率波動所采取的應對措施，相應內控政策制定及執(zhí)行狀況；（4）應付票據與其他貨幣資金的匹配關系；（5）期末現金及現金等價物余額與資產負債表中現金余額不一致的原因。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
20、 關于應收賬款。招股說明書披露，報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為7,070.86萬元、10,223.44萬元、12,988.24萬元，賬齡主要在1年以內，期后回收比例較高。請發(fā)行人說明：（1）公司對主要客戶的信用政策、報告期內變化情況，與可比公司是否存在顯著差異，不同類型客戶之間是否存在差異；應收賬款賬齡統(tǒng)計及列示是否準確，余額與賬齡政策是否匹配；（2）報告期末應收賬款逾期情況，主要客戶信用狀況是否發(fā)生重大不利變化；（3）不同類型客戶資質、歷史逾期、違約風險等是否存在顯著差異，是否需要對應收賬款劃分不同組合分別進行減值測試，預期信用損失的確定方法和相關參數的確定依據是否充分，壞賬計提是否充分。請保薦機構、申報會計是對上述事項核查并發(fā)表明確意見。
21、 關于固定資產和在建工程。招股說明書披露，1）報告期各期末，固定資產賬面價值分別為808.04萬元、820.23萬元、7,913.15萬元，2021年度規(guī)模增加的主要原因為木瀆、武進兩處基地建成轉固；2）報告期各期末，在建工程賬面價值分別為102.92萬元、3,397.36萬元、948.00萬元。請發(fā)行人說明：（1）主要生產設備在各類產品生產中發(fā)揮的具體作用，生產設備規(guī)模與產量是否匹配，設備價值較低的原因，與同行業(yè)可比公司的單位產值設備規(guī)模是否存在重大差異；（2）報告期內各在建工程項目核算的對方會計科目及對應金額，是否將無關成本費用計入在建工程，工程款是否用于體外循環(huán)或墊付成本費用；（3）房屋建筑物單位造價與同地區(qū)其他同類建筑的造價對比情況，設備采購單價與市場價格的對比情況，是否存在顯著差異；（4）報告期內主要工程和設備供應商采購內容和采購金額，占各期新增在建工程比例，相關供應商的基本情況，是否與發(fā)行人之間存在關聯(lián)關系；（5）構建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金與資產負債表相關科目的匹配關系。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
22、 關于應付股利。招股說明書披露，2021年末應付股利賬面7,800萬元余額系尚未發(fā)放的控股股東永成網絡2020年度現金分紅。請發(fā)行人說明：報告期內的現金分紅情況，2021年末應付股利的期后支付情況，若報告期內及期后控股股東、實際控制人取得大額現金分紅，進一步說明具體資金流向，是否存在流向公司主要客戶、供應商及其關聯(lián)方的情形。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
23、 關于股份支付費用。請發(fā)行人說明：（1）結合歷次股權變動、員工持股平臺份額變動情況等，說明股份支付認定是否完整；（2）報告期內歷次股份支付權益工具公允價值確定的合理性，2020年4月與12月兩次股權激勵公司估值差異較大的合理性；（3）對等待期的具體約定及費用分攤的合理性，2021年12月股份支付的授予日，自2022年1月起分攤費用是否符合準則規(guī)定。請保薦機構和申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
24、 關于研發(fā)費用。招股說明書披露，發(fā)行人報告期各期研發(fā)費用分別為1,077.65萬元、1,414.45萬元和2,274.73萬元，其中主要是職工薪酬和直接投入。請發(fā)行人說明：（1）公司參與終端品牌商產品預研的過程，是否提前簽署研發(fā)協(xié)議或銷售框架協(xié)議，客戶是否承擔相關費用或做出采購承諾；（2）結合公司經營模式說明研發(fā)活動與生產活動如何劃分，研發(fā)人員如何認定、是否存在研發(fā)人員從事生產活動或非研發(fā)人員從事研發(fā)活動的情形，研發(fā)與生產領料能否明確區(qū)分，相關內控是否健全有效，研發(fā)費用與生產成本劃分是否準確；（3）研發(fā)活動是否形成樣品、是否對外銷售，如何進行記錄或會計處理。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
三、關于財務會計相關資料質量問題
25、 請發(fā)行人說明報告期內是否存在第三方回款、現金采購或回款的情形，若存在，請說明金額、占比及原因。
26、 請說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
27、 發(fā)行人報告期內原始報表與申報報表不存在差異。請發(fā)行人說明：申報材料提供的原始報表是否為向稅務機關初次申報的納稅申報報表，是否存在補交稅款、事后更正納稅申報報表等情形。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
28、 請發(fā)行人、中介機構回復反饋意見時注意區(qū)分信息披露問題和分析說明問題，如認為補充說明內容對投資者價值判斷有重大影響的，請在招股說明書中予以補充披露。
