發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年02月17日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2023〕13號
施行日期2023年02月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第40號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件》，自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會
2023年2月17日
附件1：公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第40號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件
附件2：關于《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第40號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件》的立法說明
附件1：
公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第40號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件
第一條為了規(guī)范試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件的格式和報送方式，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》的規(guī)定，制定本準則。
第二條申請在中華人民共和國境內公開發(fā)行存托憑證并上市的公司（以下簡稱境外基礎證券發(fā)行人）應按本準則的要求制作和報送申請文件，并通過上海證券交易所或深圳證券交易所（以下簡稱交易所）發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)報送電子文件。報送的電子文件應和預留原件一致。發(fā)行人律師應對報送的電子文件與預留原件的一致性出具鑒證意見。報送的電子文件和預留原件具有同等的法律效力。
第三條本準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和交易所可以要求境外基礎證券發(fā)行人、保薦人和相關證券服務機構補充文件。如果某些文件對境外基礎證券發(fā)行人不適用，應作出書面說明。補充文件和相關說明也應通過交易所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)報送。
第四條申請文件一經受理，未經同意，不得增加、撤回或更換。
第五條境外基礎證券發(fā)行人和相關信息披露義務人提供的所有文件和信息披露文件應當使用簡體中文。
第六條境外基礎證券發(fā)行人應確保申請文件的原始紙質文件已存檔。對于申請文件的原始紙質文件，境外基礎證券發(fā)行人不能提供有關文件原件的，應由境外基礎證券發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
第七條申請文件的原始紙質文件所有需要簽名處，應載明簽名字樣的印刷體，并由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請文件的原始紙質文件中需要由境外基礎證券發(fā)行人律師鑒證的文件，律師應在該文件首頁注明“以下第××頁至第××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第××頁側面以公章加蓋騎縫章。
第八條境外基礎證券發(fā)行人應根據(jù)交易所對申請文件的問詢及中國證監(jiān)會對申請文件的反饋問題提供補充材料。保薦人和相關證券服務機構應對相關問題進行盡職調查并補充出具專業(yè)意見。
第九條境外基礎證券發(fā)行人向交易所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)報送的申請文件應采用標準“.doc”、“.docx”或“.pdf”格式文件，按幅面為209毫米×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格）進行排版，并應采用合適的字體、字號、行距，易于投資者閱讀。
第十條境外基礎證券發(fā)行人向交易所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)報送的申請文件應標明境外基礎證券發(fā)行人董事會秘書、存托人、保薦人和相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。
第十一條申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。文檔應根據(jù)各級標題建立文檔結構圖以便于閱讀。申請文件中的頁碼應與目錄中標識的頁碼相符。例如，第四章4-1的頁碼標注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，......4-1-n。
第十二條未按本準則的要求制作和報送申請文件的，交易所按照有關規(guī)定不予受理。
第十三條本準則自公布之日起施行?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第40號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件》（證監(jiān)會公告〔2018〕15號）同時廢止。
附錄：
試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件目錄
第一章招股說明書與發(fā)行公告
1-1招股說明書（申報稿）
1-2境外基礎證券發(fā)行人董事、高級管理人員對招股說明書的確認意見
1-3發(fā)行公告（發(fā)行前提供）
第二章關于本次發(fā)行的申請及授權文件
2-1境外基礎證券發(fā)行人關于納入試點的申請報告
2-2境外基礎證券發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請報告
2-3境外基礎證券發(fā)行人董事會有關本次發(fā)行的決議
2-4境外基礎證券發(fā)行人股東（大）會有關本次發(fā)行的決議（如有）
2-5關于符合板塊定位要求的專項說明（如有）
第三章保薦人和證券服務機構文件
3-1保薦人關于本次發(fā)行的文件
3-1-1關于境外基礎證券發(fā)行人符合試點企業(yè)選取標準的核查報告
3-1-2關于境外基礎證券發(fā)行人符合板塊定位要求的專項意見（如有）
3-1-3發(fā)行保薦書（附：關于對境內投資者權益的保護總體上不低于境內法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會要求的結論性意見）
3-1-4上市保薦書
3-1-5保薦工作報告
3-1-6未在境外上市的基礎證券發(fā)行人的估值報告
3-1-7簽字保薦人在審企業(yè)家數(shù)說明
3-1-8關于發(fā)行人預計市值的分析報告（如適用）
3-1-9保薦機構相關子公司參與配售的相關文件（如有）
3-2注冊會計師關于本次發(fā)行的文件
3-2-1根據(jù)中國企業(yè)會計準則編制的財務報表及審計報告（如選用）
3-2-2根據(jù)國際財務報告準則或美國會計準則編制的財務報表及審計報告并同時按照中國企業(yè)會計準則調整的差異調節(jié)信息及審計報告（如選用）
3-2-3境外基礎證券發(fā)行人審計報告基準日至招股說明書簽署日之間的相關財務報表及審閱報告（發(fā)行前提供）
3-2-4盈利預測報告及審核報告（如有）
3-2-5內部控制鑒證報告
3-2-6經注冊會計師鑒證的非經常性損益明細表
3-3境外基礎證券發(fā)行人律師關于本次發(fā)行的文件
3-3-1關于境外基礎證券發(fā)行人符合試點企業(yè)選取標準的核查報告
3-3-2法律意見書（附：關于對境內投資者權益的保護總體上不低于境內法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會要求的結論性意見）
3-3-3律師工作報告
3-3-4關于申請電子文件與預留原件一致的鑒證
第四章境外基礎證券發(fā)行人的設立文件
4-1境外基礎證券發(fā)行人的公司注冊文件
4-2境外基礎證券發(fā)行人公司章程
第五章與財務會計資料相關的其他文件
5-1境外基礎證券發(fā)行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明
5-1-1境外基礎證券發(fā)行人主要經營實體最近三年及一期所得稅納稅申報表
5-1-2對境外基礎證券發(fā)行人有重大影響的稅收優(yōu)惠、財政補貼證明文件（如有）
5-1-3主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見
5-1-4境內主要經營實體主管稅收征管機構出具的最近三年及一期該經營實體納稅情況的證明
5-2公司需報送的其他財務資料
5-2-1主要經營實體最近三年原始財務報表
5-2-2主要經營實體原始財務報表與本次申報經審計的財務報表差異比較表
5-2-3注冊會計師對差異情況出具的意見
5-3境外基礎證券發(fā)行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）（如有）
5-4境外基礎證券發(fā)行人的歷次驗資報告（如有）
5-5境外基礎證券發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告（如有）
第六章其他文件
6-1產權和特許經營權證書
6-1-1境外基礎證券發(fā)行人擁有或使用的對其生產經營有重大影響的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權以及土地使用權、房屋所有權、采礦權等產權證書清單（需由境外基礎證券發(fā)行人律師出具鑒證意見）
6-1-2特許經營權證書
6-2重要合同
6-2-1協(xié)議控制架構等特殊安排涉及的協(xié)議
6-2-2投票權差異、投票協(xié)議或類似特殊安排涉及的協(xié)議
6-2-3對境外基礎證券發(fā)行人有重大影響的商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協(xié)議
6-2-4重大關聯(lián)交易協(xié)議
6-2-5重大資產購買或出售協(xié)議
6-3承諾和說明事項
6-3-1境外基礎證券發(fā)行人關于確保存托憑證持有人實際享有與境外基礎股票持有人相當權益的承諾
6-3-2境外基礎證券發(fā)行人關于確保存托憑證持有人在合法權益受到損害時能夠獲得與境外投資者相當賠償?shù)某兄Z
6-3-3有關消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及境外基礎證券發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾
6-3-4境外基礎證券發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性、完整性、及時性的承諾書
6-3-5境外基礎證券發(fā)行人關于對境內投資者權益的保護總體上不低于境內法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會要求的說明
6-3-6境外基礎證券發(fā)行人相關股東關于股份鎖定的承諾
6-4特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關意見（如有）
6-5存托協(xié)議
6-6托管協(xié)議
6-7保薦協(xié)議和承銷協(xié)議
附件2：
關于《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第40號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件》的立法說明
為貫徹黨中央、國務院關于推進全面實行股票發(fā)行注冊制的決策部署，我會借鑒試點注冊制的成功經驗，對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第40號——試點紅籌企業(yè)公開發(fā)行存托憑證并上市申請文件》（以下簡稱《試點創(chuàng)新申請文件準則》）進行了修改，將申報文件涉及核準的內容調整為注冊，并按電子化報送要求進行對應調整，未做其他實質修改。說明如下：
一、修訂背景
2018年3月22日，國務院辦公廳轉發(fā)《證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018〕21號）（以下簡稱《若干意見》），明確符合選取標準的境外紅籌企業(yè)可在境內發(fā)行股票或存托憑證上市。6月18日，我會發(fā)布《創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》，對《若干意見》細化試點創(chuàng)新企業(yè)選取標準，明確試點創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行存托憑證適用核準制的具體程序。同期，我會發(fā)布《試點創(chuàng)新申請文件準則》，明確核準制下試點企業(yè)申請發(fā)行存托憑證并上市的，應當滿足的申報文件要求及文件目錄內容。全面實行注冊制后，核準制相關申報要求已不再適用，本次按照注冊制下申報文件類型和電子化報送要求，對現(xiàn)行《試點創(chuàng)新申請文件準則》予以修改。
二、主要修訂內容
本次修訂，刪除原核準制下相關申報文件要求，并將科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板申報文件類型要求納入，形成統(tǒng)一適用的申請文件格式準則，便于市場主體適用。對其他實質內容未做修改。
三、公眾意見及采納情況
2023年2月1日至2月16日，我會就《試點創(chuàng)新申請文件準則》公開征求意見，未收到反饋意見。
