發(fā)文機(jī)關(guān)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
發(fā)文日期2023年02月17日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
施行日期2023年02月17日
效力級(jí)別部門(mén)規(guī)范性文件
為規(guī)范境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市報(bào)告行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理試行辦法》）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。
發(fā)行人完成境外發(fā)行上市后，應(yīng)當(dāng)按照本指引規(guī)定報(bào)告境外發(fā)行上市情況。本指引適用于發(fā)行人境外首次公開(kāi)發(fā)行或上市、境外上市后境外發(fā)行證券等情形。部分具體說(shuō)明要求確不適用的，可根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)調(diào)整。
發(fā)行人境外上市后境外發(fā)行證券等情形，除應(yīng)當(dāng)按照《管理試行辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號(hào)：備案材料內(nèi)容和格式指引》的規(guī)定編制備案材料外，還應(yīng)當(dāng)按照本指引規(guī)定在備案報(bào)告中一并說(shuō)明境外發(fā)行上市情況，無(wú)需另行編制境外發(fā)行上市情況報(bào)告。
境外發(fā)行上市情況報(bào)告應(yīng)由發(fā)行人及其法定代表人、擔(dān)任保薦人或主承銷(xiāo)商的證券公司及其負(fù)責(zé)人、保薦代表人或項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簽字或蓋章。其他報(bào)告應(yīng)由發(fā)行人及其法定代表人簽字或蓋章。
一、 境外發(fā)行上市情況報(bào)告
（一）本次發(fā)行情況概述
1、發(fā)行人名稱、證券簡(jiǎn)稱、證券代碼及本次發(fā)行的境外市場(chǎng)。
2、本次發(fā)行的相關(guān)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，包括境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意本次發(fā)行的情況及時(shí)間、資金到賬時(shí)間、本次發(fā)行證券上市時(shí)間。
3、本次發(fā)行證券的類型、發(fā)行數(shù)量（含超額配售部分）及占發(fā)行后總股本比例、證券面值、與基礎(chǔ)證券的轉(zhuǎn)換比例、發(fā)行方式、承銷(xiāo)方式（例如包銷(xiāo)、代銷(xiāo)等）、上市方式（例如主要上市、第二上市、介紹上市等）、發(fā)行價(jià)格及其與基準(zhǔn)價(jià)格的比率、募集資金總額和發(fā)行費(fèi)用明細(xì)情況。本次發(fā)行的證券如為可轉(zhuǎn)換為普通股的金融工具的，還應(yīng)說(shuō)明證券的利率（股息率）、期限、轉(zhuǎn)股期、轉(zhuǎn)股價(jià)格、贖回及回售條款等。結(jié)合主要股東構(gòu)成列表說(shuō)明發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況，并列表說(shuō)明發(fā)行完成后新增主要股東與發(fā)行人、發(fā)行人股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況；如本次發(fā)行涉及控制權(quán)變更，應(yīng)說(shuō)明具體情況。
（二）證券認(rèn)購(gòu)及限售情況
除向市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)售外，本次發(fā)行如涉及配售、包銷(xiāo)等向特定投資者發(fā)行的，還需說(shuō)明以下情況。
1、特定投資者認(rèn)購(gòu)情況
列表說(shuō)明相關(guān)投資者的名稱、類型（如基石、錨定投資者）、注冊(cè)地、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、限售期（或限制轉(zhuǎn)換期）、占發(fā)行后總股本比例。通過(guò)認(rèn)購(gòu)金融產(chǎn)品等方式間接認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行證券的，應(yīng)說(shuō)明實(shí)際的認(rèn)購(gòu)方；如不能提供，應(yīng)作出說(shuō)明。
2、包銷(xiāo)情況
承銷(xiāo)團(tuán)包銷(xiāo)數(shù)量及金額。
3、境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)交易情況
資產(chǎn)的交易價(jià)格及資產(chǎn)交割情況。
（三）相關(guān)證券登記存管情況
直接境外發(fā)行上市的，說(shuō)明本次發(fā)行上市完成后，相關(guān)證券集中登記存管辦理的情況及時(shí)間。
二、 境外發(fā)行上市后控制權(quán)變更情況報(bào)告
境外發(fā)行上市后，上市公司發(fā)生《管理試行辦法》第二十二條第一款第一項(xiàng)規(guī)定的控制權(quán)變更情形的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告以下情況。
（一）控制權(quán)變更情況概述
上市公司控制權(quán)變更的時(shí)間及方式，信息披露義務(wù)履行情況，變更前后主要股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售的比較情況。
（二）控制權(quán)變更后有實(shí)際控制人的報(bào)告要求
變更后的控股股東及實(shí)際控制人的基本情況。
變更后的實(shí)際控制人在上市公司中擁有權(quán)益的股份的詳細(xì)名稱、股份性質(zhì)、股份種類、股份數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例；實(shí)際控制人在上市公司中擁有權(quán)益的股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。實(shí)際控制人通過(guò)信托或其他資產(chǎn)管理方式導(dǎo)致在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)、取得控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明信托合同或其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份種類、數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、導(dǎo)致實(shí)際控制人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式、信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用、合同的期限及變更終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時(shí)間及其他特別條款等。
實(shí)際控制人未受讓上市公司股份，而通過(guò)股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或其他安排導(dǎo)致在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)、取得控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明其形成股權(quán)控制關(guān)系或達(dá)成協(xié)議或其他安排的時(shí)間、其在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對(duì)上市公司股東的控制權(quán)所達(dá)成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖及各層控制關(guān)系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。
（三）控制權(quán)變更后無(wú)實(shí)際控制人的報(bào)告要求
上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東持股比例、董事會(huì)成員構(gòu)成及董事的提名任免、過(guò)往決策實(shí)際情況、股東之間的一致行動(dòng)協(xié)議或約定等情況，說(shuō)明無(wú)實(shí)際控制人的依據(jù)。
三、 境外發(fā)行上市后其他重大事項(xiàng)報(bào)告
境外發(fā)行上市后，上市公司發(fā)生《管理試行辦法》第二十二條第一款第二項(xiàng)至第四項(xiàng)所列情形的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告相關(guān)重大事項(xiàng)發(fā)生的時(shí)間、具體內(nèi)容等。
