發(fā)文機關中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年02月17日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2023年02月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
為規(guī)范境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市報告行為，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱《管理試行辦法》）等有關規(guī)定，制定本指引。
發(fā)行人完成境外發(fā)行上市后，應當按照本指引規(guī)定報告境外發(fā)行上市情況。本指引適用于發(fā)行人境外首次公開發(fā)行或上市、境外上市后境外發(fā)行證券等情形。部分具體說明要求確不適用的，可根據(jù)實際情況作適當調(diào)整。
發(fā)行人境外上市后境外發(fā)行證券等情形，除應當按照《管理試行辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》的規(guī)定編制備案材料外，還應當按照本指引規(guī)定在備案報告中一并說明境外發(fā)行上市情況，無需另行編制境外發(fā)行上市情況報告。
境外發(fā)行上市情況報告應由發(fā)行人及其法定代表人、擔任保薦人或主承銷商的證券公司及其負責人、保薦代表人或項目負責人簽字或蓋章。其他報告應由發(fā)行人及其法定代表人簽字或蓋章。
一、 境外發(fā)行上市情況報告
（一）本次發(fā)行情況概述
1、發(fā)行人名稱、證券簡稱、證券代碼及本次發(fā)行的境外市場。
2、本次發(fā)行的相關時間節(jié)點，包括境外監(jiān)管機構同意本次發(fā)行的情況及時間、資金到賬時間、本次發(fā)行證券上市時間。
3、本次發(fā)行證券的類型、發(fā)行數(shù)量（含超額配售部分）及占發(fā)行后總股本比例、證券面值、與基礎證券的轉(zhuǎn)換比例、發(fā)行方式、承銷方式（例如包銷、代銷等）、上市方式（例如主要上市、第二上市、介紹上市等）、發(fā)行價格及其與基準價格的比率、募集資金總額和發(fā)行費用明細情況。本次發(fā)行的證券如為可轉(zhuǎn)換為普通股的金融工具的，還應說明證券的利率（股息率）、期限、轉(zhuǎn)股期、轉(zhuǎn)股價格、贖回及回售條款等。結(jié)合主要股東構成列表說明發(fā)行前后股權結(jié)構的變化情況，并列表說明發(fā)行完成后新增主要股東與發(fā)行人、發(fā)行人股東的關聯(lián)關系情況；如本次發(fā)行涉及控制權變更，應說明具體情況。
（二）證券認購及限售情況
除向市場公開發(fā)售外，本次發(fā)行如涉及配售、包銷等向特定投資者發(fā)行的，還需說明以下情況。
1、特定投資者認購情況
列表說明相關投資者的名稱、類型（如基石、錨定投資者）、注冊地、認購數(shù)量、限售期（或限制轉(zhuǎn)換期）、占發(fā)行后總股本比例。通過認購金融產(chǎn)品等方式間接認購本次發(fā)行證券的，應說明實際的認購方；如不能提供，應作出說明。
2、包銷情況
承銷團包銷數(shù)量及金額。
3、境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)交易情況
資產(chǎn)的交易價格及資產(chǎn)交割情況。
（三）相關證券登記存管情況
直接境外發(fā)行上市的，說明本次發(fā)行上市完成后，相關證券集中登記存管辦理的情況及時間。
二、 境外發(fā)行上市后控制權變更情況報告
境外發(fā)行上市后，上市公司發(fā)生《管理試行辦法》第二十二條第一款第一項規(guī)定的控制權變更情形的，應當報告以下情況。
（一）控制權變更情況概述
上市公司控制權變更的時間及方式，信息披露義務履行情況，變更前后主要股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售的比較情況。
（二）控制權變更后有實際控制人的報告要求
變更后的控股股東及實際控制人的基本情況。
變更后的實際控制人在上市公司中擁有權益的股份的詳細名稱、股份性質(zhì)、股份種類、股份數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例；實際控制人在上市公司中擁有權益的股份是否存在任何權利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。實際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式導致在上市公司中擁有權益的股份變動、取得控制權的，應當說明信托合同或其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權限（包括上市公司股份表決權的行使等）、涉及的股份種類、數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、導致實際控制人在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式、信托或資產(chǎn)管理費用、合同的期限及變更終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。
實際控制人未受讓上市公司股份，而通過股權控制關系、協(xié)議或其他安排導致在上市公司中擁有權益的股份變動、取得控制權的，應當說明其形成股權控制關系或達成協(xié)議或其他安排的時間、其在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式、與控制關系相關的協(xié)議（如取得對上市公司股東的控制權所達成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關股份表決權的行使權限）、控制關系結(jié)構圖及各層控制關系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。
（三）控制權變更后無實際控制人的報告要求
上市公司應當根據(jù)股權結(jié)構、股東持股比例、董事會成員構成及董事的提名任免、過往決策實際情況、股東之間的一致行動協(xié)議或約定等情況，說明無實際控制人的依據(jù)。
三、 境外發(fā)行上市后其他重大事項報告
境外發(fā)行上市后，上市公司發(fā)生《管理試行辦法》第二十二條第一款第二項至第四項所列情形的，應當報告相關重大事項發(fā)生的時間、具體內(nèi)容等。
