發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年02月17日
時效性現(xiàn)行有效
施行日期2023年02月17日
效力級別部門規(guī)范性文件
第一章?總則
第一條 ?為規(guī)范股票發(fā)行上市注冊工作,把好股票市場準入關(guān)口,提高上市公司質(zhì)量,保護投資者合法權(quán)益和社會公眾利益,根據(jù)《證券法》《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定,制定本規(guī)程。
第二條 ?注冊工作堅持職責明確、協(xié)作高效、分級把關(guān)、集體決策、公開透明、有效制衡的原則。
第三條 ?上海、深圳證券交易所(以下簡稱交易所)受理公開發(fā)行股票申請,承擔發(fā)行上市審核主體責任,全面審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
審核工作主要通過提出問題、回答問題方式展開,督促發(fā)行人切實承擔信息披露第一責任,壓實中介機構(gòu)責任,要求發(fā)行人及中介機構(gòu)確保信息披露真實、準確、完整。涉及本規(guī)程第六條規(guī)定的,應當及時向中國證監(jiān)會(以下簡稱證監(jiān)會)或者其有關(guān)職能部門請示報告。
交易所審核通過后,將審核意見、相關(guān)審核資料和發(fā)行人注冊申請文件報送證監(jiān)會履行注冊程序。
第四條 ?證監(jiān)會在交易所受理項目后,開展注冊準備工作。
證監(jiān)會基于交易所的審核意見,依法履行注冊程序,在規(guī)定時限內(nèi)作出是否予以注冊的決定。
第五條 ?證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部(以下簡稱發(fā)行監(jiān)管部)具體承擔交易所股票發(fā)行上市的注冊職責。
第六條 ?本規(guī)程所稱“兩符合”,是指申請股票發(fā)行上市的項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、是否符合擬上市板塊定位;“四重大”是指項目是否涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索。
第七條 ?證監(jiān)會依法對交易所審核工作開展監(jiān)督。
第八條 ?交易所、發(fā)行監(jiān)管部在審核注冊工作過程中,發(fā)現(xiàn)項目涉及重大事項的,應當履行相關(guān)請示報告程序。
第九條 ?發(fā)行監(jiān)管部按照規(guī)定與交易所、證監(jiān)會各派出機構(gòu)以及相關(guān)部門加強工作協(xié)同,發(fā)揮監(jiān)管合力。
第二章?注冊準備程序
第十條 ?對于交易所審核階段的項目,發(fā)行監(jiān)管部應當召開注冊準備會進行研究。注冊準備會主要討論以下內(nèi)容:
(一)項目的“兩符合”情況;
(二)項目的“四重大”情況以及交易所在審核過程中的其他請示事項;
(三)其他需要注冊準備會討論的事項。
第十一條 ?首發(fā)項目首次問詢回復后,以及再融資項目受理后,交易所應當及時對項目“兩符合”情況形成明確意見。交易所認為項目滿足“兩符合”要求的,應當及時向發(fā)行監(jiān)管部作專門報告。發(fā)行監(jiān)管部收到報告后5個工作日內(nèi)召開注冊準備會進行研究。
交易所在本規(guī)程第十四條第一款作出的會議結(jié)論解決之后,召開審核中心審議會。
第十二條 ?交易所在審核過程中,發(fā)現(xiàn)項目涉及“四重大”事項或其他重要審核事項的,交易所審核中心應當及時向發(fā)行監(jiān)管部進行請示。涉及重大事項的,適用本規(guī)程第八條。
發(fā)行監(jiān)管部原則上應當在收到交易所請示后5個工作日之內(nèi),召開注冊準備會研究明確意見。
第十三條 ?注冊準備會參加人員包括發(fā)行監(jiān)管部負責人、注冊處室負責人、經(jīng)辦人員。
注冊準備會由發(fā)行監(jiān)管部負責人主持,會議依次由經(jīng)辦人員報告項目情況、注冊處室負責人發(fā)表意見、部門負責人發(fā)言,就相關(guān)事項進行充分討論,最后由主持人總結(jié)形成會議意見。
注冊準備會可以視情況,要求交易所審核中心人員參會并說明情況。
第十四條 ?注冊準備會可以作出以下結(jié)論:
(一)項目符合或者不符合國家產(chǎn)業(yè)政策、擬上市板塊定位;
(二)同意或者不同意交易所請示意見;
(三)要求交易所進一步問詢或補充材料;
(四)就相關(guān)事項征求其他相關(guān)單位部門意見;
(五)建議交易所進行現(xiàn)場督導、提請現(xiàn)場檢查或?qū)ｍ椇瞬?
(六)其他相關(guān)結(jié)論。
發(fā)行監(jiān)管部應當在2個工作日內(nèi),將注冊準備會會議結(jié)論書面通知交易所審核中心。
第十五條 ?注冊準備會認為項目不滿足“兩符合”要求的,發(fā)行監(jiān)管部應履行報批程序。
注冊準備會認為相關(guān)事項需要征求其他單位部門意見的,原則上由發(fā)行監(jiān)管部履行后續(xù)征求意見程序。
注冊準備會作出本規(guī)程第十四條第一款第(三)(四)(五)(六)項結(jié)論的,相關(guān)事項落實后,發(fā)行監(jiān)管部再次召開注冊準備會。
第三章?注冊程序
第十六條 ?對于交易所提請證監(jiān)會注冊的項目,發(fā)行監(jiān)管部召開注冊審議會,基于交易所審核意見,依法履行發(fā)行注冊程序。根據(jù)項目情況,注冊審議會可以作出建議予以注冊、不予注冊、要求交易所進一步落實、退回交易所補充審核等意見。
對于已作出注冊決定的項目,根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定,注冊審議會可以作出建議撤銷注冊的意見。
第十七條 ?交易所提交注冊申請后5個工作日內(nèi),發(fā)行監(jiān)管部組織召開注冊審議會。注冊審議會程序參照本規(guī)程第十三條。
交易所向證監(jiān)會報送的注冊申請文件,應當包括交易所審核報告、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料。交易所審核報告應當有專門部分,對發(fā)行人“兩符合”“四重大”情況發(fā)表明確意見。
第十八條 ?發(fā)行申請項目提交注冊后,交易所應當持續(xù)關(guān)注是否發(fā)生影響發(fā)行上市的新增事項。發(fā)現(xiàn)新增事項的,應當及時向發(fā)行監(jiān)管部報告,并在進一步落實新增事項后,形成審核意見報送發(fā)行監(jiān)管部。
在注冊階段證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在影響發(fā)行條件的新增事項的,可以要求交易所進一步落實并就新增事項形成審核意見。
第十九條 ?交易所認為新增事項不改變原審核意見的,發(fā)行監(jiān)管部在交易所重新報送審核意見后,召開注冊審議會進行討論并形成結(jié)論。
會議認為交易所對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分的,可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后,認為符合發(fā)行上市條件和信息披露要求,同時不存在“兩符合”“四重大”方面問題的,重新向證監(jiān)會報送專門審核意見及相關(guān)資料。
交易所認為新增事項構(gòu)成發(fā)行上市實質(zhì)性障礙的,發(fā)行監(jiān)管部在交易所重新報送審核意見后,退回交易所重新審核。
第二十條 ?交易所出具發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見,未報告新增事項或者新增事項已落實,且證監(jiān)會未發(fā)現(xiàn)新增事項或者新增事項已落實的,注冊審議會可以建議予以注冊。
第二十一條 ?注冊審議會建議予以注冊的,經(jīng)辦人員應當在當日發(fā)起注冊許可簽報流程。
第二十二條 ?注冊審議會根據(jù)討論情況,可以作出建議不予注冊的結(jié)論。
注冊審議會擬作出建議不予注冊結(jié)論的,應當提請發(fā)行監(jiān)管部對相關(guān)事項進一步集體研究決定,認為應當不予注冊的,應履行報批程序。
第二十三條 ?對于證監(jiān)會已經(jīng)注冊的項目,發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序,尚未發(fā)行證券或者已發(fā)行未上市的,發(fā)行監(jiān)管部應重新召開注冊審議會,依照《證券法》第二十四條作出建議撤銷注冊的意見,并履行報批程序。
第四章?同步監(jiān)督程序
第二十四條 ?發(fā)行監(jiān)管部在交易所審核的同時,對重點項目和隨機抽取項目進行重點監(jiān)督。
第二十五條 ?交易所應當于每兩周的最后1個工作日,向發(fā)行監(jiān)管部報送各板塊新受理項目的名單。
發(fā)行監(jiān)管部在收到名單后1個工作日內(nèi),以首發(fā)和再融資項目總和為基數(shù),區(qū)分交易所,隨機抽取確定同步監(jiān)督項目名單。
已提交注冊的上市公司向特定對象發(fā)行股票項目,以及已經(jīng)過上市委審核的項目,不納入抽取范圍。
第二十六條 ?項目抽取通過計算機軟件系統(tǒng)進行,每兩周至少抽取1家,當期無新受理項目的除外。
第二十七條 ?同步監(jiān)督項目名單確定后,發(fā)行監(jiān)管部應當書面通知交易所。
第二十八條 ?對于同步監(jiān)督項目,經(jīng)辦人員應當全程跟進交易所審核進程,通過主要關(guān)注以下內(nèi)容,同步監(jiān)督交易所審核要求落實情況、審核標準執(zhí)行情況以及審核責任履行情況:
(一)交易所審核內(nèi)容有無重大遺漏,審核程序是否符合規(guī)定;
(二)發(fā)行人在發(fā)行上市條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定;
(三)是否存在“兩符合”“四重大”問題。
第二十九條 ?在交易所首輪審核問詢回復后5個工作日內(nèi),發(fā)行監(jiān)管部應當召開注冊準備會,討論同步監(jiān)督關(guān)注事項。具體程序適用本規(guī)程第十三條。
交易所審核中心的審核報告形成當日,應當向發(fā)行監(jiān)管部報送。發(fā)行監(jiān)管部收到報告5個工作日內(nèi),再次召開注冊準備會。
交易所在本規(guī)程第三十條第一款作出的會議結(jié)論解決之后,提請召開上市委會議。
對于適用同步監(jiān)督程序的項目,交易所無需專門就“兩符合”事項報送報告,審核過程中如發(fā)現(xiàn)需請示的事項,按照本規(guī)程第十二條的程序辦理。
第三十條 ?注冊準備會可以作出以下結(jié)論:
(一)對交易所審核工作無異議;
(二)同意或者不同意交易所請示意見;
(三)要求交易所進一步問詢或補充材料;
(四)就相關(guān)事項征求其他相關(guān)單位部門意見;
(五)建議交易所進行現(xiàn)場督導、提請現(xiàn)場檢查或?qū)ｍ椇瞬?
(六)其他相關(guān)結(jié)論。
發(fā)行監(jiān)管部應當在2個工作日內(nèi),將注冊準備會會議結(jié)論書面通知交易所審核中心。
同步監(jiān)督程序的注冊準備會會議結(jié)論落實流程,適用本規(guī)程第十五條。
第三十一條 ?對于同步監(jiān)督項目,交易所在審核過程中,召開過專題會、咨詢過專家意見或者開展過現(xiàn)場督導的,發(fā)行監(jiān)管部應對相關(guān)事項進行關(guān)注并在注冊準備會上討論。
第三十二條 ?發(fā)行申請?zhí)峤蛔院?適用同步監(jiān)督程序項目的注冊工作,依照普通項目的注冊程序進行,具體要求同本規(guī)程第三章。
第五章?其他規(guī)定
第三十三條 ?注冊準備會、注冊審議會認為有必要的,可以提請發(fā)行監(jiān)管部對相關(guān)事項進一步集體研究決定。
發(fā)行監(jiān)管部注冊處室負責注冊準備會、注冊審議會的組織工作,同時撰寫會議紀要,記錄參會人員、會議討論問題、會議審議結(jié)果。注冊準備會、注冊審議會紀要由發(fā)行監(jiān)管部主要負責人審定。
注冊準備會、注冊審議會全程錄音錄像。會議情況形成紀要存檔備查。
第三十四條 ?發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)會議認為需要進行現(xiàn)場督導、現(xiàn)場檢查、專項核查等的,依照有關(guān)規(guī)定進行。
第三十五條 ?證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的首發(fā)注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。
發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改注冊申請文件,或者證監(jiān)會要求交易所進一步問詢,要求保薦人、證券服務機構(gòu)等對有關(guān)事項進行核查,對發(fā)行人現(xiàn)場檢查,并要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計入注冊時限;退回交易所補充審核后,交易所再次報送的,注冊期限重新計算。
第三十六條 ?參與注冊工作的相關(guān)人員應當嚴格遵守國家保密規(guī)定和證監(jiān)會保密紀律,不得泄露工作中接觸的國家秘密、商業(yè)秘密以及相關(guān)工作秘密。
參與注冊工作的相關(guān)人員應當嚴格遵守有關(guān)回避要求。需要回避的,應當在項目分配時提出,后續(xù)工作中發(fā)現(xiàn)需要回避的,應當及時提出。
第三十七條 ?對于適用簡易程序的再融資項目,交易所應當要求保薦人在申報時就項目“兩符合”“四重大”事項出具明確核查意見。
對于適用簡易程序的再融資項目,可以不召開注冊準備會、注冊審議會,不納入同步監(jiān)督項目抽取范圍。
第三十八條 ?對于未適用同步監(jiān)督程序的項目,發(fā)行監(jiān)管部對交易所發(fā)行審核工作進行檢查時,應當從該類項目中確定具體檢查項目。檢查過程中,關(guān)注交易所審核要求落實情況、審核標準執(zhí)行情況以及審核責任履行情況,并對交易所審核工作進行評價。
第三十九條 ?注冊過程應當全程電子化留痕,公開注冊流程、注冊結(jié)果,詳細注明注冊狀態(tài),接受社會監(jiān)督。
第四十條 ?對證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股等項目的審核注冊需進行復核的,由證監(jiān)會有關(guān)部門根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理。
第四十一條 ?發(fā)行存托憑證、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的,參照適用本規(guī)程。
北京證券交易所股票發(fā)行上市注冊工作參照適用本規(guī)程。
第四十二條 ?本規(guī)程自發(fā)布之日起施行。
