發(fā)文機關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2023年08月10日
時效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2023〕50號
施行日期2023年08月10日
效力級別部門規(guī)范性文件
為進一步提高信息披露質(zhì)量，增強信息披露的及時性，保護 投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等規(guī)定 ，制定本指引。
申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（ 以下簡稱發(fā)行人）提 交中國證監(jiān)會注冊的招股說明書，應(yīng)充分披露財務(wù)報告審計截止 日后的財務(wù)信息及主要經(jīng)營狀況，保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人在財務(wù) 報告審計截止日后經(jīng)營狀況是否發(fā)生重大變化，并督促發(fā)行人做 好信息披露工作。
一、 發(fā)行人財務(wù)報告審計截止 日至招股說明書簽署日之間超 過 1 個月的，應(yīng)在招股說明書重大事項提示中披露審計截止 日后 的主要經(jīng)營狀況。相關(guān)情況披露的截止時點應(yīng)盡可能接近招股說 明書簽署日。如果發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生 重大變化，應(yīng)就該情況及其可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況和未來經(jīng)營業(yè) 績產(chǎn)生的不利影響進行充分分析并就相關(guān)風(fēng)險作重大事項提示。
二、 發(fā)行人財務(wù)報告審計截止 日至招股說明書簽署日之間超 過 4 個月的，應(yīng)補充提供經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的期間 1 個季度的 財務(wù)報表；超過 7 個月的，應(yīng)補充提供經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的期間 2 個季度的財務(wù)報表。發(fā)行人提供季度經(jīng)審閱的財務(wù)報表的， 應(yīng)在招股說明書管理層分析中以列表方式披露該季度末和上年 末、該季度和上年同期及年初至該季度末和上年同期的主要財務(wù) 信息，包括但不限于： 總資產(chǎn)、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、營業(yè)利 潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng) 常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量凈額等，并披露納入非經(jīng)常性損益的主要項目和金額。若該季 度的主要會計報表項目與財務(wù)報告審計截止日或上年同期相比 發(fā)生較大變化，應(yīng)披露變化情況、變化原因以及由此可能產(chǎn)生的 影響，并在重大事項提示中披露相關(guān)風(fēng)險。發(fā)行人應(yīng)在招股說明 書重大事項提示中提醒投資者，發(fā)行人已披露財務(wù)報告審計截止 日后經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的主要財務(wù)信息（如有）及經(jīng)營狀況。
三、 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書重大事項提示中補充披露下一報 告期業(yè)績預(yù)告信息，主要包括年初至下一報告期末營業(yè)收入、扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤的預(yù)計情況 、 同比變化趨勢及原因 等；較上年同期可能發(fā)生重大變化的，應(yīng)分析披露其性質(zhì)、程度 及對持續(xù)經(jīng)營的影響。若審計截止日后發(fā)行人經(jīng)營狀況發(fā)生較大 不利變化，或經(jīng)營業(yè)績呈下降趨勢，應(yīng)在風(fēng)險因素及重大事項提 示中披露相關(guān)風(fēng)險。
四、 為向投資者及時提供投資決策和價值判斷所需信息，4 月 30 日之后公告招股說明書、 向中國證監(jiān)會提交注冊以及正在 履行注冊程序的，招股說明書中引用的財務(wù)報表應(yīng)當包括上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報表。
五、 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員需出具專項聲明， 保證審計截止日后財務(wù)報表不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性及完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律 責(zé)任。發(fā)行人負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人及會計機構(gòu)負責(zé)人（會 計主管人員）應(yīng)出具專項聲明，保證該等財務(wù)報表的真實、準確、 完整。會計師事務(wù)所就該等財務(wù)報表出具審閱意見的，應(yīng)當切實 履行審閱責(zé)任，保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎。經(jīng)審閱財務(wù)報表與對應(yīng)經(jīng) 審計財務(wù)報表存在重大差異的 ，保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)在 15 個工作 日 內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明差異原因、性 質(zhì)及影響程度。
六、 保薦機構(gòu)應(yīng)督促發(fā)行人切實做好審計截止日后主要財務(wù) 信息及經(jīng)營狀況信息披露，核查發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)外部環(huán)境是 否發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生重大變化，包括但不限于：產(chǎn)業(yè)政策重大調(diào)整， 進出口業(yè)務(wù)受到重大限制，稅收政策出現(xiàn)重大變化，行業(yè)周期性 變化，業(yè)務(wù)模式及競爭趨勢發(fā)生重大變化，主要原材料的采購規(guī) 模及采購價格或主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價格出現(xiàn)大幅 變化，新增對未來經(jīng)營可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，主 要客戶或供應(yīng)商出現(xiàn)重大變化，重大合同條款或?qū)嶋H執(zhí)行情況發(fā) 生重大變化，重大安全事故，以及其他可能影響投資者判斷的重 大事項等。保薦機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行保薦書中說明相關(guān)結(jié)論，并在發(fā)行 保薦工作報告中詳細說明核查的過程 、 了解并收集到的相關(guān)情況，得出結(jié)論的依據(jù)，并在此基礎(chǔ)上就發(fā)行人審計截止日后經(jīng)營 狀況是否出現(xiàn)重大不利變化出具核查意見。
