發(fā)文機(jī)關(guān)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
發(fā)文日期2024年05月15日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
施行日期2024年05月15日
效力級(jí)別部門規(guī)范性文件
為進(jìn)一步細(xì)化《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號(hào)—招股說明書》的信息披露要求，規(guī)范發(fā)行人的信息披露行為和中介機(jī)構(gòu)核查工作，制定本指引。
一、 發(fā)行人基本情況相關(guān)信息披露要求
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號(hào)—招股說明書》的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，在招股說明書扉頁顯要位置刊登致投資者的聲明，說明以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行人上市的目的；
（二）發(fā)行人現(xiàn)代企業(yè)制度的建立健全情況；
（三）發(fā)行人本次融資的必要性及募集資金使用規(guī)劃；
（四）發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及未來發(fā)展規(guī)劃。
發(fā)行人按照前款規(guī)定所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市場(chǎng)推廣和宣傳用語，并與招股說明書披露的信息保持一致。發(fā)行人實(shí)際控制人或者董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在聲明中簽字。
二、 業(yè)績(jī)下滑情形相關(guān)承諾的信息披露要求
發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號(hào)—招股說明書》第九十三條的規(guī)定，可以承諾出現(xiàn)發(fā)行人上市當(dāng)年及之后第二年、第三年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤(rùn)下滑50%以上等情形的，延長(zhǎng)其屆時(shí)所持股份鎖定期限。上述承諾應(yīng)當(dāng)在招股說明書附件“（七）與投資者保護(hù)相關(guān)的承諾”部分予以披露，并在“重大事項(xiàng)提示”中提示投資者關(guān)注。前述主體就延長(zhǎng)股份鎖定期作出承諾的，應(yīng)當(dāng)客觀評(píng)估內(nèi)外部發(fā)展環(huán)境、研發(fā)投入情況及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾。
承諾格式見本指引附件。發(fā)行人披露無控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東及其一致行動(dòng)人比照前款執(zhí)行。
三、 上市后分紅政策相關(guān)信息披露要求
發(fā)行人根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號(hào)—招股說明書》第八十條的規(guī)定在招股說明書“投資者保護(hù)”部分披露分紅政策，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司章程中利潤(rùn)分配相關(guān)規(guī)定；
（二）董事會(huì)關(guān)于股東回報(bào)事宜的專項(xiàng)研究論證情況以及相應(yīng)的規(guī)劃安排理由等；
（三）上市后三年內(nèi)現(xiàn)金分紅等利潤(rùn)分配計(jì)劃，計(jì)劃內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性，并結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)情況說明未分配利潤(rùn)的使用安排；現(xiàn)金分紅比例低于上市前三年分紅平均水平的，應(yīng)當(dāng)說明理由；未盈利企業(yè)、存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)應(yīng)當(dāng)說明未來達(dá)到分紅條件后及時(shí)回報(bào)投資者的具體計(jì)劃；
（四）公司長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃的內(nèi)容，以及規(guī)劃制定時(shí)的主要考慮因素。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書“重大事項(xiàng)提示”部分提示投資者關(guān)注公司發(fā)行上市后的利潤(rùn)分配政策、現(xiàn)金分紅的最低比例（如有）、上市后三年內(nèi)利潤(rùn)分配計(jì)劃和長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃，并提示詳細(xì)參閱招股說明書對(duì)應(yīng)章節(jié)具體內(nèi)容。發(fā)行人可以在招股說明書附件“（七）與投資者保護(hù)相關(guān)的承諾”中披露在審期間不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的相關(guān)承諾。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行保薦書中反映發(fā)行人利潤(rùn)分配政策的核查情況，對(duì)發(fā)行人利潤(rùn)分配的決策機(jī)制是否符合規(guī)定，發(fā)行人利潤(rùn)分配政策和未來分紅規(guī)劃是否注重給予投資者合理回報(bào)、是否有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益等發(fā)表明確意見。
發(fā)行人上市后，涉及調(diào)整上述分紅政策的，應(yīng)當(dāng)充分說明理由，并依法履行決策程序。
四、未盈利企業(yè)相關(guān)信息披露要求
發(fā)行人尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號(hào)—招股說明書》《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第5號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)披露原因分析、影響分析、趨勢(shì)分析、風(fēng)險(xiǎn)因素、投資者保護(hù)措施及承諾等事項(xiàng)，并結(jié)合研發(fā)進(jìn)度、商業(yè)化前景等因素，謹(jǐn)慎估計(jì)并披露預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)盈利時(shí)間等前瞻性信息，說明相關(guān)依據(jù)及假設(shè)基礎(chǔ)。保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)審慎核查，并對(duì)尚未盈利狀況是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表意見。
五、 實(shí)施時(shí)間
本指引自公布之日起實(shí)施。已申報(bào)且尚未上市的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)在下一次更新招股說明書時(shí)提交符合本指引要求的申請(qǐng)文件。
附件
承諾書（格式）
XXXX承諾：
（一）發(fā)行人上市當(dāng)年較上市前一年凈利潤(rùn)下滑50%以上的，延長(zhǎng)本人屆時(shí)所持股份鎖定期限XX個(gè)月；
（二）發(fā)行人上市第二年較上市前一年凈利潤(rùn)下滑50%以上的，在前項(xiàng)基礎(chǔ)上延長(zhǎng)本人屆時(shí)所持股份鎖定期限XX個(gè)月；
（三）發(fā)行人上市第三年較上市前一年凈利潤(rùn)下滑50%以上的，在前兩項(xiàng)基礎(chǔ)上延長(zhǎng)本人屆時(shí)所持股份鎖定期限XX個(gè)月。
說明：
1.承諾人可選擇就上市當(dāng)年及之后第二年、第三年中的全部或部分年份作出承諾。
2.“凈利潤(rùn)”以扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤(rùn)為準(zhǔn)。
3.“XX”可為6或6的整數(shù)倍。
4.“屆時(shí)所持股份”是指承諾人上市前取得，上市當(dāng)年及之后第二年、第三年年報(bào)披露時(shí)仍持有的股份。
《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第10號(hào)》起草說明.pdf
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