發(fā)文機(jī)關(guān)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
發(fā)文日期2021年01月14日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號(hào)國(guó)資發(fā)資本規(guī)〔2021〕5號(hào)
施行日期2021年01月14日
效力級(jí)別國(guó)務(wù)院規(guī)范性文件
各有關(guān)中央企業(yè):
為做好國(guó)資委履行出資人職責(zé)的多元投資主體公司股東履職工作,進(jìn)一步加強(qiáng)利潤(rùn)分配管理,我委制定了《國(guó)資委履行出資人職責(zé)的多元投資主體公司利潤(rùn)分配管理暫行辦法》,現(xiàn)印發(fā)給你們,請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
國(guó)資委
2021年1月14日
國(guó)資委履行出資人職責(zé)的多元投資主體公司利潤(rùn)分配管理暫行辦法
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步加強(qiáng)多元投資主體公司利潤(rùn)分配管理,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》和《關(guān)于印發(fā)<國(guó)資委履行多元投資主體公司股東職責(zé)暫行辦法>的通知》(國(guó)資發(fā)資本〔2018〕97號(hào))等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定,制定本辦法。
第二條 本辦法所稱(chēng)多元投資主體公司是指國(guó)務(wù)院授權(quán)國(guó)資委履行出資人職責(zé)的股權(quán)多元化公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。
第三條 本辦法所稱(chēng)利潤(rùn)分配,是指公司對(duì)所實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)向公司股東進(jìn)行分配的行為。
第四條 公司利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持以下原則:
(一)堅(jiān)持依法合規(guī)。制定利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和公司章程的規(guī)定,嚴(yán)格履行股東會(huì)(含股東大會(huì),下同)審議等法定決策程序,公司股東按照實(shí)繳的出資比例或者全體股東約定的比例依法分取紅利。
(二)堅(jiān)持統(tǒng)籌兼顧。公司實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn),除滿(mǎn)足正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和適當(dāng)?shù)耐顿Y發(fā)展需求外,應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東;同時(shí)要兼顧公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展,不能因過(guò)度分配利潤(rùn)而影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
(三)堅(jiān)持市場(chǎng)化分紅。適應(yīng)多元股東治理特點(diǎn),建立健全市場(chǎng)化分紅機(jī)制,充分考慮公司發(fā)展內(nèi)外部環(huán)境,結(jié)合公司實(shí)際,一企一策進(jìn)行利潤(rùn)分配。
(四)堅(jiān)持股東協(xié)商。建立股東之間常態(tài)化溝通機(jī)制,發(fā)揮多元股東協(xié)商的積極作用,通過(guò)股東會(huì)共同決定公司利潤(rùn)分配方案。
第二章 利潤(rùn)分配的一般要求
第五條 公司應(yīng)當(dāng)積極為股東創(chuàng)造價(jià)值,提供長(zhǎng)期穩(wěn)定回報(bào),并結(jié)合實(shí)際制定中長(zhǎng)期股東回報(bào)規(guī)劃。
第六條 公司利潤(rùn)分配以上一年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為基礎(chǔ),依法先用于彌補(bǔ)虧損和提取公積金后,再向股東分配。
第七條 公司利潤(rùn)分配的決策程序和表決機(jī)制應(yīng)當(dāng)在公司章程、股東會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則中明確,經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
第八條 公司利潤(rùn)分配按年度組織實(shí)施,一般不采取中期分紅。
第九條 公司利潤(rùn)分配一般采取現(xiàn)金分紅形式。
第十條 公司發(fā)行優(yōu)先股的,按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十一條 公司按照國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定向社?;饡?huì)劃轉(zhuǎn)股權(quán)的,社?;饡?huì)按規(guī)定獲取分紅。
第三章 利潤(rùn)分配方案制定
第十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司實(shí)際,于年度合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)后一個(gè)月內(nèi)研究提出利潤(rùn)分配草案。
第十三條 公司董事會(huì)研究提出利潤(rùn)分配草案后,應(yīng)當(dāng)與相關(guān)股東充分溝通,征求相關(guān)股東意見(jiàn)。
第十四條 根據(jù)股東意見(jiàn),公司董事會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配草案進(jìn)行修改完善,并審議通過(guò)后,形成利潤(rùn)分配方案。
第十五條 公司利潤(rùn)分配方案提交股東會(huì)審議時(shí),應(yīng)當(dāng)按規(guī)定程序提前向股東發(fā)出會(huì)議通知和議案材料。議案材料應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)公司基本生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、投資計(jì)劃等。
(二)利潤(rùn)分配的具體方案,包括公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金和向股東分配利潤(rùn)情況,留存未分配利潤(rùn)的使用計(jì)劃,以及提出利潤(rùn)分配方案的主要考慮。
(三)公司對(duì)所出資企業(yè)的利潤(rùn)分配情況。
(四)其他需說(shuō)明的情況。
第十六條 國(guó)資委收到公司利潤(rùn)分配方案的議案材料后,由相關(guān)職能廳局研究提出意見(jiàn),履行內(nèi)部程序,形成國(guó)資委的利潤(rùn)分配意見(jiàn)。
第十七條 國(guó)資委研究提出利潤(rùn)分配意見(jiàn)時(shí),綜合考慮以下因素:
(一)國(guó)有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整的總體要求。
(二)公司所處行業(yè)特點(diǎn)、功能分類(lèi)、發(fā)展階段,公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資需求、財(cái)務(wù)狀況及累積未分配利潤(rùn)余額,公司因會(huì)計(jì)政策調(diào)整、差錯(cuò)更正等造成期初未分配利潤(rùn)重大調(diào)整等情況。
(三)參考同行業(yè)中央企業(yè)及上市公司利潤(rùn)分配水平。
(四)有關(guān)股東和公司董事會(huì)的意見(jiàn)。
(五)其他因素。
第十八條 股東會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)一并報(bào)告中長(zhǎng)期股東回報(bào)規(guī)劃的制定與實(shí)施情況。國(guó)資委按規(guī)定委派股東代表參加會(huì)議、發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權(quán)。
第十九條 股東會(huì)按照相關(guān)決策程序和表決機(jī)制審議批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案后,應(yīng)當(dāng)形成股東會(huì)決議及會(huì)議記錄。
第二十條 股東會(huì)審議利潤(rùn)分配方案,一般應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式;經(jīng)股東協(xié)商一致,也可以采取書(shū)面?zhèn)骱灧绞?。股東會(huì)采取書(shū)面?zhèn)骱灧绞降?,?guó)資委履行內(nèi)部程序后,報(bào)主要負(fù)責(zé)同志簽署決議。
第二十一條 依據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以通過(guò)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議等方式,直接提出利潤(rùn)分配方案的議案提交股東會(huì)審議。
第二十二條 公司利潤(rùn)分配方案一般應(yīng)當(dāng)于每年9月底之前完成股東會(huì)審議程序。
第四章 利潤(rùn)分配執(zhí)行和監(jiān)督
第二十三條 公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)的利潤(rùn)分配方案和作出的會(huì)議決議具有法律效力,公司一般應(yīng)當(dāng)于股東會(huì)作出決議之后兩個(gè)月內(nèi)向相關(guān)股東實(shí)施分紅。
第二十四條 根據(jù)股東會(huì)審議批準(zhǔn)的利潤(rùn)分配方案,對(duì)于國(guó)資委享有的分紅,公司按有關(guān)規(guī)定上交國(guó)有股股利、股息;涉及向社保基金會(huì)分紅的,公司按有關(guān)規(guī)定匯入社保基金會(huì)賬戶(hù)。
第二十五條 公司利潤(rùn)分配方案實(shí)施后,應(yīng)當(dāng)及時(shí)規(guī)范進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理,并書(shū)面報(bào)告國(guó)資委。
第二十六條 國(guó)資委根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán),根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)對(duì)公司履行出資人職責(zé),通過(guò)委派股東代表、董事參加股東會(huì)、董事會(huì)等方式,加強(qiáng)公司利潤(rùn)分配監(jiān)督管理工作。
第二十七條 國(guó)資委對(duì)公司利潤(rùn)分配監(jiān)督管理工作中的重大事項(xiàng),按程序提請(qǐng)黨委會(huì)議、委務(wù)會(huì)議研究決定。
第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)按市場(chǎng)化原則加強(qiáng)對(duì)所出資企業(yè)的利潤(rùn)分配管理,建立健全管理制度,規(guī)范所出資企業(yè)對(duì)集團(tuán)總部的現(xiàn)金分紅,增強(qiáng)集團(tuán)總部資本調(diào)配能力,發(fā)揮好利潤(rùn)分配的調(diào)節(jié)作用,積極推動(dòng)國(guó)有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整。
第二十九條 公司利潤(rùn)分配工作中,有違法違規(guī)行為的,依法依規(guī)追究有關(guān)人員責(zé)任。
第五章 附則
第三十條 本辦法由國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋。
第三十一條 本辦法自印發(fā)之日起施行。