發(fā)文機(jī)關(guān)中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文日期2024年05月24日
時(shí)效性現(xiàn)行有效
發(fā)文字號中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2024〕9號
施行日期2024年05月24日
效力級別部門規(guī)章
現(xiàn)公布《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》，自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會
2024年5月24日
上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則
第一條 為加強(qiáng)對上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件以及證券交易所規(guī)則中關(guān)于股份變動(dòng)的限制性規(guī)定。
上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員就其所持股份變動(dòng)相關(guān)事項(xiàng)作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。
第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下和利用他人賬戶持有的所有本公司股份。
上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，其所持本公司股份還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。
第四條 存在下列情形之一的，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份不得轉(zhuǎn)讓：
?。ㄒ唬┍竟竟善鄙鲜薪灰字掌鹨荒陜?nèi)；
?。ǘ┍救穗x職后半年內(nèi)；
?。ㄈ┥鲜泄疽蛏嫦幼C券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個(gè)月的；
?。ㄋ模┍救艘蛏嫦优c本上市公司有關(guān)的證券期貨違法犯罪，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查，或者被行政處罰、判處刑罰未滿六個(gè)月的；
（五）本人因涉及證券期貨違法，被中國證監(jiān)會行政處罰，尚未足額繳納罰沒款的，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或者減持資金用于繳納罰沒款的除外；
?。┍救艘蛏婕芭c本上市公司有關(guān)的違法違規(guī)，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個(gè)月的；
（七）上市公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，在證券交易所規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)的；
（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)則以及公司章程規(guī)定的其他情形。
第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在就任時(shí)確定的任職期間，每年通過集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份，不得超過其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過一千股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。
第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有的本公司股份總數(shù)為基數(shù)，計(jì)算其可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。
董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份年內(nèi)增加的，新增無限售條件的股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓百分之二十五，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
因上市公司年內(nèi)進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。
第七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。
第八條 上市公司章程可以對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長的限制轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件。
第九條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員計(jì)劃通過證券交易所集中競價(jià)交易或者大宗交易方式轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出前十五個(gè)交易日向證券交易所報(bào)告并披露減持計(jì)劃。
減持計(jì)劃應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
?。ㄒ唬M減持股份的數(shù)量、來源；
?。ǘp持時(shí)間區(qū)間、價(jià)格區(qū)間、方式和原因。減持時(shí)間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合證券交易所的規(guī)定；
（三）不存在本規(guī)則第四條規(guī)定情形的說明。
（四）證券交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。
減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在二個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告；在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施減持或者減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的二個(gè)交易日內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并予公告。
上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份被人民法院通過證券交易所集中競價(jià)交易或者大宗交易方式強(qiáng)制執(zhí)行的，董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)執(zhí)行通知后二個(gè)交易日內(nèi)披露。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括擬處置股份數(shù)量、來源、方式、時(shí)間區(qū)間等。
第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員因離婚導(dǎo)致其所持本公司股份減少的，股份的過出方和過入方應(yīng)當(dāng)持續(xù)共同遵守本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)點(diǎn)或者期間內(nèi)委托上市公司通過證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、離任職時(shí)間等個(gè)人信息：
?。ㄒ唬┬律鲜泄镜亩?、監(jiān)事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時(shí)；
?。ǘ┬氯味隆⒈O(jiān)事在股東大會（或者職工代表大會）通過其任職事項(xiàng)、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項(xiàng)后二個(gè)交易日內(nèi)；
?。ㄈ┈F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的二個(gè)交易日內(nèi)；
?。ㄋ模┈F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后二個(gè)交易日內(nèi)；
?。ㄎ澹┳C券交易所要求的其他時(shí)間。
第十二條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并通過上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：
?。ㄒ唬┍敬巫儎?dòng)前持股數(shù)量；
?。ǘ┍敬喂煞葑儎?dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
?。ㄈ┍敬巫儎?dòng)后的持股數(shù)量；
?。ㄋ模┳C券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。
第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：
?。ㄒ唬┥鲜泄灸甓葓?bào)告、半年度報(bào)告公告前十五日內(nèi)；
?。ǘ┥鲜泄炯径葓?bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前五日內(nèi)；
?。ㄈ┳钥赡軐Ρ竟咀C券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日起或者在決策過程中，至依法披露之日止；
?。ㄋ模┳C券交易所規(guī)定的其他期間。
第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的監(jiān)督。
上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，每季度檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會、證券交易所報(bào)告。
第十五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓本公司股份違反本規(guī)則的，中國證監(jiān)會依照《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》采取責(zé)令購回違規(guī)減持股份并向上市公司上繳差價(jià)、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。
第十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百八十六條處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施：
?。ㄒ唬┻`反本規(guī)則第四條、第十三條的規(guī)定，在限制期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的；
?。ǘ┻`反本規(guī)則第五條的規(guī)定，超出規(guī)定的比例轉(zhuǎn)讓股份的；
（三）違反本規(guī)則第九條的規(guī)定，未預(yù)先披露減持計(jì)劃，或者披露的減持計(jì)劃不符合規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份的；
?。ㄋ模┢渌`反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份的情形。
第十八條 本規(guī)則自公布之日起施行?！渡鲜泄径?、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2022〕19號）同時(shí)廢止。
附件2：《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》修訂說明
