制定機關：中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文字號：中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2022〕14號
公布日期：2022.01.05
施行日期：2022.01.05
時效性：失效
效力位階：部門規(guī)范性文件
失效依據(jù)：（2023年）上市公司獨立董事管理辦法
現(xiàn)公布《上市公司獨立董事規(guī)則》，自公布之日起施行。
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范上市公司行為，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，促進上市公司獨立董事盡責履職，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則所稱獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
第三條 上市公司應當建立獨立董事制度。
獨立董事制度應當符合法律、行政法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展、不得損害上市公司利益。
第四條 上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
上市公司董事會下設薪酬與考核、審計、提名等專門委員會的，獨立董事應當在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數(shù)，并擔任召集人。
第五條 獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，并應當按照相關法律法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
第二章 獨立董事的獨立性要求
第六條 獨立董事必須具有獨立性。
獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。
獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第七條 下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的其他人員；
（七）公司章程規(guī)定的其他人員；
（八）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認定的其他人員。
第三章 獨立董事的任職條件
第八條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。
第九條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本規(guī)則所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；
（五）法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他條件。
獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當依照規(guī)定參加中國證監(jiān)會及其授權機構所組織的培訓。
第十條 上市公司應當在公司章程中明確，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士。
第四章 獨立董事的提名、選舉和更換程序
第十一條 獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規(guī)范地進行。
第十二條 上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
第十三條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。
第十四條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應當按照本規(guī)則第十三條的規(guī)定公布相關內(nèi)容，并將所有被提名人的有關材料報送證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
第十五條 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第十六條 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
第十七條 獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務。提前解除職務的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。
第十八條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
第十九條 如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本規(guī)則規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第二十條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本規(guī)則要求的人數(shù)時，上市公司應按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。
第五章 獨立董事的職權
第二十一條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。
獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
第二十二條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：
（一）重大關聯(lián)交易（指上市公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關聯(lián)交易）應由獨立董事事前認可；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；
（六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢；
獨立董事行使前款第（一）項至第（五）項職權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）項職權，應當經(jīng)全體獨立董事同意。
第（一）（二）項事項應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。
如本條第一款所列提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。
法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十三條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于三百萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事應當就前款事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如本條第一款有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第六章 獨立董事履職保障
第二十四條 為了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當為獨立董事履行職責提供所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，上市公司應及時協(xié)助辦理公告事宜。
第二十五條 上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存五年。
第二十六條 獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第二十七條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。
第二十八條 上市公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第二十九條 上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
第七章 附 則
第三十條 本規(guī)則自公布之日起施行。2001年8月16日施行的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕102號）、2004年12月7日施行的《關于加強社會公眾股東權益保護的若干規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)〔2004〕118號）同時廢止。
