制定機關(guān)：中國證券監(jiān)督管理委員會
發(fā)文字號：中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2022〕29號
公布日期：2022.04.11
施行日期：2022.05.15
時效性：現(xiàn)行有效
效力位階：部門規(guī)范性文件
現(xiàn)公布《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》，自2022年5月15日起施行。
第一章 總則
第一條 為規(guī)范上市公司投資者關(guān)系管理工作，加強上市公司與投資者之間的有效溝通，促進上市公司完善治理，提高上市公司質(zhì)量，切實保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》《關(guān)于全面推進證券期貨糾紛多元化解機制建設(shè)的意見》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章等，制定本指引。
第二條 本指引適用于依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立且股票在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。
境外企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊地、上市地法律法規(guī)的事項外，對境內(nèi)的投資者關(guān)系管理工作參照本指引執(zhí)行。法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三條 投資者關(guān)系管理是指上市公司通過便利股東權(quán)利行使、信息披露、互動交流和訴求處理等工作，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對上市公司的了解和認同，以提升上市公司治理水平和企業(yè)整體價值，實現(xiàn)尊重投資者、回報投資者、保護投資者目的的相關(guān)活動。
第四條 上市公司投資者關(guān)系管理的基本原則是：
?。ㄒ唬┖弦?guī)性原則。上市公司投資者關(guān)系管理應(yīng)當在依法履行信息披露義務(wù)的基礎(chǔ)上開展，符合法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度，以及行業(yè)普遍遵守的道德規(guī)范和行為準則。
?。ǘ┢降刃栽瓌t。上市公司開展投資者關(guān)系管理活動，應(yīng)當平等對待所有投資者，尤其為中小投資者參與活動創(chuàng)造機會、提供便利。
?。ㄈ┲鲃有栽瓌t。上市公司應(yīng)當主動開展投資者關(guān)系管理活動，聽取投資者意見建議，及時回應(yīng)投資者訴求。
（四）誠實守信原則。上市公司在投資者關(guān)系管理活動中應(yīng)當注重誠信、堅守底線、規(guī)范運作、擔當責任，營造健康良好的市場生態(tài)。
第五條 本指引是上市公司投資者關(guān)系管理的基本行為指南。上市公司應(yīng)當按照本指引的精神和要求開展投資者關(guān)系管理工作。
上市公司控股股東、實際控制人以及董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當高度重視、積極參與和支持投資者關(guān)系管理工作。
第六條 倡導(dǎo)投資者提升股東意識，積極參與上市公司開展的投資者關(guān)系管理活動，依法行使股東權(quán)利，理性維護自身合法權(quán)益。
倡導(dǎo)投資者堅持理性投資、價值投資和長期投資的理念，形成理性成熟的投資文化。
第二章 投資者關(guān)系管理的內(nèi)容和方式
第七條 投資者關(guān)系管理中上市公司與投資者溝通的內(nèi)容主要包括：
?。ㄒ唬┕镜陌l(fā)展戰(zhàn)略；
?。ǘ┓ǘㄐ畔⑴秲?nèi)容；
（三）公司的經(jīng)營管理信息；
?。ㄋ模┕镜沫h(huán)境、社會和治理信息；
?。ㄎ澹┕镜奈幕ㄔO(shè)；
?。┕蓶|權(quán)利行使的方式、途徑和程序等；
?。ㄆ撸┩顿Y者訴求處理信息；
（八）公司正在或者可能面臨的風險和挑戰(zhàn)；
（九）公司的其他相關(guān)信息。
第八條 上市公司應(yīng)當多渠道、多平臺、多方式開展投資者關(guān)系管理工作。通過公司官網(wǎng)、新媒體平臺、電話、傳真、電子郵箱、投資者教育基地等渠道，利用中國投資者網(wǎng)和證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)等的網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施平臺，采取股東大會、投資者說明會、路演、分析師會議、接待來訪、座談交流等方式，與投資者進行溝通交流。溝通交流的方式應(yīng)當方便投資者參與，上市公司應(yīng)當及時發(fā)現(xiàn)并清除影響溝通交流的障礙性條件。
鼓勵上市公司在遵守信息披露規(guī)則的前提下，建立與投資者的重大事件溝通機制，在制定涉及股東權(quán)益的重大方案時，通過多種方式與投資者進行充分溝通和協(xié)商。
第九條 上市公司需要設(shè)立投資者聯(lián)系電話、傳真和電子郵箱等，由熟悉情況的專人負責，保證在工作時間線路暢通，認真友好接聽接收，通過有效形式向投資者反饋。號碼、地址如有變更應(yīng)及時公布。
第十條 上市公司應(yīng)當加強投資者網(wǎng)絡(luò)溝通渠道的建設(shè)和運維，在公司官網(wǎng)開設(shè)投資者關(guān)系專欄，收集和答復(fù)投資者的咨詢、投訴和建議等訴求，及時發(fā)XXX更新投資者關(guān)系管理相關(guān)信息。
上市公司應(yīng)當積極利用中國投資者網(wǎng)、證券交易所投資者關(guān)系互動平臺等公益性網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施開展投資者關(guān)系管理活動。
鼓勵上市公司通過新媒體平臺開展投資者關(guān)系管理活動。已開設(shè)的新媒體平臺及其訪問地址，應(yīng)當在上市公司官網(wǎng)投資者關(guān)系專欄公示，及時更新。
第十一條 上市公司可以安排投資者、基金經(jīng)理、分析師等到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通。
上市公司應(yīng)當合理、妥善地安排活動，避免讓來訪人員有機會得到內(nèi)幕信息和未公開的重大事件信息。
第十二條 上市公司可以通過路演、分析師會議等方式，溝通交流公司情況，回答問題并聽取相關(guān)意見建議。
第十三條 上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當嚴格按照法律法規(guī)、自律規(guī)則和公司章程的規(guī)定及時、公平地履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第十四條 上市公司應(yīng)當充分考慮股東大會召開的時間、地點和方式，為股東特別是中小股東參加股東大會提供便利，為投資者發(fā)言、提問以及與公司董事、監(jiān)事和高級管理人員等交流提供必要的時間。股東大會應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。
上市公司可以在按照信息披露規(guī)則作出公告后至股東大會召開前，與投資者充分溝通，廣泛征詢意見。
第十五條 除依法履行信息披露義務(wù)外，上市公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定積極召開投資者說明會，向投資者介紹情況、回答問題、聽取建議。投資者說明會包括業(yè)績說明會、現(xiàn)金分紅說明會、重大事項說明會等情形。一般情況下董事長或者總經(jīng)理應(yīng)當出席投資者說明會，不能出席的應(yīng)當公開說明原因。
上市公司召開投資者說明會應(yīng)當事先公告，事后及時披露說明會情況，具體由各證券交易所規(guī)定。投資者說明會應(yīng)當采取便于投資者參與的方式進行，現(xiàn)場召開的鼓勵通過網(wǎng)絡(luò)等渠道進行直播。
第十六條 存在下列情形的，上市公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定召開投資者說明會：
?。ㄒ唬┕井斈戡F(xiàn)金分紅水平未達相關(guān)規(guī)定，需要說明原因；
?。ǘ┕驹谂吨亟M預(yù)案或重組報告書后終止重組；
?。ㄈ┕咀C券交易出現(xiàn)相關(guān)規(guī)則規(guī)定的異常波動，公司核查后發(fā)現(xiàn)存在未披露重大事件；
?。ㄋ模┕鞠嚓P(guān)重大事件受到市場高度關(guān)注或質(zhì)疑；
?。ㄎ澹┢渌麘?yīng)當召開投資者說明會的情形。
第十七條 上市公司在年度報告披露后應(yīng)當按照中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定，及時召開業(yè)績說明會，對公司所處行業(yè)狀況、發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、分紅情況、風險與困難等投資者關(guān)心的內(nèi)容進行說明。上市公司召開業(yè)績說明會應(yīng)當提前征集投資者提問，注重與投資者交流互動的效果，可以采用視頻、語音等形式。
第十八條 投資者依法行使股東權(quán)利的行為，以及投資者保護機構(gòu)持股行權(quán)、公開征集股東權(quán)利、糾紛調(diào)解、代表人訴訟等維護投資者合法權(quán)益的各項活動，上市公司應(yīng)當積極支持配合。
投資者與上市公司發(fā)生糾紛的，雙方可以向調(diào)解組織申請調(diào)解。投資者提出調(diào)解請求的，上市公司應(yīng)當積極配合。
第十九條 投資者向上市公司提出的訴求，上市公司應(yīng)當承擔處理的首要責任，依法處理、及時答復(fù)投資者。
第二十條 上市公司應(yīng)當明確區(qū)分宣傳廣告與媒體報道，不應(yīng)以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨立報道。
上市公司應(yīng)當及時關(guān)注媒體的宣傳報道，必要時予以適當回應(yīng)。
第三章 投資者關(guān)系管理的組織與實施
第二十一條 上市公司投資者關(guān)系管理工作的主要職責包括：
?。ㄒ唬M定投資者關(guān)系管理制度，建立工作機制；
?。ǘ┙M織與投資者溝通聯(lián)絡(luò)的投資者關(guān)系管理活動；
?。ㄈ┙M織及時妥善處理投資者咨詢、投訴和建議等訴求，定期反饋給公司董事會以及管理層；
?。ㄋ模┕芾?、運行和維護投資者關(guān)系管理的相關(guān)渠道和平臺；
（五）保障投資者依法行使股東權(quán)利；
?。┡浜现С滞顿Y者保護機構(gòu)開展維護投資者合法權(quán)益的相關(guān)工作；
?。ㄆ撸┙y(tǒng)計分析公司投資者的數(shù)量、構(gòu)成以及變動等情況；
?。ò耍╅_展有利于改善投資者關(guān)系的其他活動。
第二十二條 上市公司應(yīng)當結(jié)合本公司實際制定投資者關(guān)系管理制度，明確工作原則、職責分工、工作機制、主要內(nèi)容、方式渠道和工作要求等。
第二十三條 董事會秘書負責組織和協(xié)調(diào)投資者關(guān)系管理工作。上市公司控股股東、實際控制人以及董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當為董事會秘書履行投資者關(guān)系管理工作職責提供便利條件。
第二十四條 上市公司需要設(shè)立或者指定專職部門，配備專門工作人員，負責開展投資者關(guān)系管理工作。
第二十五條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和工作人員不得在投資者關(guān)系管理活動中出現(xiàn)下列情形：
（一）透露或者發(fā)布尚未公開的重大事件信息，或者與依法披露的信息相沖突的信息；
（二）透露或者發(fā)布含有誤導(dǎo)性、虛假性或者夸大性的信息；
（三）選擇性透露或者發(fā)布信息，或者存在重大遺漏；
?。ㄋ模咀C券價格作出預(yù)測或承諾；
?。ㄎ澹┪吹玫矫鞔_授權(quán)的情況下代表公司發(fā)言；
（六）歧視、輕視等不公平對待中小股東或者造成不公平披露的行為；
?。ㄆ撸┻`反公序良俗，損害社會公共利益；
?。ò耍┢渌`反信息披露規(guī)定，或者影響公司證券及其衍生品種正常交易的違法違規(guī)行為。
第二十六條 上市公司從事投資者關(guān)系管理工作的人員需要具備以下素質(zhì)和技能：
?。ㄒ唬┝己玫钠沸泻吐殬I(yè)素養(yǎng)，誠實守信；
（二）良好的專業(yè)知識結(jié)構(gòu)，熟悉公司治理、財務(wù)會計等相關(guān)法律、法規(guī)和證券市場的運作機制；
?。ㄈ┝己玫臏贤ê蛥f(xié)調(diào)能力；
?。ㄋ模┤媪私夤疽约肮舅幮袠I(yè)的情況。
第二十七條 上市公司可以定期對董事、監(jiān)事、高級管理人員和工作人員開展投資者關(guān)系管理工作的系統(tǒng)性培訓(xùn)。鼓勵參加中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、上市公司協(xié)會等舉辦的相關(guān)培訓(xùn)。
第二十八條 上市公司建立健全投資者關(guān)系管理檔案，可以創(chuàng)建投資者關(guān)系管理數(shù)據(jù)庫，以電子或紙質(zhì)形式存檔。
上市公司開展投資者關(guān)系管理各項活動，應(yīng)當采用文字、圖表、聲像等方式記錄活動情況和交流內(nèi)容，記入投資者關(guān)系管理檔案。檔案的內(nèi)容分類、利用公布、保管期限等由各證券交易所具體規(guī)定。
第二十九條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對上市公司投資者關(guān)系管理及相關(guān)主體的行為進行監(jiān)督管理，對存在重大問題的，督促其采取有效措施予以改善；對違法違規(guī)的，依據(jù)《證券法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定采取監(jiān)督管理措施或?qū)嵤┬姓幜P。
第三十條 證券交易所、上市公司協(xié)會等自律組織，可以依照本指引規(guī)定，制定相關(guān)自律規(guī)則，對上市公司投資者關(guān)系管理進行自律管理。
第三十一條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，證券交易所、上市公司協(xié)會等自律組織和投資者保護機構(gòu)，可以對上市公司投資者關(guān)系管理狀況進行評估評價，發(fā)布投資者關(guān)系管理的良好實踐案例和經(jīng)驗，促進上市公司不斷提升投資者關(guān)系管理水平。
第四章 附則
第三十二條 本指引自2022年5月15日起施行?！渡鲜泄九c投資者關(guān)系工作指引》（證監(jiān)公司字〔2005〕52號）同時廢止。
