發(fā)文機關最高人民法院司法案例研究院
發(fā)文日期2022年08月25日
時效性現行有效
施行日期2022年08月25日
《公司法》自2006年1月頒布實施以來，歷經2013年和2018年兩次修正。目前，《公司法》正進行再次修正。現將近期《人民法院案例選》中有關公司法方面的5個經典案例的裁判要旨及主要裁判理由匯總推送，以供讀者參考。
1. 凈雅食品集團有限公司訴臨沂海諾置業(yè)有限公司、王某等股權轉讓合同糾紛案
——目標公司為自身股權轉讓款支付提供擔保的效力認定
案號：（2021）最高法民申2177號
【裁判要旨】
法律并無禁止目標公司為支付其自身股權轉讓款提供擔保的規(guī)定，本案不屬于《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十二條所列舉的股東抽逃出資的情形。不能僅因目標公司為支付其自身股權轉讓款提供擔保，就認為其違反了《公司法》第三十五條關于股東不得抽逃出資的規(guī)定。
【裁判理由】
法院生效裁判認為，《協議書》約定凈雅公司將海諾公司交接給王某、章某某后，就王某、章某某向凈雅公司的付款義務等責任，由海諾公司與王某、章某某向凈雅公司承擔連帶清償責任。海諾公司蓋章，王某、章某某均簽字，對上述《協議書》約定的內容予以確認。此后，雙方按約履行了第一筆股權轉讓款3258萬元并辦理了公司交接和股權變更登記，此時凈雅公司已非海諾公司股東。上述約定實質為由公司為股東的對外付款責任提供連帶擔保。
《公司法》并不禁止公司為股東或者實際控制人提供擔保，而是要求必須經股東會或者股東大會決議。本案雖未有股東會或者股東大會決議，但王某、章某某作為股權受讓人，在涉案股權轉讓后為海諾公司僅有的兩名股東，二人在《協議書》上簽字，以及海諾公司在《協議書》上蓋章的行為，足以認定海諾公司為王某、章某某提供擔保系公司的真實意思表示。故海諾公司的該擔保行為是合法有效之擔保，其應當就王某、章某某向凈雅公司的付款義務承擔連帶責任。
同時，抽逃出資行為因違反資本維持原則，并可能對公司債權人利益造成損害，故被《公司法》禁止。但本案并不屬于《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法解釋三》）第十二條列舉的股東抽逃出資的情形。最高人民法院再審審查認為，海諾公司關于擔保約定無效的再審申請事由不能成立，駁回海諾公司的再審申請。
2. 葛某某訴北京賽都廣告有限責任公司等公司決議案
——股東對簽字不真實的股東會決議的追認
案號：（2020）京0101民初396號
【裁判要旨】
股東會或股東大會決議上的股東簽字不是本人親自書寫，在決議作出之后，未親自簽字的股東已經實際執(zhí)行決議或接受決議執(zhí)行且未提出異議，視為股東對他人代其簽署決議行為的追認。股東不能以簽字不真實為由請求人民法院確認決議不成立、無效或撤銷決議。
【裁判理由】
法院生效裁判認為，葛某某主張賽都公司《第一屆第三次股東會決議》不成立的理由是其簽字不真實，對該決議不知情。根據鑒定單位出具的筆跡鑒定意見，雖然《第一屆第三次股東會決議》中“葛某某”簽名筆跡與樣本簽名不是同一人所寫，但是《第一屆第四次股東會決議》中“葛某某”簽名筆跡與樣本簽名是同一人所寫。
賽都公司原章程規(guī)定的經營期限已于2008年屆滿，但葛某某仍于2010年7月19日簽署《第一屆第四次股東會決議》，此時其應當知曉公司仍在經營，但并未提出異議，仍簽署該決議，同意變更公司住所地繼續(xù)經營，且在長達九年的時間內一直未提出異議，其間還針對賽都公司提起多起與公司有關的訴訟，并在提交的起訴材料中認可其2012年才退出公司經營。
葛某某的上述行為應視為對《第一屆第三次股東會決議》進行了追認。故葛某某要求確認《第一屆第三次股東會決議》不成立，缺乏事實及法律依據，不予支持。
3. 趙某某訴全統(tǒng)永和（上海）餐飲管理有限公司、吳某甲買賣合同糾紛案
——股東與公司人格混同的責任不因股權轉讓而免除
案號：（2021）滬01民終7262號
【裁判要旨】
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，實施與公司財產混同的侵權行為，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任，之后轉讓股權，不影響該連帶責任的承擔。
【裁判理由】
法院生效裁判認為，本案的爭議焦點在于吳某甲應否對永和公司債務承擔連帶責任。公司法人人格獨立和股東有限責任是現代公司法的基本原則，公司人格否認制度系該原則的例外。能否適用公司人格否認制度最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產，其著眼點是看公司財產與股東財產是否混同且無法區(qū)分。財產混同的構成要件通常包括主體要件、行為要件和結果要件，具體分析如下：
針對主體要件，吳某甲在本案糾紛發(fā)生期間不僅是永和公司股東，還是公司的實際控制人，責任主體適格；針對行為要件，吳某甲個人賬戶及支出與公司賬戶及支出之間未作清晰區(qū)分，財務管理異常混亂，其行為導致永和公司財產與其個人財產混同，構成濫用權利的事實；針對結果要件，吳某甲自述永和公司已資不抵債，并且考慮到永和公司拖欠趙某某貨款已達一年之久，經趙某某多次催討直至起訴，仍未償還，趙某某的債權無疑受到損害。
綜上所述，吳某甲濫用權利的行為使得永和公司失去其擁有獨立法人人格的財產基礎，減損公司的償債能力，嚴重損害利益相對方即債權人的合法利益，故吳某甲應對永和公司的債務承擔連帶責任。
4. 張某訴上海航特投資咨詢有限公司、第三人上海鼎利信息科技有限公司、上海火眼技術有限公司請求變更公司登記糾紛案
——法定代表人滌除登記之訴的審理
案號：（2020）滬0115民初21577號
【裁判要旨】
法定代表人辭任后，在新法定代表人未改選或就任前，原法定代表人仍應履行職務，原法定代表人要求滌除相應公司登記事項的訴訟請求不應得到支持。公司怠于改選造成原法定代表人損失的，原法定代表人可另行主張。
【裁判理由】
法院生效裁判認為，第一，《公司登記管理條例》第九條規(guī)定，法定代表人姓名是公司的登記事項?！豆痉ā返谑龡l規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并依法登記。本案中，張某于2016年9月24日經航特公司股東會決議被選舉為董事長。航特公司章程第二十八條規(guī)定：“公司的法定代表人由董事長擔任?！睋耍瑥埬秤?016年11月1日經市場監(jiān)督管理部門核準登記為航特公司法定代表人?？梢姡瑥埬秤辉贀魏教毓痉ǘù砣?，其前提是不再擔任該公司董事長，在繼續(xù)擔任董事長的情況下，其仍須繼續(xù)擔任法定代表人。第二，《公司法》第四十五條第二款規(guī)定，董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。航特公司章程規(guī)定：“公司設董事會，其成員為3人，由股東任免，任期三年。董事任期屆滿可以連任?！薄岸氯纹趯脻M未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。”“董事會設董事長一人，董事長由股東任免?！?/p>
盡管從現有證據來看，張某擔任董事長的任期已屆滿，但根據《公司法》第四十五條第二款及航特公司章程規(guī)定，張某在任期屆滿后，仍應依法繼續(xù)履行董事長職務并擔任法定代表人。第三，盡管張某曾向航特公司、晶利公司和火眼公司等提交辭去航特公司董事長和法定代表人的報告，但公司登記不僅涉及民事法律關系，還涉及行政法律關系，故張某單方意思表示無法當然地產生其有權主張滌除相關登記事項的法律效果。第四，航特公司董事長、法定代表人的變更系公司內部治理事宜，應按照公司章程的約定進行處理，即由股東會作出關于更換董事長、法定代表人的決議。如果航特公司股東鼎利公司、火眼公司在張某任職期限已經屆滿的情況下，仍對張某關于更換董事長、法定代表人的提請惡意回避或者消極對待，使張某不得不依法繼續(xù)履行職務并給張某實際造成損失的，張某可以另行訴訟主張。
5. 寧波市東望智能系統(tǒng)工程有限公司訴顧某某、蔣某某等公司證照返還糾紛案
——“對賭協議”投資方要求返還公司證照的審查與認定
案號：（2020）浙02民終4119號
【裁判要旨】
“對賭協議”投資方在取得目標公司實際控制權的情況下，要求經營方返還證照、賬冊、業(yè)務合同等，因經營方曾實際經營目標公司，在雙方產生矛盾又未辦理任何交接的情況下，人民法院可以推定經營方仍持有上述公司證照，經營方以現未實際占有這些證照為由進行抗辯的，人民法院不應予以采納。
【裁判理由】
法院生效裁判認為，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，公司的資質證書、業(yè)務資料、人事資料、財務資料等均屬于公司財產，不容他人侵犯。公司的上述資料由誰保管，屬于公司內部管理事務，應由公司董事會、股東會作出決議。公司的相關人員在職務發(fā)生變動時，應根據董事會、股東會作出的決議將其掌控的相關資料返還公司。
本案爭議焦點為：(1）三被告是否負有返還目標公司相關資料的義務；(2）如應返還，則返還的具體資料為哪些。
關于爭議焦點一，根據本案查明的事實，北京安控科技股份有限公司因簽訂“對賭協議”取得原告公司70%的股權，在履行“對賭協議”的過程中，北京安控科技股份有限公司與原告公司原股東寧波梅山保稅港區(qū)德皓投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)廣翰投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）產生糾紛，引發(fā)多起訴訟，被告顧某某系上述兩合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，本案實際是“對賭協議”雙方為爭奪目標公司即原告公司的控制權而引發(fā)的訴訟。
根據庭審中雙方的一致陳述，在“對賭協議”履行期間，顧某某一直擔任公司總經理，并作為“對賭協議”經營方的代表一直管控公司，負責公司的經營，并負責完成業(yè)績目標。其間，公司辦公地址搬遷，公司的相關資料也一并遷移，而在該辦公地址工作的公司業(yè)務人員、財務人員等都接受顧某某的指派，服從顧某某的管理。根據上述事實，原告公司的所有資料在“對賭協議”履行期間實際是處于總經理顧某某的實際控制之下的，雙方因“對賭協議”產生糾紛后，顧某某作為經營方的代表，在被投資方罷免總經理職務并被要求返還公司相關資料時，理應按照公司董事會、股東會決議將其實際控制的公司相關資料返還公司，而其并未辦理任何交接手續(xù)，辦公地址也人去樓空，顧某某對此應承擔相應的法律責任。
根據另案庭審筆錄，在該案審理過程中顧某某實際控制的寧波梅山保稅港區(qū)德皓投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）為證明自己的訴訟主張向法院提交原告曾與案外人簽訂的十多份業(yè)務合同，該事實進一步說明顧某某持有原告公司的相關資料而拒絕返還?，F顧某某在本案答辯中稱其不持有任何原告公司的資料，明顯與事實相悖。顧某某在另案主張其權利時能夠提供原告公司的相關資料，而在本案原告要求其返還公司相關資料時卻又稱不持有公司任何資料，被告顧某某當庭作虛假陳述應承擔由此帶來的不利后果。
根據上述事實，再結合原告提供的證人證言，能夠形成完整的證據鏈，證明顧某某實際掌控原告公司的相關資料，但由于“對賭協議”的雙方矛盾嚴重，顧某某拒絕返還。至于蔣某某、李某某，其在工作期間一直受顧某某指派，接受顧某某管理，原告并未提供證據證明蔣某某、李某某現在掌控公司的相關資料，且原告提供的證人也稱資質證書、勞動人事資料等之前的實際保管人并非蔣某某、李某某，故對于原告要求蔣某某、李某某承擔返還責任的訴請，不予支持。
關于爭議焦點二，顧某某具體應返還的公司資料應以原告能夠證明的公司曾經存在的資料為限。原告公司的業(yè)務合同相關資料、勞動人事相關資料、財務賬冊相關資料屬于企業(yè)的基本資料，顧某某應予返還。原告提供《安防工程企業(yè)設計施工維護能力證書》《安防工程企業(yè)資質證書（壹級）》《高新技術企業(yè)證書》《浙江省安全技術防范行業(yè)資信等級證書（貳級）》的電子打印件，說明原告公司已取得這些證書，顧某某應返還這些證書原件。
原告、被告及證人在庭審中均確認公司在搬遷后的地址存在0A系統(tǒng)服務器1臺及監(jiān)控系統(tǒng)主機3臺，顧某某應予返還。中信銀行股份有限公司寧波江北支行出具證明書，證明原告公司曾于2011年9月8日辦理過網上銀行對應的制單U盾和復核U盾，顧某某應予返還。
