湯某建、蔣某生、蔣某華與陳某祥、某床具有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案-股東轉讓未屆出資期限股權時，公司處于正常經營狀態(tài)、仍有支付能力且受讓人有出資能力的，轉讓人不應承擔出資責任
人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-277-003
關鍵詞
民事/損害公司債權人利益責任/未屆出資期限/股權轉讓/轉讓股東出資責任/正常商業(yè)行為
基本案情
2010年11月9日，某床具有限公司設立，注冊資本為20萬元。2016年4月6日，某床具有限公司增資為1300萬元，股東湯某建、蔣某生、蔣某華各自認繳299萬元，李某生認繳403萬元，出資期限均為2036年4月10日前。湯某建、蔣某生、蔣某華、李某生分別實繳出資69萬元、69萬元、259萬元、93萬元。
2019年1月3日，湯某建、蔣某生、蔣某華將各自持有的某床具有限公司的股權轉讓給李某生。某床具有限公司2019年、2020年全國企業(yè)信息信用公示報告顯示，李某生實繳出資合計1047.8萬元。
陳某祥因某床具有限公司欠付其貨款訴至法院。2020年5月28日，法院判令某床具有限公司、李某生向陳某祥支付貨款30余萬元及利息。該案經人民法院強制執(zhí)行，確認某床具有限公司、李某生可供執(zhí)行的財產均已處置完畢，未發(fā)現(xiàn)其他可供執(zhí)行的財產。
陳某祥遂訴至法院，請求判令湯某建、蔣某生、蔣某華在其各自認繳的299萬元出資范圍內對生效判決確認的陳某祥未獲清償?shù)膫鶛喑袚a充賠償責任。
廣東省東莞市第二人民法院于2023年9月26日作出（2023）粵1972民初3915號民事判決：一、湯某建在未依法出資2300000元范圍內對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任；二、蔣某生在未依法出資2300000元范圍內對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任；三、蔣某華在未依法出資400000元范圍內對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任；四、駁回陳某祥的其他訴訟請求。湯某建、蔣某生、蔣某華不服，提起上訴。廣東省東莞市中級人民法院于2024年3月22日作出(2024)粵19民終853號民事判決：一、撤銷廣東省東莞市第二人民法院（2023）粵1972民初3915號民事判決；二、駁回陳某祥的全部訴訟請求。
裁判理由
湯某建、蔣某生、蔣某華在公司的出資并未完全認繳，其已經部分實際繳納出資金額為69萬元、69萬元、259萬元。湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓股權前后，陳某祥與某床具有限公司之間陸續(xù)發(fā)生多次交易。股權轉讓前，某床具有限公司與陳某祥之間的交易正常履行。債權人并無證據(jù)證明在股權轉讓時，某床具有限公司出現(xiàn)嚴重的經營危機。股權轉讓后，某床具有限公司仍在繼續(xù)向陳某祥支付貨款，債權人并無證據(jù)證明受讓人李某生明顯不具備履行出資能力和經營能力。綜合上述因素能夠認定，在某床具有限公司正常經營期間，湯某建、蔣某生、蔣某華轉讓案涉股權，其相應的出資義務已一并轉移給受讓人李某生。本案系股東之間轉讓股權的行為，并未免除受讓人李某生的出資責任，本案債權人在并未向受讓股東李某生主張權利的情況下，徑行要求轉讓股東湯某建、蔣某生、蔣某華對某床具有限公司的債務承擔未繳出資的賠償責任，有違誠信原則。因債權人并未提交證據(jù)證明湯某建、蔣某生、蔣某華存在惡意轉讓股權、逃避出資義務的事實存在，其訴訟請求應予駁回。
裁判結果
廣東省東莞市第二人民法院于2023年9月26日作出（2023）粵1972民初3915號民事判決：一、湯某建在未依法出資2300000元范圍內對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任；二、蔣某生在未依法出資2300000元范圍內對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任；三、蔣某華在未依法出資400000元范圍內對某床具有限公司未向陳某祥清償（2020）粵1972民初4064號民事判決確定的債務承擔補充賠償責任；四、駁回陳某祥的其他訴訟請求。湯某建、蔣某生、蔣某華不服，提起上訴。廣東省東莞市中級人民法院于2024年3月22日作出(2024)粵19民終853號民事判決：一、撤銷廣東省東莞市第二人民法院（2023）粵1972民初3915號民事判決；二、駁回陳某祥的全部訴訟請求。
裁判要旨
對于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉讓股權引發(fā)的出資責任糾紛案件，應當依據(jù)原公司法等相關法律的規(guī)定精神認定轉讓股東是否承擔責任。本案股東轉讓未屆出資期限股權時，公司處于正常經營狀況，雖然負有債務，但沒有證據(jù)證明股權轉讓時公司存在不能清償?shù)狡趥鶆盏那樾危ú槊鞯膶嶋H出資額490萬元遠高于對外的負債30余萬元），且受讓人也不存在明顯缺乏繳納出資義務能力的情形，該股權轉讓屬正常商業(yè)行為。因此，法院未認定股東轉讓未屆出資期限股權時具有逃避出資義務的惡意，進而未判令其承擔責任。
關聯(lián)索引
《中華人民共和國公司法》第49條（本案適用的是2018年修正的《中華人民共和國公司法》第28條）
一審： 廣東省 東莞市第二人民法院 （2023）粵1972民初3915號 民事判決（2023年9月26日）
二審： 廣東省東莞市中級人民法院 (2024)粵19民終853號 民事判決（2024年3月22日）
