陳某云訴射陽縣某汽車駕駛員培訓有限公司股東知情權(quán)糾紛案-公司以財務(wù)資料滅失為由拒絕股東行使知情權(quán)的審查與處理
人民法院案例庫 入庫編號：2024-08-2-267-002
關(guān)鍵詞
民事/股東知情權(quán)/法定事由/妥善保管義務(wù)/滅失/抗辯
基本案情
原告陳某云訴稱：自2010年江蘇省射陽縣某汽車駕駛員培訓有限公司（以下簡稱某駕駛員培訓公司）成立至今，陳某云一直系該公司股東。某駕駛員培訓公司從未按照公司法規(guī)定向股東提供財務(wù)會計報告，并多次拒絕陳某云查賬要求。陳某云于2022年7月3日向公司法定代表人劉某海遞交要求查賬的書面申請，但某駕駛員培訓公司一直未提供。故訴至法院，請求判令：某駕駛員培訓公司完整提供自2010年11月3日至2016年12月31日的會計賬簿、財務(wù)會計報告供陳某云和陳某云委托的注冊會計師查閱。
被告某駕駛員培訓公司辯稱：陳某云要求查閱的會計賬簿、財務(wù)會計報告存放于該公司法定代表人劉某海家中倉庫，后因倉庫失火，相關(guān)財務(wù)資料已滅失，其訴訟請求無法實現(xiàn)。
法院經(jīng)審理查明：某駕駛員培訓公司系2010年11月3日成立的有限責任公司，注冊資本60萬元。自該公司成立以來，陳某云一直屬于公司股東，持股比例為5.2%。2019年7月8日，某駕駛員培訓公司法定代表人由顧某銀變更為劉某海。庭審中，某駕駛員培訓公司申請徐某運、劉某明出庭作證，以證明案涉財務(wù)會計資料已因火災(zāi)而滅失。徐某運的證言主要內(nèi)容為：其系某駕駛員培訓公司經(jīng)理，大概2018年春天，劉某海聲稱其家中小儲藏室失火，該公司以前的賬燒掉了。徐某運表示看到了失火后的垃圾。劉某明的證言主要內(nèi)容為：其系某駕駛員培訓公司股東，也是該公司法定代表人劉某海的哥哥。2018年該公司賬冊因失火而燒毀，劉某明到現(xiàn)場時火燒已結(jié)束，其看到賬冊殘留根底。
江蘇省射陽縣人民法院于2024年1月5日作出（2023）蘇0924民初6545號民事判決：駁回陳某云的訴訟請求。宣判后，陳某云提起上訴。江蘇省鹽城市中級人民法院于2024年5月24日作出（2024）蘇09民終1652號民事判決：一、撤銷江蘇省射陽縣人民法院（2023）蘇0924民初6545號民事判決；二、江蘇省射陽縣某汽車駕駛員培訓有限公司自判決生效之日起十日內(nèi)于工作日時間上午9時至下午5時在其住所地提供該公司自2010年11月3日起至2016年12月31日止的會計賬簿、財務(wù)會計報告供陳某云和陳某云委托的注冊會計師（不超過2名）查閱，查閱時間不超過10個工作日。受托的注冊會計師查閱時，陳某云本人需在場。
裁判理由
法院生效裁判認為：首先，現(xiàn)有證據(jù)不能證明案涉會計賬簿、財務(wù)會計報告已滅失。某駕駛員培訓公司稱案涉會計賬簿、財務(wù)會計報告因火災(zāi)而滅失，則應(yīng)當對該事實主張?zhí)峁┳C據(jù)加以證明。某駕駛員培訓公司申請出庭作證的兩名證人僅表示看到火災(zāi)殘跡，其證言內(nèi)容與“案涉會計賬簿、財務(wù)會計報告因該火災(zāi)而滅失”這一待證事實之間缺乏關(guān)聯(lián)性，不能據(jù)此認定案涉會計賬簿、財務(wù)會計報告已滅失。且兩名證人系某駕駛員培訓公司股東，其中一人系公司法定代表人的哥哥，與本案存在一定利害關(guān)系，在無其他證據(jù)印證的情況下，其證言缺乏證明力。其次，會計賬簿、財務(wù)會計報告滅失不屬于公司可以拒絕股東行使知情權(quán)的法定事由。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司會計賬簿、財務(wù)會計報告。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。陳某云為某駕駛員培訓公司股東，其要求查閱案涉會計賬簿、財務(wù)會計報告具有法律依據(jù)。法律并未將“會計賬簿、財務(wù)會計報告滅失”作為公司抗辯股東行使知情權(quán)的事由。因此，如果某駕駛員培訓公司沒有合理根據(jù)認為股東陳某云行使知情權(quán)存在不正當目的，即應(yīng)當依法提供相關(guān)財務(wù)資料。另，根據(jù)《中華人民共和國會計法》第三條規(guī)定，公司必須依法設(shè)置會計賬簿，并保證其真實、完整。即使公司會計賬簿、財務(wù)會計報告滅失，公司也負有重新制作、恢復的法定義務(wù)。最后，某駕駛員培訓公司不能因為自身保管財務(wù)資料不善的不當行為而免除配合股東行使知情權(quán)的責任。股東知情權(quán)的實現(xiàn)，本來就以公司妥善保管財務(wù)資料為前提。根據(jù)會計法第二十三條規(guī)定，公司對會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告和其他會計資料應(yīng)當建立檔案，妥善保管。按照某駕駛員培訓公司所述，其在案涉會計賬簿、財務(wù)會計報告形成后，并未按照規(guī)范要求認真履行保管義務(wù)，而是放置于民房倉庫中，顯然違反了妥善保管的法定義務(wù)。即使某駕駛員培訓公司該述稱屬實，相應(yīng)的不利后果也應(yīng)當由該公司以及具體的責任人承擔。公司因自身保管不善而導致會計賬簿、會計報告滅失，進而據(jù)此拒絕股東行使知情權(quán)，本質(zhì)上是以自身的過錯阻礙他人合法權(quán)益的實現(xiàn)，明顯與法律所倡導的基本原則、價值取向相悖。故法院依法作出如上裁判。
裁判要旨
知情權(quán)是公司股東的法定權(quán)利，公司拒絕股東行使知情權(quán)的事由具有法定性，不宜隨意擴張。會計賬簿、財務(wù)會計報告滅失不屬于拒絕股東行使知情權(quán)的法定事由。公司負有妥善保管財務(wù)會計資料的法定義務(wù)，對于因違反該義務(wù)導致財務(wù)會計資料滅失，致使公司股東無法行使知情權(quán)的，應(yīng)當承擔不利后果。
關(guān)聯(lián)索引
《中華人民共和國公司法》（2023年修正）第57條（本案適用的是2018年10月26日施行的《中華人民共和國公司法》第33條）
一審：江蘇省射陽縣人民法院（2023）蘇0924民初6545號民事判決（2024年1月5日）
二審：江蘇省鹽城市中級人民法院（2024）蘇09民終1652號民事判決（2024年5月24日）
